证券代码：003032 证券简称：*ST传智 公告编号：2026-029
江苏传智播客教育科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2025 年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月
科技股份有限公司 2025 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第 85
号）（以下简称“问询函”），公司董事会及管理层对此高度重视，对《问询函》
中所提出的问题进行了逐项认真、系统的核查，现就《问询函》提及的有关问题
回复如下：
本回复若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五
入原因造成。
问题一：2025 年度 4 月 23 日，你公司股票交易因 2024 年度公司利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低
于 3 亿元被本所实施退市风险警示。年报显示，2025 年度你公司实现营业收入
东的净利润（以下简称净利润）为-9044.85 万元，同比减亏 32.46%；经营活动
产生的现金流量净额为 8032.55 万元，同比由负转正。公司主营业务中短期培训
业务收入为 2.05 亿元，同比下降 2.81%，学历教育业务收入为 1.39 亿元，同比
增长 646.16%，公司营收增长主要来源于学历教育业务及新增合并子公司贡献。
短期培训及学历教育业务毛利率分别为 60.33%、32.64%，同比分别增长 27.67
个百分点、11.23 个百分点。请你公司：
（1）结合行业情况、市场竞争格局、公司业务情况、收入构成、短训业务
课程结构变化、培训人次、客单价变化、学历教育中各院校招生人数等业务数
据，说明公司营业收入增长的原因及合理性。
（2）结合公司业务情况、成本详细构成及变动情况、与收入增长匹配情况、
同行业可比公司情况，说明公司短训业务及学历教育业务毛利率变动增长的原
因及合理性，与可比公司是否存在重大差异。
（3）结合销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系，经营性
应收应付项目的变动情况等，说明经营活动产生的现金流量净额由负转正，以
及净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因。
（4）公司营业收入扣除金额为 969.17 万元，主要为转租收入及厦门优优汇
联信息科技股份有限公司（以下简称优优汇联）未能形成稳定模式的业务收入。
入 1302.57 万元。结合公司扣除项目的具体情况、判断标准及 2025 年度收购子
公司业务情况、客户稳定性、是否具有可持续性等，说明营业收入扣除的完整
性、准确性，是否符合《上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》关于营业
收入扣除的相关规定。
（5）说明公司连续两年亏损的原因，并结合行业趋势、公司发展计划、2026
年度一季度主要经营及财务数据、资产负债结构等，说明你公司持续经营能力
是否存在重大不确定性，以及截至目前你公司已采取和拟采取改善盈利能力的
具体措施及有效性。
请年审会计师对上述问题进行充分核查并发表明确意见，详细说明对公司
收入真实性执行的审计程序、覆盖比例及核查结论。
【回复】
一、结合行业情况、市场竞争格局、公司业务情况、收入构成、短训业务课程
结构变化、培训人次、客单价变化、学历教育中各院校招生人数等业务数据，
说明公司营业收入增长的原因及合理性。
（一）行业情况、市场竞争格局、公司业务情况
策驱动、技术革命和产业刚需等因素的推动下，先进技术与经济社会各领域深度
融合，持续推动各行各业生产发展模式的转型升级。在这一趋势下，市场对传统
职业技能人才的需求逐步下降，而对具备前沿职业技能的复合型人才的需求开始
放大，行业内的参与者随之迅速增长。目前行业竞争格局极度分散，人才培养体
系有待完善，面临着学科融合程度较低、课程内容与实践发展相对脱节、师资力
量不足、实践教学环节薄弱等问题，制约着人才培养质量。
面对市场对职业人才技能需求的转换，公司推出一系列新课程，同时对原有
学科与先进技术进行结合，引进产业人才，与企业共建课程，解构真实项目融入
教学闭环，确保了培养内容与前沿技术栈及业务场景的动态同步。新课程的落地
巩固了公司在职业培训行业的市场地位，有助于提高公司的行业竞争力与影响力，
拓展长期发展空间。
职业培训业务根据教学模式的不同，可分为短期现场培训与线上培训。短期
现场培训主要针对零基础、以培训完成后实现就业为目的的学员，由讲师在公司
开设的教学中心进行 4-6 个月的全日制课堂式现场面授培训；线上培训由讲师录
制教学视频进行线上授课，学员可随时通过付费购买的方式进行在线学习。
段教育。目前民办学历教育行业的市场集中度相对较低，头部企业市场占有率不
高，行业同质化现象严重。同时部分机构采用价格战的手段吸取生源，但不注重
教学服务的质量，导致行业整体的声誉与长期利益受到损害。
业培训+学历教育”的双轨发展战略，在学历教育领域取得了长足的进展。公司
举办的大同数据科技职业学院（以下简称“大同数科院”）于 2025 年度首届开
学，录取学生 1,000 余人。宿迁传智互联网中等职业技术学校及其综合高中班（以
下简称“传智中专”）招生与教学工作继续稳定开展，现有在校生近 3,000 人，
在校生规模再创新高。与此同时，公司通过收购 FIS Holdings Pte. Ltd.（以下简
称“辅仁控股”）51%的股份获得了 Furen International School Pte. Ltd.（以下简
称“辅仁国际学校”）的控制权，将其纳入公司合并报表。2025 年度，辅仁控
股业务稳定、财务稳健，实现营业收入 9,927.85 万元。辅仁控股营业收入的并表
为公司学历教育板块的营收增长做出了坚实的贡献，同时收购辅仁控股有助于提
升公司在学历教育领域的影响力，为后续的长期健康发展打下了良好的基础。
系，稳定了职业培训板块的营业收入；在学历教育领域，自主举办的大同数科院、
传智中专的在校生规模再创新高，同时对外收购辅仁国际学校，使得学历教育板
块的营业收入大幅增长。
（二）收入构成、短训业务课程结构变化、培训人次、客单价变化
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
主营业务收入 35,880.79 23,421.77 53.19%
其他业务收入 2,056.35 1,144.57 79.66%
合计 37,937.14 24,566.34 54.43%
业务收入 35,880.79 万元，同比增长 53.19%，其他业务收入 2,056.35 万元，同比
增长 79.66%。具体构成情况如下：
单位：万元
占营业收入 占营业收入
金额 金额 同比增减额 同比增减比例
比重 比重
营业收入合计 37,937.14 100.00% 24,566.34 100.00% 13,370.80 54.43%
短期培训 20,505.89 54.05% 21,097.72 85.88% -591.83 -2.81%
其中：短期现场培训 15,461.39 40.76% 16,770.68 68.27% -1,309.29 -7.81%
线上培训 5,044.50 13.30% 4,327.04 17.61% 717.46 16.58%
学历教育 13,936.59 36.74% 1,867.78 7.60% 12,068.81 646.16%
软硬件销售及综合服务 1,302.57 3.43% - - 1,302.57 -
非学历教育 135.74 0.36% 456.26 1.86% -320.52 -70.25%
其他 2,056.35 5.42% 1,144.59 4.66% 911.76 79.66%
务、非学历教育及其他业务。2025 年度短期培训业务是公司营收占比最高的业
务板块，营业收入为 20,505.89 万元，同比下降 2.81%，较上年同期保持相对稳
定。2025 年度学历教育业务营业收入为 13,936.59 万元，同比增长 646.16%，是
对公司总体营收同比增长贡献最大的业务板块，主要原因为 2025 年度新增并表
子公司辅仁控股、自主举办院校在校生规模提升所致。软硬件销售及综合服务业
务实现营业收入 1,302.57 万元，对公司总体营收同比增长有正面影响，系 2025
年度新增并表子公司优优汇联所致。公司其他业务板块占比较小，对公司总体营
收同比变动影响不大。
历教育业务同比显著增长，对公司总体营收同比增长贡献最大；软硬件销售及综
合服务有所增长；其他业务板块对总体营业收入的影响较小。
续深化在先进学科领域的布局并迭代课程体系，推出一系列新课程，使得短训业
务课程结构与去年同期相比发生了较大变化。
对职业人才的技能需求。公司积极适应市场需求变化，推出全新课程，实现了短
期培训业务板块的收入规模企稳。
人数下降比例 9.31%，业务收入同比下降 7.81%；线上培训业务收入同比增长
（三）学历教育中各院校招生人数业务数据
中专、辅仁国际学校，招生人数分别为 1,000 余人、1,200 余人、近 200 人。截
至 2025 年末，学历教育业务学生人数合计 4,100 余人，较期初增长 2,100 余人。
办综合高中班，中专及综合高中班学生人数持续增长；对外收购辅仁国际学校并
入公司合并报表，使得 2025 年度学历教育学员规模大幅提升，相关业务收入显
著增长。
大同数科院 2025 年度开设 6 个专业，软件技术、大数据技术、数字媒体艺
术设计、智能产品开发与应用等专业学费标准为 18,980.00 元/年，网络营销及直
播 电 商 专 业 学 费 标 准 为 16,980.00 元 / 年 ； 住 宿 费 根 据 房 间 人 数 不 同 为
传智中专 2025 年开设 12 个专业，其中半数专业学费为 16,800.00 元/年，半
数专业为 9,980.00 元/年；综合高中班学费为 13,760.00 元/年；住宿费根据房间人
数不同为 2,000.00-2,800.00 元/年。综上，整体客单价为 12,000.00-18,000.00 元/
年。
辅仁国际学校 2025 年度课程费用为 201,749.86-243,453.56 元/年（不含消费
税等，采用年末汇率折算），选修课费用根据所选科目不同为 19,105.10-53,494.28
元/学科/年，学生宿舍费根据房间人数不同为 108,080.28-248,912.16 元/年。综上，
整体客单价为 328,935.24-545,860.00 元/年。
辅仁国际学校的客单价与其他院校差异较大，主要原因为辅仁国际学校的办
学性质和定位不同。辅仁国际学校的校区位于新加坡，当地的教师薪资水平、校
舍租金、硬件设备成本等均显著高于国内；学校主要面向以升学至 QS 排名前列
的海外高校为目标的国际家庭生源，通过历年的教学成绩在客户群体中获得了良
好的口碑，具有较强的议价能力，其收费标准较公司下属其他院校更高，具有合
理性。
综上，公司下属三所院校的客单价差异主要系学校性质、办学定位、目标市
场、成本结构及收费政策等因素综合作用所致，符合教育行业一般规律，具有合
理性。
（四）公司营业收入增长的原因及合理性
期增加 13,370.80 万元，主要原因如下：
始招生、传智中专在校生规模提升、辅仁国际学校并表等因素带动在校生人数大
幅增加；
购优优汇联纳入合并范围所致；
综上，公司 2025 年度营业收入增长主要原因为学历教育院校学生规模提升
及并购项目并表驱动导致，营业收入增长与实际业务开展情况相符，具有合理性。
二、结合公司业务情况、成本详细构成及变动情况、与收入增长匹配情况、同
行业可比公司情况，说明公司短训业务及学历教育业务毛利率变动增长的原因
及合理性，与可比公司是否存在重大差异。
公司短训业务及学历教育业务毛利率变动情况：
单位：万元
比上年
业务线
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 同期增
减
短期培训 20,505.89 8,133.98 60.33% 21,097.72 14,206.85 32.66% 27.67%
其中：短期现
场培训
线上培训 5,044.50 1,222.22 75.77% 4,327.04 1,384.63 68.00% 7.77%
学历教育 13,936.59 9,387.15 32.64% 1,867.78 1,467.76 21.42% 11.23%
合并 34,442.48 17,521.13 49.13% 22,965.50 15,674.61 31.75% 17.38%
（一）短训业务毛利率变动增长的原因及合理性
毛利率为 60.33%，同比提高 27.67 个百分点。毛利率提高的主要原因为公司通过
积极适应市场需求、推出先进技术课程实现收入规模基本稳定，同时通过优化人
员配置、收缩低效教学网点、退租部分外部场地等措施，实现了成本端的显著下
降，从而使得毛利率有所提升。
资源配置，通过收缩低效教学网点与提升组织运营效率，实现业务规模与盈利能
力的平衡。
项目 2025 年度 2024 年度 同比增减
短期现场培训业务营业收入（万元） 15,461.39 16,770.68 -7.81%
校区数量（个） 12 19 -36.84%
教学教辅人员（人） 136 187 -27.27%
人均服务学生人数（人次/人/年） 52 42 24.71%
注：人均服务学生人数=学员人数/教学教辅人员
校区数量匹配情况：为优化校区运营效率，公司根据市场布局优化策略进行
了结构性调整，2024 年对部分业绩贡献较低的校区进行了整合关停，校区数量
由 2024 年 19 个调整为 2025 年 12 个。2025 年度线下短期现场培训实现收入
收入 577.83 万元，占当期线下短期培训收入的 3.4%，规模较小，剔除低效校区
后，剩余 12 个校区承接了绝大部分生源，现有校区场地资源的利用效率得到提
升，故关闭校区对收入影响较小。
教师人数匹配情况：公司通过优化教学组织模式与提升运营效率，实现了人
力资源的高效配置，人员精简未对收入产生实质性冲击。2025 年度，公司教学
及教辅人员合计 136 人，较上年同期减少 51 人，降幅 27.27%。公司通过优化教
学人员配比，提升人均服务效率，全年平均人均服务人数提升 24.71%，通过优
化教学人员班级配比，提高教学资源利用效率。在人员精简的同时，保障教学交
付能力，因此对收入影响较小。
综上，2025 年度公司通过关闭规模较小的低效校区，提升了校区场地利用
率；通过提升教学人员配比，提高了人均服务效率。因此在校区数量与教师人数
下降的基础上，通过提高教学资源利用效率，使得短期现场培训收入的下降比率
低于和人员、校区的下降比率，短期现场培训收入与人员、校区的变动之间具有
匹配性。
折旧与摊销等构成，同比下降 42.75%。成本下降的主要原因为：
（1）职工薪酬下降 37.36%。主要原因为 2024 年度公司优化短训业务团队
结构，精简冗余人员，减少人员配置，2024 年度离职补偿金较高所致；
（2）折旧与摊销下降 74.09%。主要原因为 2024 下半年公司关闭了合肥、
石家庄、重庆等校区，场地退租导致相关使用权资产折旧及装修改造费用摊销大
幅减少，且因 2024 年末部分校区盈利不佳计提使用权资产减值准备导致 2025
年度折旧金额基数降低；
（3）租赁费下降 53.23%。主要原因为 2024 下半年公司优化运营效率，退
租部分租赁场地，租赁支出相应减少。
优化。公司在业务转型期对短训业务进行战略性收缩，聚焦高毛利核心课程、校
区，精细化运营，降本增效，使得短训业务成本同比下降 42.75 个百分点，降幅
远超收入降幅，导致毛利率大幅提升。该变动符合业务调整期的经营特征，与收
入变动具有匹配性。
公司毛利率大幅提升具有合理性，主要原因为：（1）业务结构优化，聚焦
高毛利课程；（2）减少租赁场地，降低固定成本；（3）人员精简提升人均产出
效率。上述措施系公司主动战略调整结果，符合行业降本增效趋势。
与同行业可比公司情况对比：
公司 毛利率口径 2025 年度毛利率 2024 年度毛利率 同比变动
本公司 短期培训 60.33% 32.66% 27.67%
博为峰 IT 职业培训 75.78% 64.81% 10.97%
毛利率低于可比公司，主要原因为业务业态及成本结构存在差异所致，整体差异
处于合理区间，无重大异常情形。
（二）学历教育业务毛利率变动增长的原因及合理性
辅仁国际学校并表所致。毛利率由 2024 年度的 21.42%提升至 32.64%，增长 11.23
个百分点，主要原因为收购辅仁控股完成后将其纳入合并报表范围，拉高了整体
毛利率水平。
套住宿及餐费、租赁费、折旧与摊销等构成，同比增长 539.56%。成本增长的主
要原因为：
（1）配套住宿及餐费增长 651.81%，与在校生人数、收入增长相匹配，系
学历教育业务主要变动成本；
（2）职工薪酬增长 434.41%，主要原因为辅仁国际学校并表、大同数科院
及传智中专师资队伍扩充；
（3）折旧与摊销增长 1,778.91%，主要原因为大同校区一期房屋建筑物于
（4）租赁费新增 569.45 万元，主要原因为辅仁国际学校并表后新增学员宿
舍短期租赁费用。
上述成本增速低于收入增速，规模效应下毛利率提升。
具有匹配性。2024 年度公司学历教育业务处于筹建及起步期（大同数科院尚未
招生、传智中专规模较小），收入基数低而固定成本（师资储备、场地筹建）已
前置投入，导致毛利率偏低（21.42%）。2025 年度随着在校生规模大幅扩大，
生均固定成本显著摊薄，毛利率回升至 32.64%，符合教育行业“前期投入大、
达产后盈利改善”的经营规律。
公司名称 毛利率口径 同比变动
毛利率 毛利率
凯文教育 教育服务业务 31.88% 32.73% -0.85%
昂立教育 高中业务、国际与基础教育 46.94% 42.27% 4.67%
科德教育 职校和全日制学校 42.80% 46.15% -3.35%
天立国际控股 整体 33.81% 33.69% 0.12%
成实外教育 整体 31.25% 32.75% -1.50%
行业平均 —— 37.34% 37.52% -0.18%
本公司 学历教育 32.64% 21.42% 11.22%
历教育业务尚处于办学初期，且大同数科院首年招生，毛利率略低于行业平均具
有合理性。
殊阶段的暂时现象；2025 年度随着招生规模扩大及运营效率提升，毛利率已回
升至行业正常水平，变动趋势合理，与可比公司不存在重大差异。
三、结合销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系，经营性应收
应付项目的变动情况等，说明经营活动产生的现金流量净额由负转正，以及净
利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因。
（一）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
入为 37,937.14 万元。
二者差异金额为 7,610.43 万元，主要原因为：（1）优优汇联及其子公司的
部分业务中其交易身份为代理人，按照净额法确认收入，因此收入金额减少
差异金额来自应收账款增加、合同资产减少，以及增值税的影响。
（二）经营活动产生的现金流量净额由负转正，以及净利润与经营活动现金
流量净额差异较大的原因
通过有效的成本管控措施，降本增效，2025 年度经营活动现金流出同比增长
单位：万元
补充资料 本年金额
净亏损 -10,848.28
加：信用损失准备 3,448.49
资产减值准备 4,372.58
使用权资产折旧 3,771.76
固定资产折旧 1,192.41
无形资产摊销 962.49
长期待摊费用摊销 406.14
固定资产报废损失 1.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 -36.85
公允价值变动收益 -1,024.61
财务费用 475.50
投资收益 -355.31
递延所得税资产增加 -482.61
递延所得税负债减少 -216.26
存货的增加 -77.07
经营性应收项目的增加 -1,477.05
经营性应付项目的增加 7,919.59
经营活动产生的现金流量净额 8,032.55
额为 8,032.55 万元，二者差异主要原因为：
（1）2025 年度信用减值损失和资产减值损失金额为 7,821.07 万元，主要原
因为 2025 年度计提优优汇联应收账款坏账准备及无形资产减值损失、计提收购
优优汇联产生的商誉减值损失；
（2）2025 年度折旧摊销费用金额为 6,332.80 万元，主要原因为固定资产、
无形资产、使用权资产和长期待摊费用的正常折旧摊销；
（3）2025 年度经营性应付项目的增加金额为 7,919.59 万元，主要原因为合
同负债、应付账款和其他应付款增加。其中合同负债的增加主要原因为 2025 年
度公司收购辅仁控股本年新增收款所致；应付账款的增加主要原因为大同数科院
新增的应付服务费和收购优优汇联新增应付服务费所致；其他应付款增加主要原
因为 2025 年度并表辅仁控股的学员押金增加，及大同数科院保证金增加所致。
综上，2025 年度经营活动现金流净额与净利润差异具有合理性。
四、公司营业收入扣除金额为 969.17 万元，主要为转租收入及厦门优优汇联信
息科技股份有限公司（以下简称优优汇联）未能形成稳定模式的业务收入。2025
年度，公司因收购优优汇联新增软硬件销售及综合服务业务并实现营业收入
司业务情况、客户稳定性、是否具有可持续性等，说明营业收入扣除的完整性、
准确性，是否符合《上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》关于营业收入
扣除的相关规定。
（一）2025 年度，优优汇联实现营业收入 1,302.57 万元，各类收入明细金
额和判断标准如下：
套销售的数字化教学资源包销售业务，2025 年度该类业务收入为 450.29 万元，
该业务已经形成了稳定的业务模式并且在历史期间持续产生营业收入；
个别客商的合作，具有偶发性因此予以扣除；
证书考核费收入，2025 年度该类业务收入为 37.61 万元，由于 2025 年度职业技
能等级证书的管理已由教育部移交人社部，而优优汇联需要在省级人社部门完成
备案方可继续开展相关业务。截至目前优优汇联尚未完成相关备案流程，因此证
书考核费收入存在不可持续的可能性；
类业务毛利率偏低，公司基于战略转型及提升盈利质量的考虑，未来将逐步收缩
低毛利硬件集成业务规模；
为不影响报表使用者对公司稳定营业收入做出正常判断，公司予以扣除。
（二）2025 年度，公司收购的辅仁控股的营业收入主要为学费收入、住宿
费收入、课外培训收入、食堂管理费收入、考试费收入和申请服务收入等，均为
形成稳定规模的与正常经营业务密切相关的收入。
除公司转租业务收入和上述优优汇联剔除的营业收入外，公司短训业务线、
学历教育业务线产生的收入均为与正常经营业务相关的收入，也是具备商业实质
的业务收入。公司 2025 年度营业收入扣除金额完整、准确，符合《上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》关于营业收入扣除的相关规定。
五、说明公司连续两年亏损的原因，并结合行业趋势、公司发展计划、2026 年
度一季度主要经营及财务数据、资产负债结构等，说明你公司持续经营能力是
否存在重大不确定性，以及截至目前你公司已采取和拟采取改善盈利能力的具
体措施及有效性。
（一）公司连续两年亏损的原因
公司 2024 年度、2025 年度连续两年净利润为负，主要原因为：
到经济与就业环境疲软的影响，国内数字化人才的就业市场呈现供过于求的状态，
就业难的情况对潜在学员的培训意愿造成了直接影响。数字化人才职业培训作为
以就业为直接目的培训，其市场需求受到严重冲击，造成了培训人数与行业规模
的显著下降，对公司的营业收入与毛利率产生了直接影响。
对学历教育业务的投入，固定资产折旧增加、师资队伍扩充等成本费用支出较大，
当期仍处于亏损状态。
为 20,409 万元、23,575 万元，占收入比重分别为 83.08%、62.14%，占比较高，
主要原因为公司业务拓展、校区运营、师资培养及收购项目并表导致，对净利润
形成较大压力。
海外学历教育等业务。其中因优优汇联业绩不及预期，2025 年末公司对收购优
优汇联形成的商誉及其他长期资产计提减值 4,869.38 万元。
综上，受行业周期性调整、业务转型前期投入较大、期间费用规模较高及商
誉减值等因素综合影响，公司 2024 年度、2025 年度出现连续亏损。但公司通过
优化业务结构、拓展学历教育市场、强化精细化运营管理等措施，2025 年度毛
利率已同比显著改善，亏损幅度呈收窄趋势。
（二）结合行业趋势、公司发展计划、2026 年一季度主要经营及财务数据、
资产负债结构等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性
（1）先进技术变革驱动培训需求升级
技术开发及应用能力的数字化人才需求激增。公司紧抓技术迭代窗口，2026 年
一季度短训课程招生实现较快增长，线上线下渠道协同拓展，短训业务呈现复苏
态势。
（2）职业培训政策持续利好
国家及地方层面持续出台支持职业培训高质量发展的政策文件，鼓励社会资
本参与举办营利性职业培训，推动产教融合、校企合作。公司学历教育业务符合
政策导向，具备长期发展制度基础。
公司 2026 年业务经营计划基于“职业培训+学历教育”双轨发展战略，制定
如下发展计划及措施：
（1）深化全面拥抱先进技术战略，深耕职业培训领域
在职业培训端，继续推行全面拥抱先进技术战略，凭借深厚的技术积累与强
大的研发实力，构建全面系统的课程体系，使学员成为拥有强职业竞争力的复合
型人才，使公司成为职业培训行业的开拓者与引领者。
（2）稳步提升学历教育规模，推进产教深度融合
在学历教育端，公司严控教学质量，强化宣传推广，持续提升大同数科院、
传智中专及辅仁国际学校的在校生规模。
同时，依托大同数科院，公司布局特色产教融合项目：挂牌成立山西首个
OPC 社区（大同 OPC 未来空间），与多家企业签订订单式数字人才培养与就业
深度合作协议，并成为大同市微短剧人才培养指定方共建产学研实训基地，探索
产教融合的新模式。
单位：万元
营业收入 10,405.42 7,238.69 43.75%
销售费用 3,012.55 1,936.76 55.55%
管理费用 2,017.67 2,049.44 -1.55%
研发费用 752.11 644.99 16.61%
归属于上市公司股东的净利润 145.79 -536.32 127.18%
归属于上市公司股东的
-418.57 -764.50 45.25%
扣除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 2,698.03 692.27 289.74%
货币资金 44,387.32 37,139.95 19.51%
总资产 166,911.41 171,001.34 -2.39%
总负债 45,889.04 49,915.91 -8.07%
归属于上市公司股东的所有者权益 117,020.42 117,034.83 -0.01%
（1）收入与盈利情况
大模型、智能应用等热门方向，与当前企业用人需求高度匹配。短训业务实现营
业收入 5,515.32 万，同比增长 51.26%，恢复盈利贡献。
由于学历教育收入按学期/学年确认，2025 年度下半年大同数科院、传智中
专新增招生的学员在 2026 年一季度持续贡献学费收入，辅仁国际学校 2026 年 1
月新学期新增入学学生，该板块收入同比大幅增加，成为营业收入增长的核心驱
动力。随着招生规模逐年扩大，学历教育业务的规模效应将逐步显现。
基于上述影响，2026 年第一季度公司实现营业收入 10,405.42 万元，同比增
长 43.75%；归母净利润 145.79 万元，同比扭亏为盈。扣非后净利润虽仍为-418.57
万元，但同比减亏 45.25%，亏损幅度已大幅收窄，经营趋势向好。
（2）费用控制
于收入增速；研发费用 752.11 万元，同比增长 16.61%；管理费用 2,017.67 万元，
同比基本持平。销售费用增长的主要原因为行业竞争加剧，获客成本有所增加。
（3）现金流状况
经营活动产生的现金流量净额为 2,698.03 万元，同比增长 289.74%，现金流
状况显著改善。销售商品、提供劳务收到的现金 1.39 亿元，显示学员报名及回
款情况良好。经营现金流大幅转正且远超净利润，表明公司收入质量较高，预收
款的业务模式提供了较好的营运资金保障。
（4）资产负债结构
截至 2026 年一季度末，公司总资产为 166,911.41 万元，总负债为 45,889.04
万元，资产负债率为 27.49%，同比下降 1.70 个百分点；有息负债短期借款仅 500
万元，短期偿债压力较小；货币资金为 44,387.32 万元，流动资金充足。
截至本回复出具日，公司不存在持续经营能力重大不确定性，具体情况如下：
截至 2026 年一季度末，公司流动资产为 55,651.56 万元，净流动资产为
的金融资产，货币资金储备充足。
业务收入保持稳定，客户及业务结构稳定，具备稳定的经营性现金流入。
公司未来 12 个月的大额资本支出，主要为大同数科院的二期建设款，净流
动资产足以覆盖大额资本支出。
公司负债结构以经营性无息负债为主，有息负债规模较小，无逾期债务、无
重大诉讼仲裁及大额违约风险，公司银行授信额度充足，外部融资渠道畅通。
综上，截至 2026 年一季度末，公司资产结构健康，现金流显著改善，2026
年一季度已实现扭亏为盈，业务稳步增长，具备覆盖债务和支撑日常运营的能力。
公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）采取改善盈利能力的具体措施及有效性
截至目前，公司围绕改善收入及盈利能力已制定并实施多项具体措施，部分
措施已取得阶段性进展：
培训课程的研发投入与师资储备，优化课程体系及教学模式，线上线下招生渠道
协同拓展。同时，公司强化就业服务体系，提升学员就业质量与口碑转化，收入
贡献有所改善。
公司持续推进大同数科院、传智中专、辅仁国际学校的学历教育院校的招生
工作，优化专业设置与教学资源配置，在校生规模稳步扩大。通过加强院校品牌
建设及产教融合深度，学历教育业务的收入基础进一步夯实，业务占比持续提升。
针对前期收购的辅仁控股、优优汇联等标的，公司推进业务结构优化与成本
费用管控，聚焦核心盈利业务，目前相关标的经营状况逐步企稳，整合工作有序
推进，未来将持续关注其业绩改善情况。
公司持续强化内部精细化管理，持续加强信息化建设，优化教学研发、客户
服务及数据分析等业务流程。通过上述措施，公司旨在降低内部运营成本、提升
人均产出效率，为业务转型及盈利能力改善提供支撑。
综上，公司已采取多项措施积极应对经营挑战，部分措施已初见成效。公司
持续经营能力不存在重大不确定性，公司将根据市场变化动态调整经营策略，持
续推进改善盈利的相关措施。
六、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师在年审中执行的主要审计程序及此次专项核查程
序包括：
鉴于营业收入科目为公司是否退市的核心指标，年审会计师于 2025 年度财
务报表审计过程中重点关注营业收入确认的高估风险，核查营业收入扣除的合规
性、准确性和完整性。基于公司各类收入金额及占比情况，对收入的高估风险实
施如下审计程序：
（1）线下短训收入
根据《中国注册会计师审计准则第 1141 号—财务报表审计中与舞弊相关的
责任》，年审会计师假设公司线下短训业务收入存在舞弊风险。项目组将学员线
下短训收入的发生认定识别为重大风险。
针对学员线下短训收入的发生认定可能存在的重大风险及《深圳证券交易所
关于对江苏传智播客教育科技股份有限公司 2025 年财务会计报告审计相关事项
的提示函》提示关注重点，年审会计师执行了以下主要程序：
款是否与上年度发生较大变化，按照新收入准则的要求，结合合同条款从识别合
同、确定履约义务、确定交易价格（包括可变对价）及判断收入确认时点等方面
对线下短训的收入确认方法进行分析；
程序变更控制和数据中心及网络运行控制；
同、课程表及上课记录等信息，以评价学员收入的真实性并确定是否计入恰当的
会计期间；除上述细节测试以外，年审会计师还从本年新开班级的记录中选取班
级，随机选择该班级中的学员对所在班级的开班日期等信息进行实地走访或电话
访谈，以上程序涉及的收入占线下培训收入比例为 52.91%；
司 EMS 系统中记录的收款金额是否一致，已检查收款流水比例为本年度线下短
训业务收款总额的 93.86%；并进行集中度分析，以评价收入的真实性。
（2）境内外学历教育
业收入比例为 12.69%。2025 年度 1 月，公司完成对辅仁控股的收购，其主营业
务为提供新加坡高中学历教育。作为集团的重要组成部分，辅仁控股的境外学历
教育收入占集团总收入比例为 24.03%，金额重大。年审会计师派出具备专业胜
任能力和语言沟通能力的员工赴新加坡当地开展审计工作。针对境内外学历教育
收入，项目组执行如下程序进行测试：
台实际收款与公司账面记录的收款金额是否一致，已检查收款比例为本年度境内
学历教育业务收款总额的 92.91%；检查全年学费收入对应的学生是否具有有效
学籍，已检查学员人数占已确认境内学历教育学员人数 100%，以评价学员收入
的真实性；
查相关的收款记录及学籍信息等信息，对服务期内的收入进行重新计算；除上述
细节测试以外，年审会计师还获取班级明细进行实地走访，以检查公司是否提供
相应的教育服务；以上程序涉及的收入占境内学历教育学费收入比例为 89.98%；
查相关的合同、新加坡移民局签发的学员签证、收款记录等信息，以评价学员收
入的真实性、准确性；除上述细节测试以外，年审会计师还获取班级明细，选取
样本进行实地走访，以评价收入的真实性。以上程序涉及的收入占境外学历教育
学费收入比例为 58.93%。
（3）线上培训收入
如下程序对线上短训收入进行测试：
收款记录及上课记录等信息，并执行收入确认的重新计算；
学谷系统中记录的收款金额是否一致，已检查收款比例为本年度线上培训业务收
款总额的 98.03%；并进行集中度分析，以评价收入的真实性。
（4）软硬件服务收入
由于优优汇联的收入占比较小，且管理层已按照证监会关于《上市公司实施
企业内部控制规范体系监管问题解答（2011 年第 1 期，总第 1 期）》问题四对
本年新并购企业在财务报告内控自评报告中豁免了对优优汇联的内控有效性的
评价，因此年审会计师不执行对优优汇联的内控有效性的测试，仅执行实质性程
序。
任人和代理人的判断是否准确；
单等信息，以评价收入确认的真实性、准确性；
确性；以上程序涉及的收入占全年收入比例为 85.44%；
确的会计期间；
（5）营业收入扣除
对公司 2025 年度实现的各类营业收入，评价是否符合《上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》关于营业收入扣除的相关规定，是否按照上述规定的
要求完整、准确地扣除并披露。
率变动原因和变动趋势的合理性。
分析同行业可比公司毛利率是否与公司存在异常差异。
利润的具体差异，评价差异的合理性。
十二个月的持续经营假设的合理性。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于营业收入的说明在
所有重大方面与年审会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。
年审会计师认为公司管理层认为截至 2025 年度 12 月 31 日公司持续经营能
力无重大疑虑的判断是合理的。
问题二：年报显示，2025 年度你公司销售费用、管理费用、研发费用分别为 1.09
亿元、9111.78 万元、3591.81 万元，同比分别变动 38.6%、20.7%、-28.39%。
你公司称销售费用、管理费用增长主要原因为收购项目并表导致，研发费用下
降主要原因为控制研发成本、优化人员结构所致。请你公司：（1）结合相关费
用构成情况、费用主体等，说明收购项目并表对销售费用、管理费用的影响情
况，区分内生业务及并购带来的费用增加情况，剔除并表影响后费用变动情况。
（2）公司研发费用主要为职工薪酬，2025 年末研发人员为 97 人，同比增长
期或 2025 年度费用不当列支的情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在重
大差异。（3）说明报告期公司销售人员、研发人员平均薪酬变动情况及原因，
并结合同行业、同地区可比公司情况等，说明薪酬水平合理性。请年审会计师
对上述问题进行充分核查并发表明确意见
【回复】
一、结合相关费用构成情况、费用主体等，说明收购项目并表对销售费用、管
理费用的影响情况，区分内生业务及并购带来的费用增加情况，剔除并表影响
后费用变动情况。
（一）销售费用构成情况、费用主体及收购项目并表对销售费用的影响情况、
区分内生业务及并购带来的费用增加情况，剔除并表影响后费用变动情况：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
销售费用 10,871.84 7,843.81 3,028.03 38.60%
其中：优优汇联 860.78 —— 860.78 ——
辅仁控股 1,242.68 —— 1,242.68 ——
其他 8,768.38 7,843.81 924.57 11.79%
幅为 38.60%。
销售费用增长的主要原因为 2025 年度新增并表子公司带来的增量支出，其
中 2025 年度优优汇联销售费用为 860.78 万元，2025 年度辅仁控股销售费用为
售费用增长金额的比重为 69.47%。剔除上述并表因素影响后，公司原有业务销
售费用增长 924.57 万元，同比增长 11.79%。
单位：万元
同比变动 费用率变
项目 2025 年度 费用率 2024 年度 费用率 同比变动额
率 动
职工薪酬 5,238.62 19.63% 5,197.51 21.16% 41.11 0.79% -1.52%
宣传推广费 1,935.58 7.25% 1,403.93 5.71% 531.65 37.87% 1.54%
办公费 850.15 3.19% 263.42 1.07% 586.73 222.74% 2.11%
业务招待费 302.70 1.13% 256.86 1.05% 45.84 17.85% 0.09%
其他 441.33 1.65% 722.09 2.94% -280.76 -38.88% -1.29%
合计 8,768.38 32.86% 7,843.81 31.93% 924.57 11.79% 0.93%
剔除并表收入 26,681.97 24,566.34
注：费用率系各项费用占剔除并表收入后的比例。
剔除并表影响后，2025 年度公司业务销售费用率为 32.86%，同比提高 0.93
个百分点，整体保持相对稳定。费用变动的具体情况如下：
（1）宣传推广费增长 37.87%。主要原因为公司为应对市场激烈竞争，拓展
短训业务招生渠道，加大了线上市场推广力度及品牌宣传投入。
（2）办公费增长 222.74%。主要原因为 2025 年度大同数科院正式投入运营，
校区招生、教务运营等办公支出增加。2024 年度，大同数科院尚处于筹建期，
相关费用基数较低，导致 2025 年度同比增幅较大。
（3）其他费用下降 38.88%，主要系折旧与摊销下降。主要原因为 2024 年
下半年部分校区及年末总部写字楼退租、2024 年末对短训部分校区使用权资产
计提减值使得 2025 年度折旧费用下降叠加。
（4）职工薪酬基本持平。原有业务销售团队人员结构优化，人均产出效率
有所提升，薪酬总额与上年基本持平。
（二）管理费用构成情况、费用主体及收购项目并表对管理费用的影响情况：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
管理费用 9,111.78 7,548.98 1,562.80 20.70%
其中：优优汇联 536.25 0.00 536.25
辅仁控股 2,115.29 0.00 2,115.29
其他 6,460.23 7,548.98 -1,088.75 -14.42%
增幅为 20.70%。
管理费用增长的主要原因为 2025 年度新增并表子公司带来的增量支出，其
中优优汇联管理费用 536.25 万元，辅仁控股管理费用 2,115.29 万元。2025 年度
前述两家子公司管理费用合计为 2,651.54 万元，占整体管理费用增长金额的比重
为 169.67%。在剔除上述并表因素影响后，公司原有业务管理费用下降 1,088.75
万元，同比降低 14.42%。
单位：万元
项目 2025 年度 费用率 2024 年度 费用率 同比变动额 同比变动率 费用率变动
职工薪酬 3,882.83 14.55% 4,822.15 19.63% -939.32 -19.48% -5.08%
折旧与摊销 887.77 3.33% 549.50 2.24% 338.27 61.56% 1.09%
办公费 713.99 2.68% 992.09 4.04% -278.10 -28.03% -1.36%
咨询费 455.70 1.71% 767.02 3.12% -311.32 -40.59% -1.41%
业务招待费 226.39 0.85% 192.61 0.78% 33.78 17.54% 0.06%
其他 293.55 1.10% 225.61 0.92% 67.94 30.11% 0.18%
合计 6,460.23 24.21% 7,548.98 30.73% -1,088.75 -14.42% -6.52%
剔除并表收入 26,681.97 24,566.34
剔除并表影响后，2025 年度公司原有业务管理费用率为 24.21%，同比下降
（1）职工薪酬同比下降 19.48%。主要原因为公司优化组织架构、精简管理
人员，提升管理效率，管理人员薪酬总额同比下降。
（2）折旧与摊销同比增长 61.56%。主要原因为 2025 年度大同数科院一期
校区建成转固，导致折旧与摊销大幅增加。
（3）办公费同比下降 28.03%。主要原因为 2024 年度并购活动前期发生服
务费 267.53 万元，费用基数较大，导致本期费用同比减少。
（4）咨询费同比下降 40.59%。主要原因为 2024 年度公司发生知识产权代
理律师费 130 万元及并购活动发生法律咨询费约 130 万元，导致前期基数较大；
同时公司加强费用管控，减少非必要行政开支；
（5）其他费用上升 30.11%，主要系水电费、物业管理费、低值易耗品摊销
增长。主要原因为大同校区 2025 年度正式运营，相关的物业水电、校区维护及
低值易耗品摊销增加。
二、公司研发费用主要为职工薪酬，2025 年末研发人员为 97 人，同比增长 36.62%。
说明研发人员数量增加但研发费用下降的原因及合理性，是否存在前期或 2025
年度费用不当列支的情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在重大差异。
（一）研发人员数量增加但研发费用下降的原因及合理性，是否存在前期或
研发人员数量（人） 97 71 26 36.62%
其中：优优汇联 29 —— 29 ——
辅仁控股 0 —— ——
其他 68 71 -3 -4.23%
注：上表中研发人员数量为年度末在职人数。
研发人员数量增长的主要原因为 2025 年度公司收购优优汇联并纳入合并报表，
优优汇联研发人员 29 人随并表计入公司研发人员总数。
剔除优优汇联并表影响后，报告期末对应研发人员数量 68 人，较期初减少
研发投入金额（万元） 3,591.81 5,016.13 -1,424.32 -28.39%
其中：职工薪酬（万元） 3,222.49 4,520.58 -1,298.09 -28.72%
研发投入占营业收入比例 9.47% 20.42% —— -10.95%
其中：优优汇联研发投入金额（万元） 341.61 —— 341.61 ——
其他业务研发投入金额（万元） 3,250.20 5,016.13 -1,765.93 -35.21%
后其他业务研发投入金额同比下降 1,765.93 万元，主要原因为公司 2024 年度精
简研发人员数量，产生离职补偿金，导致 2024 年度基数较高且 2025 年度职工薪
酬总额与人均薪酬下降。同时，优优汇联主营业务以软硬件销售及综合服务为主，
研发投入强度低于公司其他业务，并表后公司研发投入金额同比仍然下降。公司
研发费用不存在前期或本期费用不当列支的情况。研发人员人均薪酬变动情况可
详见本节“三、（一）销售人员、研发人员平均薪酬变动情况及原因”
（二）研发费用率是否与同行业可比公司存在重大差异
与同行业可比公司研发费率情况对比：
同行业可比公司 2025 年度 2024 年度
中公教育 8.14% 7.88%
昂立教育 0.07% 1.09%
科德教育 3.18% 2.18%
创业黑马 5.10% 8.51%
全通教育 4.32% 3.70%
行业平均 4.16% 4.67%
本公司 9.47% 20.42%
公司主要业务为先进技术职业培训，职业培训领域技术更新迭代速度快、周
期短。为确保培训内容与市场技术需求同步，公司需持续跟踪前沿技术动态，及
时将最新技术成果转化为课程内容，由此产生了较高的前置性研发投入。
公司高度重视课程实用性、时效性与趣味性，建立了符合职业人才培养逻辑
的课程研发机制：基于行业人才市场需求分析确定热门岗位，构建岗位胜任力模
型，推导知识体系并规划课程，配套开发标准化教学资源；课程投入使用后持续
总结优化。同时，公司积极跟进前沿技术趋势，开展先进技术案例研发，不断提
升课程内容先进性与含金量。
公司研发费用率高于行业平均主要原因为先进技术培训业务技术迭代特性、
前置性课程研发投入及收入规模波动所致。公司加大前沿学科研发力度，旨在构
建长期课程竞争力，因此不存在重大异常差异。
三、说明报告期公司销售人员、研发人员平均薪酬变动情况及原因，并结合同
行业可比公司情况等，说明薪酬水平合理性。
（一）销售人员、研发人员平均薪酬变动情况及原因
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
发薪人数（年人次） 324 252 28.57%
职工薪酬（万元） 6,289.57 5,197.51 21.01%
人均薪酬（万元） 19.41 20.63 -5.88%
因为 2025 年度新并购项目优优汇联整体业绩下滑，其销售人员薪酬水平相对较
低，并表后拉低了整体薪酬水平。
因此，公司销售人员平均薪酬变动具有合理性。
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
发薪人数（年人次） 105 90 16.67%
职工薪酬（万元） 3,222.49 4,520.58 -28.72%
人均薪酬（万元） 30.69 50.23 -38.90%
（1）2025 年度公司并购优优汇联，优优汇联研发人员平均薪酬较低导致 2025
为：
年度人均薪酬降低；（2）2024 年度公司优化人员结构，导致 2024 年度离职补
偿金金额高于 2025 年度。
（二）结合同行业可比公司情况等，说明薪酬水平合理性。
单位：万元/人
公司 2025 年度销售人员平均薪酬 2025 年度研发人员平均薪酬
昂立教育 39.17 0.41
科德教育 37.22 14.36
创业黑马 73.07 3.4
全通教育 4.63 7.55
行业平均 38.52 6.43
本公司 19.41 30.69
公司销售人员平均薪酬低于同行业平均水平，主要原因为：（1）公司销售
激励政策与招生规模挂钩，以口碑招生为主，人员薪酬偏低；（2）2025 年度公
司新并购项目优优汇联，整体销售人员人均薪资水平较低。
公司研发人员平均薪酬高于同行业平均水平，主要原因为公司主营的职业培
训业务对高端技术人才需求较高、人力成本较高。
综上，公司销售人员、研发人员平均薪酬变动主要原因为人员结构优化及行
业竞争环境等因素综合影响所致，变动趋势与公司经营状况相匹配。公司薪酬水
平与同行业可比公司相比差异处于合理区间，具有合理性。
四、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师在年审中执行的主要审计程序及此次专项核查程
序包括：
考勤及绩效考核、员工招聘以及员工离职；
年度发生额变动，结合公司规模变化分析变动趋势的合理性；
质性分析程序，检查薪酬费用的变动与员工人数变动是否匹配；
金额是否与薪酬计提表金额一致，是否与实发银行回单金额一致；
内学历教育业务线薪酬计提表中各部门全年发生薪酬总额与账面人工成本、各类
薪酬费用发生额是否存在较大差异，评价薪酬费用分类准确性；
分析同行业可比公司费用率是否与公司存在异常差异。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于薪酬费用的说明在
所有重大方面与年审会计师在执行财务报表审计过程中了解的信息一致。
问题三：年报显示，2025 年度 1 月，你公司以 8107.62 万元收购 FIS Holdings Pte.
Ltd.51%（以下简称辅仁控股）股权，形成商誉 5116.85 万元；2025 年度 2 月，
你公司以 10,640.42 万元收购优优汇联 51%股权，形成商誉 3876.06 万元。优优
汇联于收购后业绩大幅下滑，且与承诺业绩差异较大，你公司于 2025 年度全额
计提商誉减值准备 3876.06 万元。此外，公司存在或有对价的公允价值变动收益
交易定价依据及公允性，说明交易对手方与你公司、控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员是否存在关联关系或潜在利益安排。（2）说明对优优汇联
商誉减值测试的具体过程及关键参数，结合优优汇联收购前后的市场环境变化、
经营情况、主要客户情况、财务数据等，说明其 2025 年度业绩大幅下滑至亏损
的具体原因，说明收购时盈利预测的合理性、是否已充分识别标的资产的经营
风险，收购决策是否审慎，优优汇联业绩是否存在持续下滑的风险。（3）结合
收购优优汇联相关支付条款、业绩承诺补偿安排、补偿义务人的履约能力、你
公司与补偿义务人沟通情况，说明后续承诺期满是否存在无法收回补偿款的风
险，相关安排能否合理保障公司及中小股东利益。（4）说明辅仁控股商誉减值
测试的具体过程及关键参数，结合新加坡教育市场环境、汇率波动、政策风险、
经营业绩、财务状况、未来盈利预测等因素，说明未对辅仁控股相关商誉计提
减值的原因及合理性，是否存在商誉减值计提不充分的情形。（5）说明或有对
价的交易背景、计算过程、公允价值变动的原因及依据，相关会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定，请年审会计师对上述问题进行充分核查并发表明
确意见。
【回复】
一、说明收购辅仁控股和优优汇联的交易背景、目的、交易定价依据及公允性，
说明交易对手方与公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是否存
在关联关系或潜在利益安排。
（一）辅仁控股收购的交易背景、目的、交易定价依据及公允性
近年来，公司持续推进落实“职业培训+学历教育”双轨发展战略，在夯实
现有主营业务的同时，持续寻找合适的外延并购机会。辅仁控股是一家运营模式
规范、财务状况良好的教育集团，其下属的辅仁国际学校教育质量卓越、师资力
量雄厚，毕业生遍布全球名校，历经二十余载耕耘，在行业内赢得了良好的口碑，
获得了学生与家长的广泛认可。公司一贯积极响应国家“走出去”的教育对外开
放战略，致力于推动中国教育理念和模式走向世界。自成立至今，公司的主营业
务一直聚焦于教育行业，收购辅仁控股符合相关政策的导向与公司一直以来的战
略发展方向，有助于提升公司的市场竞争力与影响力。
通过本次收购，可以使公司在保持目前主营业务稳健的基础上，进一步增强
在教育行业的布局，开拓国际业务版图，并与公司现有资源及优势相结合，产生
业务模式、技术优势、管理模式以及人力资源方面的协同效应，进一步提升公司
的业务规模和影响力，丰富构建多层次、多类型的教育体系，提高公司市场拓展
能力和综合竞争力，向打造多元化的综合性教育集团迈出新的一步。本次收购将
为公司注入优质资产，有利于提升公司的资产质量与盈利能力，预计将对公司的
财务状况及经营成果将产生积极影响。
本次交易的成交价格以《FIS HOLDINGS PTE.LTD.于 2024 年 6 月 30 日的股
东全部权益的市场价值估值咨询报告》中在评估基准日辅仁控股的股东全部权益
价值为参考，经双方协商确定辅仁控股 51%股权的对价为 1,530 万新加坡元，本
次交易定价公允合理。
（二）优优汇联收购的交易背景、目的、交易定价依据及公允性
近年来，政府出台了一系列支持职业培训发展的政策，随着《国家职业培训
改革实施方案》《中国教育现代化 2035》《“十四五”职业技能培训规划》等
文件相继印发，普遍强调要把职业培训摆在更加突出的位置，同时反映了职业培
训政策的一贯性和一致性。国家也高度重视电子商务行业的发展，本次收购符合
相关政策的导向。
公司成立以来主营业务一直涵盖职业培训领域，优优汇联的主营业务为面向
国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建设提供整体解决方案，主要为中、
高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，包括专业的教学、实训软件产品的提
供和职业技能培训的综合服务。本次收购符合公司一直以来的战略发展方向。
通过本次收购，公司拟丰富职业培训产品线，计划通过优优汇联将业务拓展
至高等职业院校的专业建设服务领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客
户群体与个人客户群体的一站式需求，进一步提升公司的行业影响力和市场竞争
力。本次收购将有利于整合公司及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进
一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
本次交易定价以公司聘请的第三方评估机构出具的《江苏传智播客教育科技
股份有限公司拟股权收购涉及的厦门优优汇联信息科技股份有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第 302267 号）中的评估结果
为参考。根据评估结论，本次评估采用收益法的评估结果，即优优汇联评估基准
日的股东全部权益价值评估值为 21,527.17 万元。参考上述评估价值，经公司与
交易对方友好协商，确定本次交易的对价为 10,640.42 万元。交易价格与评估值
之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
（三）交易对手方与你公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
是否存在关联关系或潜在利益安排。
本次交易的对方为 Li Wei、David Mok Kah Sing。具体情况如下：
序号 姓名 国籍 住所
截至本次收购前，上述交易对手与公司、控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员均不存在关联关系或潜在利益安排。
本次交易的对方为苗春等 14 名优优汇联股东。具体情况如下：
序
姓名/企业/基金名称 住所/经营场所/注册地址
号
厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 52 号
厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 52 号
厦门市思明区湖滨南路 388 号国贸大厦二十九
层 D12
深圳市龙华区民治街道新牛社区国润电器厂 7
栋 515
福建祺来发资产管理有限公司－祺来发 7 号私募
证券投资基金
截至本次收购前，上述交易对手与公司、控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员均不存在关联关系或潜在利益安排。
二、说明对优优汇联商誉减值测试的具体过程及关键参数，结合优优汇联收购
前后的市场环境变化、经营情况、主要客户情况、财务数据等，说明其 2025 年
度业绩大幅下滑至亏损的具体原因，说明收购时盈利预测的合理性、是否已充
分识别标的资产的经营风险，收购决策是否审慎，优优汇联业绩是否存在持续
下滑的风险。
（一）优优汇联商誉减值测试的具体过程及关键参数
公司按照《企业会计准则》的相关规定，于每个资产负债表日对商誉进行减
值测试。公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对收购优优汇联所形成的商誉
进行评估，依据《江苏传智播客教育科技股份有限公司商誉减值测试涉及的厦门
优优汇联信息科技股份有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报
告》（中瑞评报字[2026]第 600935 号），商誉减值测试的过程具体如下：
公司将优优汇联及其子公司认定为一个资产组组合，对优优汇联收购的协同
效应受益对象是整个软硬件销售及综合服务业务，且难以分摊至各资产组，所以
将商誉分摊至资产组组合。
公司采用预计未来现金流量现值法确定资产组的可收回金额，并与包含商誉
的资产组账面价值进行比较。
公司参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及
确定依据如下：
稳定期增 稳定期利 税前折
公司 预测期 预测期增长率 预测期利润率
长率 润率 现率
优优 2026 年-2030 年，后续 平均年增长率 平均利润率 利润率
汇联 为稳定期 3.83% 15.70% 16.28%
基于上述参数，采用现金流量折现模型计算资产组预计未来现金流量现值。
经折现后资产组可收回金额为 550.00 万元。
经测试，包含商誉的优优汇联资产组账面价值为 8,180.80 万元，可收回金额
为 550.00 万元，整体商誉减值准备为 7,600.12 万元，其中归属于母公司股东的
商誉减值准备为 3,876.06 万元。公司于 2025 年度确认商誉减值损失 3,876.06 万
元。
综上，公司于资产负债表日对商誉进行减值测试，委托资产评估机构对商誉
及相关资产组进行可收回金额的评估（已出具中瑞评报字[2026]第 600935 号资产
评估报告），可收回金额充分考虑了收入增长率、利润率、税前折现率、预测期
年限等因素对未来现金流量现值的影响，对可收回金额低于其账面价值的资产组
计提资产减值准备。公司的处理符合《企业会计准则》的规定，相关减值准备的
计提及时、充分。
（二）结合优优汇联收购前后的市场环境变化、经营情况、主要客户情况、
财务数据等，说明 2025 年度业绩大幅下滑至亏损的具体原因：
（1）跨境电商行业降温传导至职教端：受国际宏观经济波动、海外消费疲
软及平台监管趋严等多重因素影响，跨境电商行业整体增速显著放缓。院校对跨
境电商相关专业的新设专业申报意愿减弱，既有专业课程体系优化、实训平台升
级、产教融合项目等支出被大幅压缩。跨境电商实训解决方案作为优优汇联核心
业务板块之一，行业景气度下行直接导致该板块订单减少、收入下滑。
（2）行业竞争激烈：在行业整体需求收缩的背景下，市场竞争加剧，客户
预算大幅压缩，采购决策呈现高度价格敏感性，软件产品平均中标价格同比下降，
导致综合毛利率下降。另一方面，头部互联网平台企业凭借其在电商运营、直播
生态、跨境供应链及数字技术等领域的深厚产业积淀与强大品牌势能，加速向职
业培训市场战略性延伸。尽管优优汇联在产品专业性、教学适配性和本地化服务
能力方面具备比较优势，但面对头部企业的资源投入与价格竞争压力，优优汇联
市场份额及议价能力受到明显挤压，短期内盈利空间承压。
盈利能力和核心竞争力，对优优汇联的业务结构和运营模式进行了调整。优优汇
联逐步减少低毛利集成项目，这一战略调整符合优优汇联的长期发展利益，但在
短期内营收规模有所减少。
优优汇联主要聚焦于中高职院校客户群体，截至 2025 年末，中高职院校客
户收入占比较高。2025 年度，受职教市场需求放缓影响，其他业务板块收入贡
献有限，整体收入下降。
核心客户方面，优优汇联主要客户为省属职教集团及国家级、省级示范高职
院校或其代理商。2025 年度，上述客户的信息化建设和实训设备采购预算出现
不同程度下降，部分客户降幅在 30%—50%区间，部分非刚性采购计划延期或取
消。受此影响，优优汇联高毛利、高预算项目获取数量有所下降，原有客户结构
下的收入稳定性受到一定影响。
新客户拓展方面，2025 年度优优汇联新增合作院校数量未达预期，且新增
客户以地方中高职院校为主，单体订单金额较小、实施成本较高、付款周期较长，
增量贡献有限。同时，互联网巨头加大职业培训市场布局力度，行业竞争加剧；
优优汇联销售与技术资源更多向存量客户及项目交付倾斜，市场开拓投入相对不
足。
单位：万元
财务数据 变动比例
（收购后） （收购前）
营业收入 1,333.42 5,050.04 -73.60%
营业利润 -4,520.21 -1,163.52 -288.50%
净利润 -4,000.06 -816.60 -389.84%
注：综合考虑可比性，收购后业绩数据采用 2025 年度全年数据。
（1）营业收入大幅下降
万元，降幅 73.60%。主要原因为：一方面，受政策变化和外部市场环境变化影
响，下游客户需求有所放缓；另一方面，优优汇联及其子公司的部分业务中其交
易身份为代理人，应当按照净额法确认收入，导致收入有所下降。
额法口径减少 1,694.80 万元，营业成本同金额减少，对利润无影响。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定，公司根据在向客户转让商品
前是否拥有对该商品的控制权，来判断从事交易时的身份是主要责任人还是代理
人。收购后，公司对优优汇联主要业务的合同条款、交易流程及实际执行情况进
行全面梳理与统一规范，识别出部分项目中供应商实质上承担了向客户转让商品
或服务的主要责任，优优汇联在商品或服务转让给客户之前不拥有控制权，或控
制权仅在极短时间内存在且不承担主要风险。因此，经审慎判断，优优汇联在该
类项目中不满足主要责任人的认定标准，故按照净额法确认收入。
优优汇联的业务模式主要为项目制，各项目独立承接、独立执行，合同服务
内容和交付要求差异较大，上述按净额法确认收入所对应的项目，均为 2025 年
新发生项目，不涉及以前年度收入确认。
在收购过程中，为了保障交易的合规性与公允性，公司按照法律法规及公司
章程等制度的要求，履行了本次收购的研判及审批流程，也履行了必要的财务尽
调程序，决策流程合法合规，具体情况如下：
优优汇联为全国中小企业股份转让系统（简称股转系统）挂牌企业（证券代
码 874052），其 2023 年度、2024 年度财务报表由希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2024）0992
号、希会审字（2025）3147 号）。
根据优优汇联的年度报告，优优汇联收入确认政策按业务类型如下：“（1）
销售教学软件：公司按照销售合同约定交付教学软件，在相应的合同履约义务经
客户验收后确认收入；（2）销售教学硬件：公司按照销售合同约定交付产品，
并组织专业团队负责安装或提供服务，由客户根据约定的交付条款验收，取得经
客户签收后的验收单作为凭据，确认收入；（3）综合服务：公司提供人才培养、
教学辅导等服务；根据客户要求开发相关实训服务平台等，在服务履约完毕，经
客户验收后一次性确认收入。金额不重大的培训、职业技能等级考证等在服务履
行完毕时一次性确认收入。”
经了解，优优汇联 2023 年度及 2024 年度上述收入以总额法确认，主要系其
管理层基于当时的业务管理实践、合同执行方式及管理层判断，认为在特定商品
和服务转让给客户之前能够控制该商品或服务，故按照总额法确认。前任审计师
将收入确认作为关键审计事项，执行了相关审计程序并对财务报告出具标准无保
留意见。
优优汇联作为股转系统挂牌公司，其收入确认方法基于业务实际及管理层判
断作出，具有合理依据，且经独立审计机构审计并受公众监管。收购前，公司已
履行必要的财务尽职调查，包括审阅近三年财务报告及审计报告、查阅股转系统
披露信息、访谈了解会计政策等。上述尽职调查基于独立第三方审计机构及评估
机构做出，为收购决策提供了合理的信息基础。
从前期收购过程考虑，净额法与总额法的差异仅影响收入与成本的确认金额，
不影响各期毛利额、净利润、净资产及经营活动现金流量。本次交易定价基于收
益法评估，核心参数为未来现金流和盈利水平。鉴于净额法与总额法的差异不影
响实际现金流和毛利额，故不影响交易定价的公允性基础，不构成对收购决策的
重大影响。
综上，公司收购决策过程严格遵循审慎性原则，在业务评估、评估定价、决
策机制、业绩承诺及分期支付等各环节采取了充分的风险控制措施，收购审慎性
评估详见本回复“（三）收购时盈利预测的合理性、风险识别及收购决策审慎性
说明”。
（2）净利润下滑与费用刚性影响
为应对外部市场激烈竞争，优优汇联实施产品降价策略并主动调整业务结构，
受此综合影响，整体收入同比下降 73.60%。在收入大幅下滑的情况下，优优汇
联各项成本费用呈现一定刚性特征：2025 年度销售费用为 970.42 万元，同比增
长 16.94%，主要原因为优优汇联为应对市场竞争，加大重点区域市场推广及核
心客户维护投入。此外，2025 年度优优汇联计提信用减值损失 3,501.63 万元，
较上年同期增加 540.57%，主要原因为市场环境变化根据客户回款情况、信用状
况，对应收账款及其他应收款计提的坏账准备增加。
受上述因素综合影响，2025 年度优优汇联净亏损 4,000.06 万元，较上年降
幅较大。
（三）收购时盈利预测的合理性、风险识别及收购决策审慎性说明
公司并购优优汇联股权项目经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，并出具
评估报告（中瑞评报字[2024]第 302267 号），评估结果 21,527.17 万元，评估增
值 16,246.57 万元，增值率 307.67%。收购时盈利预测的合理性分析如下：
（1）收入预估合理性
根据“电数宝”电商大数据库显示，2023 年中国电子商务市场规模达 50.57
万亿元，较 2022 年的 47.57 万亿元同比增长 6.31%。
根据《中国电子商务发展报告》，当前我国电子商务从业人数已超 7,000 万
人，提前实现了《“十四五”电子商务发展规划》任务指标，复合增长 5%。从
需求看，直播电商、农村电商、跨境电商等行业人才缺口依然较大，达 1,500 万。
教育信息化行业发展已逐步进入深层次阶段，前瞻结合中国教育行业整体市
场的发展情况初步预计，到 2029 年中国教育信息化市场投资规模将超过 9,000
亿元，年复合增长 9.4%。
优优汇联主营电商职业培训信息化及综合服务，预测期营业收入增长率
优优汇联 2022 年 1-10 月、2023 年 1-10 月收入占全年比重分别为 59.97%、
合历史季节性特征及待执行订单情况，2024 年度预计全年实现 5,700 万元。
预测收入 6,226.91 万元，同比增长 9.24%。预测时企业已积累一定的客户资源和
合作意向，签约率参考历史水平设定，整体预测具有合理性。
（2）毛利率预测合理性分析
与同行业公司毛利率对比：
证券名称 2023 年度毛利率
捷安高科 51.83%
奥派股份 80.53%
公司 50.45%
新点软件 57.82%
凯文教育 24.14%
中公教育 54.12%
世纪鼎利 19.36%
平均 48.32%
优优汇联 历史年度 84.6%-90.5%，未来预测 51.8%-65.2%
从毛利率分析，优优汇联历史毛利率高于行业平均水平，主要原因为软件业
务占比较高（2023 年占比 74%），软件业务毛利率约 90%。预测期软件业务收
入占比下降至 40%左右，硬件及综合服务占比上升，综合毛利率相应下降至
综上，收购时评估机构结合优优汇联 2024 年度经营业绩、客户资源、行业
趋势等因素进行预测，该盈利预测基于当时的市场环境、历史经营数据、在手订
单情况及业务发展规划，关键参数选取审慎，与行业趋势及可比公司水平相匹配，
具备合理性。
收购时，公司对优优汇联的收购风险进行了充分识别及披露，包括业务整合
风险、经营风险等，并在收购协议中明确了业绩承诺及补偿条款，以应对潜在风
险。
（1）整合风险：本次交易完成后，公司若不能将双方的资源及优势充分结
合，在业务模式、技术优势、管理模式以及人力资源等方面产生较好的协同效应，
可能会对公司的整体营业收入和盈利的增长带来重大影响。
（2）经营风险：本次交易完成后，优优汇联在日常经营过程中将面临政策
变动、市场竞争、管理、技术等方面的经营风险。公司已在本次签订的《股份转
让协议》中与交易对方约定了业绩承诺及补偿条款，但仍存在因上述经营风险因
素导致业绩补偿金额无法完全覆盖股份购买价款的可能性。
（3）商誉风险：本次交易完成后将形成一定金额的商誉。若未来由于政策
变动、行业不景气或优优汇联自身的经营管理等风险因素导致其未来的经营状况
未达预期，则公司存在计提商誉减值的风险。
公司本次收购的决策过程严格遵循审慎性原则，在业务评估、评估定价、决
策机制、业绩承诺及分期支付等各环节采取了充分的风险控制措施，确保本次收
购决策的科学性与合规性。
（1）业务情况评估
优优汇联的主营业务为面向国内中、高等职业院校的电子商务及相关专业建
设提供整体解决方案，主要为中、高等职业院校提供软硬件产品和综合服务，包
括专业的教学、实训软件产品的提供和职业技能培训的综合服务。本次收购符合
公司一直以来的战略发展方向与国家政策的导向。通过本次收购，公司将丰富数
字化职业培训产品线，通过优优汇联将业务拓展至高等职业院校的专业建设服务
领域和跨境电商学科品类，打通高等职业院校客户群体与个人客户群体的一站式
需求，进一步提升公司的行业影响力和市场竞争力。优优汇联成为公司控股子公
司，进一步丰富资本运作渠道，且有助于公司赋能优质师资、课程资源及高等院
校资源予优优汇联，发挥业务协同效应，打造新的业务增长点。经过评估，本次
收购将有利于整合公司及优优汇联的优势资源，形成协同效应，从而进一步提升
客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。
（2）交易定价
本次交易定价以公司聘请的第三方评估机构出具的评估报告（中瑞评报字
[2024]第 302267 号）中的评估结果为参考。根据评估结论，本次评估采用收益
法的评估结果，即优优汇联评估基准日的股东全部权益价值评估值为 21,527.17
万元。参考上述评估价值，经公司与交易对方友好协商，确定本次 51%股权的交
易对价为 10,640.42 万元。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定
价公允合理。
（3）业绩承诺及分期付款
为有效降低收购风险、保障上市公司及股东利益，公司与优优汇联管理层股
东在收购协议中明确约定了业绩承诺及补偿机制：
管理层股东承诺，优优汇联 2025 年度、2026 年度及 2027 年度（下称“业
绩承诺期”）的累计净利润不低于约定数额。若业绩承诺期内累计实现净利润低
于累计承诺净利润，管理层股东应在公司 2027 年度财务报告公告后 30 日内向公
司进行补偿。
公司根据优优汇联业绩承诺完成情况向管理层股东支付交易对价。公司在首
次支付后，将后续支付与标的公司承诺业绩的是否实现相挂钩，若标的公司未达
成当期业绩指标，公司将在业绩承诺期结束后整体测算向管理层股东支付交易对
价，以控制收购风险。
业绩承诺期内，优优汇联各年度业绩承诺完成情况，将由会计师事务所出具
专项审核意见，确保业绩承诺的执行情况持续受到监督。
（4）决策程序
本次交易严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
相关法律法规的规定履行了审议程序，于 2024 年度 12 月 20 日经过第三届董事
会第二十三次会议审议通过，在决策过程中充分考虑了本次交易事项的潜在风险，
进行了审慎的评估，有利于保护公司及广大投资者的合法权益。
综上，公司对优优汇联的业务情况、财务状况等进行了全面评估，聘请了具
备资质的评估机构、会计师事务所进行评估、审计，召开董事会对收购事项进行
审议，决策流程符合相关法律法规及相关监管规定，收购决策具备审慎性。
（四）优优汇联业绩持续下滑的风险说明
出现阶段性下滑，但其业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度未发生根本
性恶化。目前，优优汇联已落地多项经营优化举措，从业务模式、产品能力、运
营效率等方面，稳步改善经营现状，具体如下：
面对行业需求结构性变化，优优汇联实施了业务结构深度调整：一方面战略
性收缩低毛利业务，将资源向高价值核心业务集中；另一方面深度融入产教融合
国家战略，从单一的软件产品供应商向“产教融合整体解决方案服务商”转型，
重点布局数字商贸、职教出海、跨境电商运营等领域，实现业务价值和盈利水平
提升。
优优汇联通过标准化产品规模化复制与先进技术深度赋能教学全流程两大
战略方向，提升产品竞争力。一方面，完成新一代模块化教学管理平台与虚拟仿
真实训系统的底层架构升级，通过标准化产品迭代，显著提升交付效率、降低运
营成本，实现规模化复制落地；另一方面，推动先进技术深度落地，将教育大模
型与教学全场景深度融合，打造差异化竞争优势，进一步满足院校数字化、智能
化教学需求。
在 2025 年度人员优化的基础上，优优汇联持续推进降本增效工作：一方面，
优化非核心岗位配置，精简冗余环节，有效降低整体运营成本；另一方面，加强
核心人才队伍建设，通过科学的人员配置，提升工作效能，实现人效持续优化。
业对接能力和技术创新实力的教育科技企业的扶持力度。优优汇联深耕职教领域
十余年，积累了深厚的项目实施经验、广泛的院校的信任基础及丰富的产业资源；
同时，依托与公司的战略协同效应，双方在技术研发、产品创新、市场拓展等方
面形成深度互补，共同拓展院校客户与产业端资源，放大品牌影响力与市场竞争
力，推动业务高质量发展与长期价值增长。
综上，虽然优优汇联 2025 年度业绩出现阶段性下滑，存在业绩持续下滑的
潜在风险，但标的公司已针对行业变化与自身经营情况，制定并落地了一系列切
实可行的应对措施，随着各项优化举措逐步落地见效，有望有效改善经营状况，
降低业绩持续下滑风险，实现公司价值稳步提升。
三、结合收购优优汇联相关支付条款、业绩承诺补偿安排、补偿义务人的履约
能力、你公司与补偿义务人沟通情况，说明后续承诺期满是否存在无法收回补
偿款的风险，相关安排能否合理保障公司及中小股东利益。
（一）优优汇联相关支付条款、业绩承诺补偿安排
根据公司与优优汇联管理层股东（业绩承诺人）签署的股份转让协议，
双方一致同意，交割日后 5 个工作日内，公司向优优汇联除管理层股东外的
其他转让方支付各自交易对价的 100%。
公司根据优优汇联业绩承诺完成情况向管理层股东按如下比例支付交易对
价：
（1）交割日后 5 个工作日内，公司向管理层股东支付各自交易对价的 15%；
（2）如优优汇联 2025 年度业绩承诺完成，公司应当在优优汇联当年度财务
报告公告后 30 日内向管理层股东支付各自交易对价的 5%；
（3）如优优汇联 2026 年度业绩承诺完成，公司应当在优优汇联当年度财务
报告公告后 30 日内向管理层股东支付各自交易对价的 20%，剩余交易对价在优
优汇联 2027 年度财务报告公告后 30 日内根据业绩承诺完成情况支付；
（4）如果任一年度没有完成业绩承诺，则公司自当年度开始不再提前支付
交易对价，待业绩承诺期满后总体测算确认支付金额，并在优优汇联 2027 年度
财务报告公告后 30 日向管理层股东一次性支付（如需）。
（1）管理层股东确认并承诺，优优汇联 2025 年度、2026 年度和 2027 年度
（以下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于 2,800 万元、3,000 万元、3,200
万元或 2025 年度-2027 年度累计净利润不低于 9,000 万元。净利润指优优汇联经
审计合并财务报表中归属于母公司股东的净利润。优优汇联于业绩承诺期的净利
润情况，应经公司聘任的会计师事务所审计。
（2）业绩补偿：
在业绩承诺期内，如优优汇联业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺
净利润数，管理层股东应在上市公司 2027 年度财务报告公告后 30 日内向公司进
行补偿。补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内累计实现净
利润数）/3*7*51%。
管理层股东应当根据上述公式计算，优先进行现金补偿，现金补偿以其本次
获得的 6,233,700 股（对应股份比例为 20.37%）的股份转让对价为上限。
如超出现金补偿金额上限或在业绩承诺期满后的一定期限内仍有无法兑现
的现金补偿，且管理层股东与公司无法就延期兑现达成一致，公司有权要求管理
层股东按如下公式进行股份补偿：补偿股份数量=优优汇联股份总数*累计尚未补
偿金额/（业绩承诺期净利润平均数*3）。
管理层股东各方根据各自转让优优汇联股份的比例分别承担补偿责任。
年度业绩承诺。
根据协议约定，由于 2025 年度没有完成业绩承诺，则公司自 2025 年度开始
不再提前支付交易对价，待业绩承诺期满后总体测算确认支付金额或业绩补偿金
额。
（二）补偿义务人的履约能力、公司与补偿义务人沟通情况、履约风险评估
截至目前，相关业绩承诺期尚未届满，最终业绩完成情况、累计应补偿金额
及具体补偿方式（现金补偿或股份补偿）尚待业绩承诺期满后根据审计结果确定。
公司已对截至目前的业绩完成进度进行持续跟踪，并初步评估了补偿义务人的履
约能力。
本次业绩补偿义务人（管理层股东）期末持股情况如下：
股东名称 期末持股数 期末持股比例%
苗春 4,006,489 13.09%
厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙） 1,146,507 3.75%
厦门哈峰投资合伙企业（有限合伙） 762,616 2.49%
厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙） 616,160 2.01%
业绩补偿义务人履约能力评估如下：
（1）苗春
根据优优汇联在全国中小企业股份转让系统公告信息，股东苗春因诉讼纠纷
持有公司股份 4,006,489 股被冻结，占公司总股本 13.09%（厦门市思明区人民法
院（2025）闽 0203 执保 739 号案件）。冻结期限为 2025 年 4 月 16 日起至 2028
年 4 月 15 日止。
目前，苗春所持标的公司股权等资产被冻结，补偿义务的履约能力存在一定
风险。
（2）其他补偿义务人
截至目前，厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰投资合伙企
业（有限合伙）、厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）所持公司股权尚未出
现司法冻结、质押等权利受限情形。公司将持续关注其资信变化情况。
公司已就优优汇联 2025 年度业绩承诺完成情况，向业绩补偿义务人发出书
面确认函，确认其 2025 年度业绩承诺未达标事实，及各补偿义务人需依据协议
可能承担的业绩补偿责任。
各补偿义务人已书面确认优优汇联 2025 年度业绩承诺未达成的相关事实；
承诺严格按照协议约定在协议约定的条件成就时向公司履行补偿义务。
针对苗春相关事项：公司持续与其保持沟通，督促其妥善处置股权纠纷及涉
诉事项，统筹做好资金与资产安排，避免履约风险。同时，苗春作为优优汇联管
理层及股东，将积极拓展业务渠道、优化内部经营管理，全力改善优优汇联后续
业绩承诺期的经营业绩。
（1）协议约定的履约保障机制
根据股权转让协议约定，鉴于优优汇联 2025 年度业绩未达承诺目标，公司
已暂停支付后续股权交割款项，并直接以未付交易对价抵扣业绩补偿款，提前锁
定风险、控制损失。同时，协议已明确约定现金和股份双重补偿机制：若现金补
偿不足以覆盖应补偿金额，补偿义务人须以其所持优优汇联股份履行股份补偿义
务。
（2）动态评估其履约能力变化
公司将持续密切跟踪苗春涉诉案件进展、股权冻结解除时点及各补偿义务人
资产、股权变动情况，动态评估其履约能力变化。若补偿义务人无故拖延或拒不
履行补偿义务，必要时，公司将通过诉讼、仲裁等法律途径依法追偿，切实维护
公司及中小股东合法权益。
（3）业绩优化措施
公司将进一步强化对优优汇联的管控与整合，通过精细化运营赋能经营提升，
协调改善经营业绩。
综上，公司将严格按照监管规则要求，及时、合规披露业绩承诺完成情况、
补偿义务人履约能力变动、沟通整改进展及追偿措施等相关事项，充分保障中小
股东的知情权，切实防范风险，维护公司及中小股东合法权益。
四、说明辅仁控股商誉减值测试的具体过程及关键参数，结合新加坡教育市场
环境、汇率波动、政策风险、经营业绩、财务状况、未来盈利预测等因素，说
明未对辅仁控股相关商誉计提减值的原因及合理性，是否存在商誉减值计提不
充分的情形。
（一）说明辅仁控股商誉减值测试的具体过程及关键参数
公司按照《企业会计准则》的相关规定，于每个资产负债表日对商誉进行减
值测试。公司聘请北京国枫兴华资产评估有限责任公司对收购辅仁控股所形成的
商誉进行评估，依据《江苏传智播客教育科技股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的 FIS Holdings Pte. Ltd.含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》（国枫
兴华评报字（2026）第 080035 号），商誉减值测试的过程具体如下：
公司将辅仁控股及其子公司整体认定为一个资产组组合，对辅仁控股收购的
协同效应受益对象是整个境外学历教育业务，且难以分摊至各资产组，所以将商
誉分摊至资产组组合。
公司采用预计未来现金流量现值法确定资产组的可收回金额，并与包含商誉
的资产组账面价值进行比较。
公司参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及
确定依据如下：
稳定期增 稳定期利 税前折
公司 预测期 预测期增长率 预测期利润率
长率 润率 现率
辅仁 2026 年-2030 年，后续 平均年增长率 平均利润率 利润率
控股 为稳定期 5.41% 15.25% 14.57%
基于上述参数，采用现金流量折现模型计算资产组预计未来现金流量现值，
经折现后资产组可收回金额为人民币 26,747.14 万元。
经测试，包含商誉的辅仁控股资产组账面价值为人民币 25,053.19 万元（新
加坡元 4,589.67 万元），可收回金额为人民币 26,747.14 万元（新加坡元 4,900.00
万元），可收回金额大于账面价值，商誉未发生减值。
综上，公司于资产负债表日对商誉进行减值测试，委托资产评估机构对商誉
及相关资产组进行可收回金额的评估（已出具国枫兴华评报字（2026）第 080035
号资产评估报告），可收回金额充分考虑了收入增长率、利润率、税前折现率、
预测期年限等因素对未来现金流量现值的影响，可收回金额大于账面价值，商誉
未发生减值。公司的处理符合《企业会计准则》的规定，相关减值准备的计提及
时、充分。
（二）未对辅仁控股相关商誉计提减值的原因及合理性、是否存在商誉减值
计提不充分的情形
辅仁控股在新加坡的业务主要涉及 A-Level 课程教育服务。该项业务主要面
向高中阶段、国际背景、以申请新加坡、英、美、澳、欧盟及港澳等国家和地区
的大学为目的的生源。
A-Level 课程考试成绩在国际上受到广泛认可，不仅在新加坡本土、同时在
英联邦国家和部分欧美高校中具有较高的录取参考价值。同时由于新加坡具有良
好的社会环境、友好的文化氛围与优秀的教育行业的口碑。该项业务对于以升学
至海外名校或获得新加坡永居身份的学生具有较强的针对性和吸引力。
由于该项业务的自身特征，使得该行业呈现高端化、小而精的特点。同时由
于政策调控与需求提升等因素的影响，行业在紧平衡的状态下呈现稳健发展的态
势。辅仁控股在行业内已有二十余年的历史，运营规范、师资雄厚，毕业生遍布
全球名校，在行业内树立了良好的口碑，在学生与家长群体中广受赞誉。
辅仁控股长期深耕新加坡本土教育服务市场，主营业务聚焦国际学生课程辅
导、升学预备教育等刚需领域，与当地教育需求高度匹配，能够持续受益于新加
坡教育市场的稳定发展，资产组具备持续盈利能力与可靠市场基础。
辅仁控股主要经营地为新加坡，记账本位币及日常经营结算均以新加坡元为
主，汇率波动对资产组现金流影响较小，汇率风险未对可收回金额测算构成重大
不利影响。
新加坡教育政策以提质增效、规范发展为核心，政策聚焦教学质量提升、教
育公平推进，目前尚未出台限制民办教育、教育培训业务的负面政策；此外，政
府鼓励优质教育机构发展，对合规经营的民办教育机构给予稳定政策环境。
辅仁控股根据新加坡教育部监管要求，其相关办学资质齐全、课程合规，已
建立完善的政策适配机制，能够快速响应监管调整。
辅仁控股近年营业收入、经营利润保持整体稳定，2025 年度受股权交割暂
时性影响导致利润水平下降，但未出现显著波动及大幅下滑，不考虑评估增值影
响，2025 年度辅仁控股实现营业收入 9,927.85 万元，经营利润 1,548.07 万元。
影响已基本消除，核心业务盈利水平持续稳健；同时，学校生源规模稳定，客户
满意度维持较高水平，整体经营状况良好、业绩表现稳健。
单位：万元
经营活动现
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
金流量
辅仁控股 23,275.97 6,882.72 9,927.85 1,014.17 856.01 5,711.61
截至 2025 年末，辅仁控股资产总额 23,275.97 万元，净资产 6,882.72 万元，
其中负债主要为预收学费及租赁负债，财务状况健康稳健，无重大偿债压力；经
营活动现金流量净额为 5,711.61 万元，经营现金流持续为正，不存在流动性风险；
无重大诉讼、仲裁、担保及其他或有负债，未发生重大资产抵押、质押情形，具
备较强的抗风险能力。综上，辅仁控股财务状况良好，不存在财务恶化迹象导致
商誉减值的情形。
本次减值测试中的未来盈利预测基于市场、政策环境、实际经营情况，具备
充分合理性：预测期平均收入增长率为 5.41%，平均利润率为 15.25%，收购时
预测期平均收入增长率为 7.13%，平均利润率为 13.71%。本次盈利预测整体预
测参数相较收购时预测、企业历年经营实绩均未出现较大差异，具有合理性。
综上，公司本次对辅仁控股商誉减值测试选择参数审慎、依据充分，结合新
加坡教育市场环境、汇率、政策、经营、财务及未来盈利等因素综合判断，资产
组可收回金额高于账面价值，未发生减值。本次未计提商誉减值符合《企业会计
准则》规定，具备充分合理性，不存在商誉减值计提不充分的情形。
五、说明或有对价的交易背景、计算过程、公允价值变动的原因及依据，相关
会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）或有对价的交易背景
公司于 2025 年度收购优优汇联 51%的股权并将其纳入合并报表范围，为了
确保公司利益，公司在该次收购过程中与优优汇联原股东（管理层股东，业绩承
诺方）苗春、厦门优优汇联投资合伙企业（有限合伙）、厦门哈峰投资合伙企业
（有限合伙）及厦门优创智教投资合伙企业（有限合伙）签订了业绩承诺条款及
补偿条款。根据协议约定，优优汇联 2025 年度、2026 年度和 2027 年度（以下
简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于 2,800 万元、3,000 万元、3,200 万元
或 2025 年度-2027 年累计净利润不低于 9,000 万元。公司将根据未来业绩完成情
况，调整支付对价，具体条款详见本回复“三、（一）优优汇联相关支付条款、
业绩承诺补偿安排”。
（二）或有对价计算过程、公允价值变动的原因及依据
根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”：“某些情况
下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购
买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要
求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合
并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，
购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足
资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付
合并对价的权利确认为一项资产。”
公司在并购日将或有对价确认为一项以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债并计入合并成本，后续在业绩承诺期内的资产负债表日，公司结合
标的公司业绩承诺完成情况，对或有对价公允价值进行恰当估计，及时将相关变
动计入当期损益。或有对价计算过程如下：
于 2025 年度 2 月 28 日并购日，根据评估报告（中瑞评报字[2025]第 501413
号评估报告）以及业绩补偿条款
预计补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润?业绩承诺期累计预计实现净
利润）/3×7×51%为 3,645.53 万元；
本次交易对价 10,640.42 万元，剩余未付股权款经折现后现值为 4,519.27 万
元，扣除预计补偿款 3,645.53 万元后，预计应支付调整对价为 873.75 万元，公
司将该金额确认为交易性金融负债的初始入账价值并计入合并对价。
承诺。公司根据评估报告（中瑞评报字[2026]第 600935 号资产评估报告）业绩预
测，预计 2026 年-2027 年实现净利润尚不足以弥补 2025 年度亏损，即预计业绩
承诺期业绩为累计亏损。
按照协议约定，补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数-业绩承诺期内
累计实现净利润数）/3*7*51%。经测算，现金补偿金额预计超过股份转让对价
上限，超出部分以股份补偿方式履行。
如本回复前文所述，鉴于期末补偿义务人股东苗春所持股权因诉讼纠纷已被
司法冻结，履约能力存在不确定性，且综合考虑业绩承诺人现金偿还能力有限，
公司基于谨慎性原则，预计通过现金或股份方式实际可收回的补偿金额存在重大
不确定性，故将或有对价期末公允价值调整为 0 元，并未进一步确认相关资产。
综上，公司对优优汇联收购项目相关的或有对价的初始确认、后续计量及公
允价值变动的会计处理具有合理性；公司在收购日及资产负债表日重新评估时，
已综合考虑标的公司业绩预测、补偿义务人履约能力等情况，对或有对价公允价
值进行了恰当估计，符合公允价值计量的相关要求。上述会计处理符合《企业会
计准则》的相关规定。
六、年审会计师核查意见
（一）核查程序
年审会计师按照中国注册会计师执业准则的相关要求，执行了必要的审计程
序，主要包括：
关系；
确认交易条款、购买日及控制权转移的判断是否符合准则规定；
及预计未来现金流量所使用关键假设-收入增长率及折现率是否存在明显偏见；
及关键参数的合理性；
或有对价的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于商誉减值测试和或
有对价公允价值变动的说明在所有重大方面与年审会计师在执行财务报表审计
过程中了解的信息一致。
七、辅仁控股评估师核查意见
（一）核查程序
针对上述商誉减值测试，评估师履行了以下核查程序：
核对、监盘、勘察等调查手段，评估人员采用公司介绍并提供相关资料、进行现
场勘察盘点等形式清查，特别是商誉所在资产组的范围、历史财务数据、预测数
据及其所依赖的客户在手订单协议、行业分析等。
关注，合理判断商誉所在资产组独立产生现金流入的能力。
确定历史数据的可靠性。
沟通、核实、判断未来预测数据的可靠性。
（二）核查结论
经核查，评估师认为：本次辅仁控股商誉减值测试严格遵循《企业会计准则》
相关规定，资产组组合认定准确、减值测试方法合规，与报告期内测试口径保持
一致。本次减值测试所采用的预测期增长率、利润率等关键参数，结合新加坡当
地教育市场发展现状、稳定的行业政策环境、标的公司历年经营业绩、健康的财
务状况及现金流水平综合确定，参数选取审慎、客观，充分考虑了汇率波动、行
业竞争、经营波动等潜在风险因素，未来盈利预测具备合理性、可实现性。
结合本次测算结果，辅仁控股含商誉资产组可收回金额高于其账面价值，商
誉未发生减值。公司本报告期未对辅仁控股相关商誉计提减值准备的处理依据充
分，与企业实际经营情况、行业发展趋势匹配，不存在商誉减值计提不充分情形。
八、优优汇联评估师核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，评估师履行了以下核查程序：
号——企业合并》的相关规定，确认资产组存在减值迹象判定情形，依据可收回
金额确定方法、资产组的认定、折现率的确定方法，测算优优汇联商誉资产组的
减值的关键参数。
况，获取标的公司管理层未来收入预测情况以及标的公司收入明细表，了解销售
各类业务的销售金额、收入的确认方式以及当年合同实现情况，获取报告期期末
标的公司在手订单及 2026 年 1-4 月新增订单明细表，并了解主要产品的订单交
付周期，测算 2026 年预计收入情况。
析预测期业绩的可实现性；对于同期数据对比差异因素量化分析，核实会计政策
调整合理性、外部环境对于整体收入规模的影响，确认收入变动的客观因素。标
的公司业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度变化趋势，以及优优汇联实
施举措，佐证未来收入实现情况。
析标的公司主要客户稳定性以及客户群体定位，分析固有客户以及增量客户实施
情况，结合洽谈中客户项目的实际所处阶段、后期面临的执行风险，确认洽谈中
客户未来签约的可实现性。
可比公司毛利率变动情况及原因，对于业务结构变动导致毛利率波动的因素进行
分析，获取标的公司折旧摊销情况，并结合未来业务性质以及对应毛利水平，评
估对标的公司预测期营业成本、毛利率的影响。
情况及非付现成本、最低货币资金保有量、存货、应收款项、应付款项情况，并
结合同行业可比公司营运资金周转情况，选取标的公司自身平均周转率指标确定
营运资金规模以及增加额。
行业等下游需求变动对于职教端的影响，互联网职业教育布局对于传统职教端的
影响，结合财政预算整体趋势以及支出方向调整，分析对于优优汇联现有业务模
式的影响程度。
可比公司期间费用率变动情况及原因，对于人工支出合理性、必要性以及实际情
况进行分析，获取标的公司折旧摊销情况，并结合未来行业可比公司费用水平，
评估对标的公司预测期期间费用的影响。
（二）核查意见
《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定，符合资产组减值认定的情形，
可收回金额确定方法、折现率的确定方法，测算优优汇联商誉资产组的减值的关
键参数均依据充分。
校，客户业务不具备连续性以及稳定性，固有客户下降，新客户不及预期，同时
外部经营环境变化，故 2025 年收入下滑符合标的企业现状。标的企业业绩出现
阶段性下滑，但其业务基本面、核心技术实力及市场品牌认可度未发生根本性恶
化，未来不存在下降风险，标的公司在手订单以及洽谈中客户，参照历史年度收
入的确认方式、当年合同实现情况以及订单交付周期，基本可实现。毛利率、成
本费用率预测与同行业上市公司相比具备合理性和可实现性。
综上，基于不同评估时点，2024 年 10 月 31 日公司并购优优汇联估值合理，
问题四：年报显示，2025 年末你公司应收账款账面余额为 1.02 亿元，坏账准备
余额为 6249.56 万元，账面价值为 3974.18 万元，较期初账面价值 675.71 万元大
幅增长 488.15%，其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为 5424.23 万元，
计提比例为 97.7%，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 4799.52 万元，
其中组合四账面余额为 4056.91 万元，计提比例为 21.41%。合同资产账面余额
为 590.88 万元，减值准备期末余额为 445.32 万元，计提比例为 75.37%，账面价
值为 145.56 万元，较期初下降 64.14%，主要为传智专修学院后付费培训服务款
项。公司主营业务为职业培训及学历教育，通常采用预收款模式。请你公司：
（1）结合业务模式、信用政策、结算方式的变化，说明在通常采用预收款模式
的教培行业，公司应收账款大幅增长的原因及合理性，是否与收入增长匹配，
账龄结构变化的原因。（2）说明按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成、
欠款原因、账龄结构、催收情况，列示单项计提金额前五大客户的具体情况，
包括客户名称、销售内容、金额、账龄、是否关联方等。（3）说明组合四应收
企业客户软硬件及综合服务收入款项坏账计提比例较高的原因，结合历史损失
率、前瞻性信息等说明坏账准备计提政策的合理性，对应主要客户的具体情况。
（4）说明合同资产余额下降的原因，是否主要原因为收回款项或核销，说明后
付费培训服务相关业务模式、收款风险控制措施，说明合同资产减值准备计提
比例较高的原因，相关信用风险是否显著增加。（5）列示按欠款方归集的期末
余额前五名的应收账款和合同资产情况，包括客户名称、销售内容、金额、信
用政策、账龄、是否关联方、回款计划等，说明坏账准备计提是否充分。请年
审会计师进行对上述问题进行充分核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合业务模式、信用政策、结算方式的变化，说明在通常采用预收款模式
的教培行业，公司应收账款大幅增长的原因及合理性，是否与收入增长匹配，
账龄结构变化的原因。
（一）业务模式、信用政策、结算方式
产品类型 产品品牌 业务模式 信用政策 结算方式
公司的短期现场培训业务，主要以“黑马程序员”品牌 预收模式不适用
短期现场培训-黑马程
开展，培训时长一般为 4-6 个月，培训模式为全日制脱 先付费
序员
产培训。
短期培训 预收模式不适用
博学谷线上培训的培训周期通常根据产品类型的不同
线上培训-博学谷 先付费
设定不超过 1 年的学习服务周期，由学员在线上完成。
中专+综合高中 全日制中专及综合高中 预收模式不适用 先付费
学历教育 大同数科院 全日制职业高等学校 预收模式不适用 先付费
辅仁国际学校 全日制国际高中 预收模式不适用 先付费
软硬件销售及综 面向院校等客户提供职业培训相关综合解决方案，交付 信用政策根据合同约定，一般为
优优汇联 一般为验收后根据信用期付款
合服务 技术、产品及服务。 验收后的 1-12 个月
服务结束后 0-36 个月 先付费和后付费两种收费模式，
主要面向高中毕业生，提供 IT 技能教学服务，并与公
注1
后付费模式“上学期间不收学
非学历教育 传智专修学院 办大学合作办学推出“技能＋学历”的业务模式，培养
费、毕业月薪不达 8,000 元不收
应用型 IT 专业技术人才。
学费（一线城市）”
注 1：已于 2022 年起停止招生
（二）说明在通常采用预收款模式的教培行业，公司应收账款大幅增长的原因及合理性，是否与收入增长匹配。
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 10,223.75 6,249.56 3,575.65 2,899.94 6,648.10 3,349.62 185.93% 115.51%
业存在显著差异。2025 年末，优优汇联应收账款账面余额为 6,361.54 万元，占公司期末应收账款总额的 62.22%，系本次应收账款增长
的主要来源。
收后收款模式，其应收账款形成符合行业惯例及合同约定，应收账款的增长具有合理性。
应收账款账面余额为 10,223.75 万元，同比增长 185.93%。从合并层面看，应收
账款增幅高于收入增幅，主要原因为 2025 年度并购优优汇联并表所致。
剔除优优汇联数据后，公司原有业务营业收入为 36,634.57 万元，同比增长
务应收账款增幅远低于收入增幅，主要原因为公司短训及学历教育业务执行预收
学费政策，销售回款情况良好。
优优汇联 2025 年度实现并表的营业收入 1,302.57 万元（主要为软硬件销售
及综合服务），其业务模式为验收后收款，期末应收账款账面余额 6,361.54 万元。
并购日应收账款账面余额为 4,588.37 万元，综合考虑收入净额法影响，应收账款
增长与收入增长趋势相匹配。
综上，公司原有教培业务应收账款增长与收入增长相匹配；合并口径应收账
款增幅较高主要原因为并表标的业务特性所致，具有合理性。
（三）账龄结构变化的原因
单位：万元
账龄 2025 年末 占比 2024 年末 占比
合计 10,223.75 100.00% 3,575.65 100.00%
（1）并表因素影响
要为软硬件销售及综合服务项目验收后形成的应收款项，优优汇联的并表导致公
司应收账款规模及占比均发生结构性变化。
（2）剔除并表因素后账龄结构
单位：万元
账龄 2025 年末 占比 2024 年末 占比
合计 3,781.52 100.00% 3,575.65 100.00%
剔除并表因素后，公司原有业务应收账款账龄结构较上年有所变化，主要特
点如下：
高等教育业务中部分学员采用分期缴费方式形成的应收款项，受近年来就业市场
波动影响，部分学员还款能力下降，账龄持续延长，由 1 年以内滚动至 1 至 2
年，导致该区间占比显著增加。
高等教育 2-3 年账龄款项余款尚未收回，滚动至 25 年末 3 年以上引起。也因此，
报告期末 3 年以上账龄占比由 25.26%上升至 39.52%。
综上，公司 2025 年末应收账款账龄结构变化主要系并购优优汇联及传智专
修学院应收学员学费尚未回款所致。剔除并表因素后，原有业务账龄结构变动合
理，公司已对账龄较长的应收款项充分计提坏账准备，风险可控。
二、说明按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成、欠款原因、账龄结构、
催收情况，列示单项计提金额前五大客户的具体情况，包括客户名称、销售内
容、金额、账龄、是否关联方等。
（一）说明按单项计提坏账准备的应收账款的具体构成、欠款原因、账龄结
构、催收情况
构成情况：
单位：万元
类别 账面余额 坏账准备
应收短期现场培训学员款项 503.63 503.63
应收企业客户知识产权及培训收入款项 8.20 8.20
应收专修学院学员学费 2,607.76 2,607.76
应收企业客户软硬件及综合服务收入款项 2,304.63 2,179.90
账龄结构：
单位：万元
账龄 账面余额 占比
公司单项计提坏账准备的应收账款账龄普遍较长，1 年以上占比达 88.34%，
已充分反映相关款项的回收风险，坏账准备计提充分。
（1）应收短期现场培训学员款项
该类款项主要系历史期间部分短期培训学员采用后付费付款方式缴纳学费
形成的应收。因该部分学员毕业时间较长、就业流动性大等原因，公司长期催收
未果，款项回收可能性极低，已全额计提坏账。
（2）应收企业客户知识产权及培训收入款项
该类款项系历史上向企业客户提供的知识产权服务及少量培训业务形成的
尾款，涉及个别客户且金额较小，部分客户已失去联系，对失联客户公司全额计
提坏账准备。
（3）应收传智专修学院学员学费
该类款项主要系传智专修学院非学历高等教育业务中，部分学员采用后付费
方式缴纳学费形成的应收款项。受近年来就业市场波动影响，部分学员还款能力
下降，且账龄持续延长，回收风险显著增加。公司已通过学员管理系统持续跟踪
催收，安排专人持续催收。
（4）应收企业客户软硬件及综合服务收入款项
该类款项主要系优优汇联并表前及并表期间形成的软硬件销售及综合服务
应收款项，涉及部分客户因财政资金紧张、项目审计延迟或内部付款审批流程冗
长等原因未回款。公司定期通过发函、上门沟通、协商付款计划等方式积极推进
回款，对回收风险较高的客户已足额计提坏账准备。
（二）列示单项计提金额前五大客户的具体情况，包括客户名称、销售内容、
金额、账龄、是否关联方等
单项计提金额前五大客户具体情况如下：
单位：万元
客户名称 是否关联方 金额 账龄 销售内容
云南唯康通信技术有限公司 否 436.90 1 年以内、1-4 实训设备、电子商务相关软件等
年
湖北航空技术学校 否 232.20 2-3 年 电子商务相关软件
江西赣江技工学校 否 169.87
年 务相关软件
宿迁市睿行信息技术有限公司 否 166.25 1-2 年 电子商务相关软件
闽南科技学院 否 147.06 2-3 年 电子商务相关软件
三、说明组合四应收企业客户软硬件及综合服务收入款项坏账计提比例较高的
原因，结合历史损失率、前瞻性信息等说明坏账准备计提政策的合理性，对应
主要客户的具体情况。
（一）组合四应收企业客户软硬件及综合服务收入款项坏账计提比例较高的
原因
单位：万元
期末余额
类别
账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例
组合四 4,056.91 868.41 3,188.50 21.41%
组合四系应收企业客户的软硬件及综合服务款项，主要来源于 2025 年度并
购企业优优汇联的相关业务。该业务客户以中高职院校、地方政府部门及企业客
户为主，项目结算模式一般为验收后按合同约定的信用期收款，回款周期受客户
财政预算安排、资金拨付进度及内部审批流程影响较大。
公司对该组合采用预期信用损失模型，结合历史损失率及前瞻性信息计提坏
账准备，期末计提比例为 21.41%，高于公司传统教培业务组合。
（二）结合历史损失率、前瞻性信息等说明坏账准备计提政策的合理性
针对组合四，公司基于近五年历史账龄分布数据，计算各账龄段迁徙率，并
结合对五年以上账龄应收账款单独评估的经验，确定账龄超过五年的坏账率为
气度变化等前瞻性因素，对历史损失率考虑前瞻性影响，以反映未来信用风险预
期。
公司上述坏账准备计提政策符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》关于预期信用损失模型的要求，历史损失率测算基于历史实际业务数据，
前瞻性调整考虑了宏观经济及行业环境变化，计提比例与优优汇联客户结构、回
款特征及信用风险状况相匹配，具有合理性。
（三）组合四对应主要客户的具体情况
组合四主要客户均为非关联方，具体情况如下：
单位：万元
客户名称 是否关联方 金额 坏账 账龄 性质
应收软件开发服
厦门绩牛智能科技有限公司 否 915.00 115.25 1 年以内
务费
福建国科信息科技有限公司 否 645.55 153.55
应收软件开发服
厦门联发智能科技股份有限公司 否 520.50 65.56 1 年以内
务费
腾讯臻益（北京）企业发展有限公司 否 464.00 58.44 1 年以内 应收运营服务费
应收软件开发服
会泽县公安局 否 247.61 69.61 1-2 年
务费
组合四坏账准备计提已充分考虑客户类型、账龄结构及历史回款情况，计提
政策审慎、合理。
（四）在收购时点优优汇联应收账款的具体情况，计提减值时和评估时的参
数差异情况，前期评估是否合理
万元，具体如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
按组合计提坏账准备 5,836.16 100.00 884.41 15.15 4,951.75
其中：账龄组合 5,836.16 100.00 884.41 15.15 4,951.75
合计 5,836.16 100.00 884.41 15.15 4,951.75
组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 5,836.16 884.41 15.15
注：上述数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计
账龄 2025 年末（%） 2024 年末（%） 变动百分比
综合 21.41 15.15
公司将应收账款划分为不同风险组合进行差异化管理，对于存在明显减值迹
象的特定客户，公司采取单项计提的方式，充分识别个体风险，2025 年末公司
采用 单项计提坏账准备的应 收账款账面余额为 2,304.63 万元，坏账准备为
比例由 15.15%上升至 21.41%，主要原因为账龄结构老化，部分长账龄应收款项
回款进度不及预期，导致账龄结构向后迁徙，相应账龄段的预期损失率随之提高。
（1）2024 年坏账准备计提的合理性
估时考虑了有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信
息。应收账款坏账准备系依据当时可获取的客户信用状况、历史回款数据及行业
平均水平，按照一贯执行的账龄分析法计提。各账龄段计提比例基于优优汇联自
身历史损失经验确定，与当时的实际信用风险水平相匹配。
款作为关键审计事项，经审计程序核查后发表了标准无保留意见。
（2）如前文所述，2025 年末计提比例上升主要是由于账龄结构老化以及部
分客户信用风险暴露等因素所致。这些变化反映了收购后实际经营环境的变化及
公司更为审慎的风险管理策略，属于合理的会计估计。
（3）根据《关于厦门优优汇联信息科技股份有限公司之股份转让协议》, 管
理层股东就应收账款的回收作出明确承诺：如相关款项未能按期回收，管理层股
东应向优优汇联或其子公司承担补偿责任，公司有权从剩余未付管理层股东的股
份转让对价（如有）中直接扣除补偿金额。
基于上述条款安排，公司在收购决策过程中严格遵循审慎原则，通过在业务
评估、业绩承诺及分期支付等环节设置多重保障机制，以及对应收账款及相关往
来款项的风险进行了系统性管控，前期评估具有合理性。
四、说明合同资产余额下降的原因，是否主要原因为收回款项或核销，说明后
付费培训服务相关业务模式、收款风险控制措施，说明合同资产减值准备计提
比例较高的原因，相关信用风险是否显著增加。
（一）说明合同资产余额下降的原因，是否主要原因为收回款项或核销
单位：万元
期末余额 期初余额 同比变动
项目 账面余 坏账准 账面价 账面余 坏账准 账面价 账面余 坏账准 账面价
额 备 值 额 备 值 额 备 值
一年内到期的后付费培训
款项
合计 590.88 445.32 145.56 1,164.09 758.16 405.93 -573.22 -312.84 -260.38
专修学院 2020 届学员后付费款项，2025 年末该款项已达到结算条件，重分类至
应收账款，期末合同资产为应收专修学院 2021 届学员后付费款项，较 2020 届合
同资产余额下降主要原因为 2021 届作为专修学院最后一届招生，在校学员人数
下降所致。
（二）说明后付费培训服务相关业务模式、收款风险控制措施
（1）业务模式介绍
公司的非学历高等教育培训业务以传智专修学院为平台，主要面向高中毕业
生，提供周期为 2.5 年、3 年或 4 年的 IT 技能教学服务，并与上海开放大学合作
办学推出“技能＋学历”的业务模式，培养应用型 IT 专业技术人才。其中，技
能部分教学服务由传智专修学院负责并收取相应费用，学历部分教学服务由上海
开放大学主导、传智专修学院协助，上海开放大学收取学历部分费用后向传智专
修学院支付部分合作办学费。该业务采用先付费和后付费两种收费模式，后付费
模式“上学期间不收学费、毕业月薪不达 8,000 元不收学费（一线城市）”。
（2）非学历高等教育收入确认政策
公司将与客户签订的提供培训服务合同中向客户转让培训服务的承诺识别
为单项履约义务，且客户在公司履约的同时取得并消耗公司履约所带来的经济利
益。因此公司提供培训服务和学历教育服务收入满足在某一时间段内履行的履约
义务的相关条件，公司按照履约进度，在一段时间内确认收入。具体来看，
该阶段收入确认政策：先付费模式，根据约定的应交学费和预计学员适用就
业保障条款的概率在提供培训服务期限内按直线法分期确认收入；后付费模式，
基于约定的应交学费和预计学员适用就业保障条款的概率，按照预计应收学费的
现值按直线法分期确认收入。
学分比例确认每学期的合作办学收益，在该学期内按直线法分期确认收入。
（3）关于“学生工资达标”的管理流程
为满足协议约定的要求，公司建立了就业辅导、跟踪、核实的管理流程。具
体而言，在学员临近毕业时，就业服务部门为学生提供就业相关的简历优化、企
业推荐、职业规划等辅导服务，并建立学员就业档案。毕业后，学员就业后，就
业指导老师通过电话回访、微信回访、要求学员提供与企业签订的劳动合同等方
式，核实其入职单位、入职薪资等信息，形成就业记录，用于就业结果的核实和
跟踪。
（4）前期收入确认是否真实准确
由于公司与学员约定的就业保障条款中包含学员未满足就业条件则免除学
费的内容，在确认课程学习阶段（技能部分）收入时，公司需预计学员适用就业
保障条款申请免除学费的概率，关于该事项的会计估计及依据如下：
传智专修学院专业设置与短期现场培训类似，传智专修学院学习比短期现场
培训更加精细、深入，且学习时间也较短期现场培训更长，因此其就业情况预计
优于同等学历的短期现场培训后付费学员，且传智专修学院学员毕业时能够获得
大专学历，公司参考短期现场培训后付费模式中大专及以下学历学员的就业率为
对于未就业的学员，根据协议约定需先参加重修，重修后仍未达标方可申请
免除学费；若学员选择不再重修、未按时申请或无法提供有效证明，则需全额支
付学费，综合考虑就业率及学员申请免除学费且均能够满足就业保障条款约定的
其他条件，据此预计学员适用就业保障条款申请免除学费的概率为 10%，因此，
公司按照学员应交学费的 90%为基础在提供培训服务期限内按直线法分期确认
收入。
上述会计估计基于历史数据及协议条款作出，具有合理性。公司定期复核实
际学费免除比例，如与估计存在重大差异，及时调整会计估计。
公司依据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，在后付费模式下
的收入确认时点，已基于就业保障条款申请免除学费的可能性进行了合理估计，
并按照预期有权收取的对价金额确认收入。在此过程中，公司已充分考虑合同约
定的“先重修、后免学费”机制，审慎判断了适用合同约定免学费条款的学员比
例。因此，前期确认的收入反映了公司依据合同约定预期有权收取的对价，收入
确认本身真实、准确。相关学费款项部分计提了坏账准备，主要系满足收款条件
后学员个人信用风险引起。2025 年度技能部分收入 121.04 万元，2024 年度技能
部分收入 383.76 万元，分别占当期营业收入的 0.32%、1.56%，占比较小，且专
修学院于 2022 年已停止招生，该类业务收入对公司营业收入影响较小。
公司对于由收入准则规范的交易形成的长期应收款，主要由后付费模式产生，
公司设定相关政策以控制信用风险敞口。2021 届作为传智专修学院最后一届招
生，公司已于 2022 年起停止该业务招生。
公司以后付费学员的培训期、合同约定的就业期及还款期为基础设置相应信
用期。公司建立了应收款项管理制度，划分了应收款项管理中相关部门的职责，
相关岗位人员会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的学员，公司
会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期以及法律诉讼等方式，以确保公司的
整体信用风险在可控的范围内。
（三）说明合同资产减值准备计提比例较高的原因，相关信用风险是否显著
增加。
合同资产坏账计提情况：
单位：万元
组合计提坏账综合
届次 款项 账面余额 单项计提（退学部分） 组合计提坏账金额
损失率
合计 590.88 71.44 373.88
合同资产减值准备计提比例较高的原因：
公司合同资产减值准备计提比例较高，主要原因为非学历高等教育分期缴费
业务模式特性、历史损失率上升、就业市场波动及前瞻性审慎调整等因素综合所
致。公司减值准备计提政策与风险状况相匹配，符合《企业会计准则》的相关规
定。
五、列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况，包括客
户名称、销售内容、金额、信用政策、账龄、是否关联方、回款计划等，说明
坏账准备计提是否充分。
（一）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况，包括客户名称、销售内容、金额、信用政策、账龄、是否关
联方、回款计划等
按照欠款方归集期末余额前五名的应收账款及合同资产情况
单位：万元
应收账款和合
是否关联 应收账款期末 合同资产期 减值准备金 坏账计提比
客户名称 同资产期末余 账龄 销售内容
方 余额 末余额 额 例
额
厦门绩牛智能科技有
否 915.00 - 915.00 115.25 12.60% 1 年以内 -软件开发服务
限公司
福建国科信息科技有
否 645.55 - 645.55 153.55 23.79% 1 年以内及 1-2 年 -销售软硬件产品及服务、软件开发服务
限公司
厦门联发智能科技股
否 520.50 - 520.50 65.56 12.60% 1 年以内 -软件开发服务
份有限公司
腾讯臻益（北京）企
否 464.00 - 464.00 58.44 12.60% 1 年以内 -运营服务
业发展有限公司
云南唯康通信技术有 -销售软硬件产品及服务
否 436.90 - 436.90 312.17 71.45% 1 年以内及 1-4 年
限公司
信用政策根据合同约定，一般为验收后的 1-12 个月。上述客户回款计划：预计在一年以内回款。
（二）说明坏账准备计提是否充分
公司已充分考虑各客户的信用状况、账龄结构、历史回款情况及期后回收进展，对前五名客户分别采用组合计提与单项计提相结
合的方式，计提比例与风险特征相匹配。对正常经营客户按组合预期信用损失率计提，对回收风险较高的，公司已进行单项减值测试
并足额计提；综上，公司对该等应收账款和合同资产的坏账准备计提政策审慎、比例合理、依据充分，符合《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》关于预期信用损失模型的相关规定，坏账准备计提充分。
六、年审会计师核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，年审会计师在年审中执行的主要审计程序及此次专项核查程
序包括：
了解公司的坏账计提政策，评价应收账款和合同资产组合划分是否合理，复核各
组合应收账款和合同资产预期信用损失率的确定方法和具体依据；
产历史损失率情况、账龄情况和回款情况，评估公司坏账计提是否充分、合理；
客商的信用风险，检查管理层坏账计提是否充分；
走访，确认交易的真实性，评价坏账准备计提的充分性；
分，执行重新计算检查坏账准备计提金额的准确性。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于应收账款和合同资
产坏账准备的说明在所有重大方面与年审会计师在执行财务报表审计过程中了
解的信息一致。
问题五：年报显示，2025 年末公司在建工程账面价值为 1.07 亿元，较期初增长
账面价值为 5 亿元，较期初增长 46.7%，主要原因为 2025 年度大同数科院转固
产账面价值为 1.4 亿元，较期初增长 86.11%，主要原因为优优汇联和辅仁控股
并表新增，包括品牌、客户关系等，2025 年度计提无形资产减值准备 962.64 万
元。请你公司：（1）说明大同数科院项目的建设计划、建设周期、截至目前建
设进展、工程进度确认依据、预计完工时间、建设进度是否与计划相匹配，项
目转固的具体时点及依据，是否存在延迟转固情形，是否符合《企业会计准则》
的相关规定，以及大同数科院转固对当期折旧费用的具体影响金额。（2）公司
主要固定资产为房屋及建筑物，列示其座落位置、面积、用途、原值、累计折
旧、净值、成新率、使用状态，并结合公司办学资质、招生情况、生源规模，
说明大额资产构建与公司当前业务规模的匹配性，是否存在资产闲置或减值风
险，减值准备计提是否充分。（3）说明你公司使用权资产变动原因，收购并表
租赁增加部分与相关业务匹配性，除收购并表外租赁变动与公司境内业务情况
的匹配性，以及 2025 年度未对使用权资产计提资产减值准备的原因及合理性。
（4）列示无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认
依据、使用场景，说明企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，
是否符合《企业会计准则》的相关规定。（5）说明无形资产减值迹象、减值测
试过程及主要参数，计提减值的具体项目，说明减值计提是否充分、准确。请
年审会计师进行对上述问题进行充分核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明大同数科院项目的建设计划、建设周期、截至目前建设进展、工程进
度确认依据、预计完工时间、建设进度是否与计划相匹配，项目转固的具体时
点及依据，是否存在延迟转固情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定，
以及大同数科院转固对当期折旧费用的具体影响金额。
（一）说明大同数科院项目的建设计划、建设周期、截至目前建设进展、工
程进度确认依据、预计完工时间、建设进度是否与计划相匹配
同好学”）收到了大同市人民政府的通知，开始筹备建设大同数科院。
建设计划具体情况如下：
（1）建设地址：大同市云州区倍加造镇南环东路 1999 号；
（2）项目总投资估算 80,000 万元，资金来源为建设单位自筹。
名称/内容 一期 二期
建设周期 2年 1 年零 6 个月
截至 2025 年 12 月 31 日，一期项目已 截至 2025 年 12 月 31 日，二期项目正在
目前进展
完工验收并投入运营 建设中。
大同市云州区行政审批服务管理局工
工程进度确认依 程竣工验收备案表；大同市云州区住房
工程项目进度确认单。
据 和城乡建设局的特殊建设工程消防验
收合格意见书
预计完工时间 2025 年 7 月 2026 年 10 月
建设进度是否与
是 是
计划相匹配
（二）项目转固的具体时点及依据，是否存在延迟转固情形，是否符合《企
业会计准则》的相关规定，以及大同数科院转固对当期折旧费用的具体影响金
额。
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资
产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，即
当在建工程达到预定可使用状态时可转为固定资产。
案，大同数科院项目已按《建设工程质量管理条例》第十六条的规定进行了竣工
验收，条件具备、验收合格。一期项目主体结构部分已达到预定可使用状态，并
将其转入固定资产。
防验收合格意见书》，大同数科院建设项目（一期）室内装饰建设工程（地址：
山西省大同市云州区南环东路北侧）验收合格，公司认为一期项目剩余部分已达
到预定可使用状态，并将其转入固定资产。
上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，不存在延期转固。
到预定可使用状态由在建工程转入固定资产 1.54 亿元，对当期折旧费用影响金
额为 315.87 万元。数据详见如下表格：
单位：万元
房屋及建筑物 机器设备 电子设备 家具及器具
项目 当期折旧 当期折 当期折 当期折旧
原值 原值 原值 原值
金额 旧金额 旧金额 金额
在建工程转入 13,905.86 231.90 1,317.98 52.06 78.94 22.98 113.10 8.93
注
其他变动
注：其他变动系工程根据规定暂估转固后因工程结算调整原暂估价值。
二、公司主要固定资产为房屋及建筑物，列示其座落位置、面积、用途、原值、
累计折旧、净值、成新率、使用状态，并结合公司办学资质、招生情况、生源
规模，说明大额资产构建与公司当前业务规模的匹配性，是否存在资产闲置或
减值风险，减值准备计提是否充分。
（一）公司主要固定资产为房屋及建筑物，列示其座落位置、面积、用途、
原值、累计折旧、净值、成新率、使用状态
（二）结合公司办学资质、招生情况、生源规模，说明大额资产构建与公司
当前业务规模的匹配性
始筹备建设大同数科院。
办学校办学许可证》（教民 114021510149019 号），实现首年招生，截至 2025
年末拥有在校生 1,000 人以上。
（1）资产构建与业务规模的匹配性
公司的主要固定资产为大同数科院项目相关资产，包括教学楼、行政楼、宿
舍楼、食堂及风雨操场、配套用房等，于 2025 年度建成并投入使用。该类资产
属于学历教育业务开展的基础性、前置性投入，其规模与办学资质要求、学生承
载能力及公司长期战略规划相匹配。
办学标准方面，根据《普通高等学校基本办学条件指标》，全日制高等职业
院校生均教学行政用房、生均宿舍建筑面积等均有明确标准。公司现有房产按统
招高校标准规划建设，可容纳学生规模约 5,000 人，当前处于办学初期，招生规
模处于逐步爬坡阶段，资产利用率将随招生人数增长而持续提升。
（三）是否存在资产闲置或减值风险，减值准备计提是否充分
大同数科院项目为公司以自有资金投资建设的营利性全日制统招高等院校，
项目建设契合国家政策导向、地方产业发展趋势及公司整体战略布局。
大同数科院于 2025 年度首批招生，首届学生于 2025 年度 9 月正式入学，相
关校园资产已投入使用，不存在大额资产闲置的情况。
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，于资产负债表日对
固定资产是否存在减值迹象进行判断。经判断，上述房屋及建筑物使用状况良好，
预计未来现金流现值高于账面价值，因此未识别出减值迹象。公司折旧政策与资
产实际使用状况及预计使用年限相匹配，折旧计提充分、合理。
综上，公司的大额固定资产构建与学历教育业务发展战略、办学资质要求相
匹配，当前处于办学初期的正常爬坡阶段，不存在重大资产闲置情形，减值准备
计提充分、合理。
三、说明你公司使用权资产变动原因，收购并表租赁增加部分与相关业务匹配
性，除收购并表外租赁变动与公司境内业务情况的匹配性，以及 2025 年度未对
使用权资产计提资产减值准备的原因及合理性。
（一）使用权资产整体变动情况
单位：万元
项目 2025 年末 2024 年末 变动金额 变动比例
使用权资产 9,828.86 3,016.55 6,812.31 225.83%
其中：优优汇联 64.04 - 64.04
辅仁控股 8,253.41 - 8,253.41
其他部分 1,511.41 3,016.55 -1,505.14 -49.90%
截至 2025 年末，公司使用权资产账面价值为 9,828.86 万元，同比增长
分构成：（1）优优汇联相关部分为 64.04 万元，主要原因为办公场所租赁；（2）
辅仁控股相关部分为 8,253.41 万元，主要原因为校区及宿舍日常经营租赁。若剔
除 2025 年度并购并表因素影响，公司其他使用权资产账面价值为 1,511.41 万元，
同比减少 1,505.14 万元，同比降幅 49.90%，主要原因为 2025 年度正常计提使用
权资产折旧 1,051.89 万元，且因为金燕龙总部、济南校区等降租导致租赁变更减
少使用权资产原值 482.92 万元。
（二）收购并表租赁增加部分与相关业务匹配性
收购并表租赁增加部分主要为辅仁国际学校教学、办公场所以及学生宿舍，
截至 2025 年末，辅仁控股并表使用权资产账面价值为 8,253.41 万元。
业务匹配性：新加坡辅仁国际学校租赁场所主要为满足日常教学、办公以及
学生住宿需求。租赁的 Claymore Campus 校区系学校主要教学办公场所，Dalvey
和 Jervois 公寓主要为满足学生日常住宿需求。学校租赁的教学场所与学生宿舍，
均系学校提升教学质量、扩大业务规模的必要条件，其功能定位、地理位置均与
公司的教育教学业务匹配，能有效配合教学业务的发展。
（三）使用权资产减值迹象判断过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条的规定，企业应当在资产
负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司管理层于 2025 年度资产
负债表日，对短训板块、学历板块的使用权资产逐项进行了减值迹象的审慎判断，
具体情况如下：
公司使用权资产主要为短期培训业务各教学中心租赁的办公培训场地、传智
中专租赁的沭阳校区教学办公场地、辅仁国际学校学历教育业务租赁的新加坡教
学及宿舍场地。
训业务收入出现下滑，毛利率下降，各教学中心出现亏损，管理层认为短期培训
业务各教学中心租赁场地对应的使用权资产出现减值迹象，并于 2024 年度 12
月 31 日资产负债表日委托资产评估机构对短期培训业务各教学中心租赁场地进
行可收回金额的评估（中瑞评报字[2025]第 500603 号资产评估报告），计提短
训业务线使用权资产减值准备 1,676.66 万元。2025 年度管理层对短训业务线及
传智中专业务线进行追溯复核，以前年度计提的减值准备已覆盖相关风险，2025
年度实际盈利情况已达预期且租金本年未见进一步下降，未发现进一步减值迹象。
Campus、Dalvey、Jervois 等教学宿舍场所，均位于新加坡核心教育区域，2025
年度区域内同类物业租赁市场价格总体稳定，不存在明显的租金大幅下跌导致资
产可收回金额低于账面价值的情形，且租赁建筑面积可满足当前教学运营需要，
资产使用状态良好，不存在闲置或使用效率低下的情况，公司管理层判断，辅仁
国际学校学历业务线使用权资产不存在减值迹象。
四、列示无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认
依据、使用场景，说明企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，
是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认
依据、使用场景
无形资产增加的具体明细：
单位：万元
名称 来源 原值 摊销年限 确认依据 使用场景
品牌 企业合并 4,934.57 使用寿命不确定 不适用 品牌管理
参考能为公司带来经
客户关系 企业合并 1,640.31 3.1 客户管理
济利益的期限
参考能为公司带来经
软件著作权及专利 企业合并 1,393.26 5 日常经营
济利益的期限
参考能为公司带来经
教务管理系统 外购 60.00 5 日常经营
济利益的期限
参考能为公司带来经 日常经营
商标 企业合并 2.70 5
济利益的期限
参考能为公司带来经 日常经营
域名 企业合并 9.71 5
济利益的期限
学校申请管理平台 企业合并 2.46 5 预计使用年限 学校申请及升学管理
客户关系管理软件 企业合并 1.32 10 预计使用年限 销售管理
财务系统软件 企业合并 0.68 10 预计使用年限 财务管理
教学信息化系统 外购 350.00 10 预计使用年限 教学、教务管理
财务系统软件 外购 55.00 10 预计使用年限 财务管理
收费管理系统 外购 25.00 10 预计使用年限 收费管理
财务系统 外购 1.20 10 预计使用年限 财务管理
（二）企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，是否符合《企
业会计准则》的相关规定
公司聘请艾华迪资产评估（北京）有限公司对并购辅仁控股所形成的可辨认
无形资产进行了评估，并出具了可辨认净资产估值报告（艾华迪咨报[2025]第
无形资产 评估方法 公允价值确定依据
品牌 特许权费节省法 模拟若企业需外购品牌使用权所需支付的特许权使用费，按税后特许权费
节省额折现计算品牌价值。
客户关系 超额收益法 预测客户关系带来的未来超额收益（收入贡献扣除相关成本费用及必要资
本回报），按税后超额收益折现计算。
公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对并购优优汇联所形成的可辨认
无形资产进行了评估，并出具了可辨认净资产资产评估报告（中瑞评报字[2025]
第 501413 号）。评估基准日为 2025 年度 2 月 28 日，评估方法如下：
无形资产名称 评估方法 公允价值确定依据
软件著作权及专利 收益法 对能产生独立现金流的软件著作权及专利采用收益法
商标及域名 成本法 取得或重置商标、域名所耗费的现行合理成本
公允价值计量》，购买方在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认无形
资产，应当以其在购买日的公允价值进行初始确认。上述无形资产的公允价值评
估方法恰当、参数选取合理、依据充分，公允价值能够可靠计量，符合《企业会
计准则》的相关规定。
五、说明无形资产减值迹象、减值测试过程及主要参数，计提减值的具体项目，
说明减值计提是否充分、准确。
（一）无形资产减值迹象
公司无形资产主要包括土地使用权、软件使用权、品牌、客户关系、软件著
作权及专利等，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》中规定，分项减值迹
象判断如下：
公司土地使用权主要为大同数科院所属地块，该地块用于营利性全日制统招
高等学校建设，目前项目一期校区已按期投入使用，二期工程按计划稳步推进，
土地资产处于正常使用状态，无闲置、终止使用或提前处置计划。经核查，2025
年度项目所在地市场价格保持稳定，未出现当期大幅下跌情形；国家及地方对民
办教育行业保持支持态度，相关法律法规、宏观经济环境未发生对该地块使用价
值构成重大不利影响的变化，不存在减值迹象。
公司软件使用权对应的相关软件均正常应用于日常办学运营、业务管理等核
心环节，使用状态稳定，能够有效满足经营需求，未出现闲置、淘汰或无法正常
使用的情况。2025 年度，软件对应的技术环境未发生重大更新迭代，未出现技
术落后导致使用价值下降的情形，且软件使用效益与前期预期保持一致，内外部
未出现任何可能导致其减值的不利因素，不存在减值迹象。
品牌、客户关系主要系辅仁控股合并增加的无形资产，辅仁控股主营业务为
国际高中教育，2025 年度经营情况正常，招生规模稳定，未发现市场环境、政
策法规等对其品牌及客户关系产生重大不利影响的情形，不存在减值迹象。
其中，品牌属于使用寿命不确定的无形资产，根据《企业会计准则第 8 号
——资产减值》的规定，无论是否存在减值迹象，公司至少于每年年度终了对其
进行减值测试。2025 年度，公司对该品牌进行减值测试，经测试资产可收回金
额高于账面价值，未发生减值。
公司软件著作权及专利主要涉及优优汇联相关业务，2025 年度优优汇联经
营业绩出现明显下滑，且其相关专利及软件著作权对应的业务领域市场需求发生
不利变化，导致该类无形资产未来收益预期不及预期，存在减值迹象，需进一步
开展减值测试。
（二）减值测试过程及主要参数，计提减值的具体项目，说明减值计提是否
充分、准确
《企业会计准则第 8 号——资产减值》中规定：企业应当在资产负债表日判
断资产是否存在可能发生减值的迹象。2025 年度优优汇联经营业绩出现明显下
滑，其相关专利及软件著作权对应的业务领域市场需求发生不利变化，未来收益
预期不及预期，存在减值迹象，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。
减值金额。
公司参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及
确定依据如下：
公司 收益期限 增长率 分成率 税后折现率
优优汇联 2026 年-2032 年 5.00%-0.00% 8.00% 13.52%
基于上述参数，采用现金流量折现模型计算资产预计未来现金流量现值。收
益期间平均收入约为 840.23 万元，经折现后资产可收回金额为 168.32 万元。
经测试，优优汇联软件著作权及专利账面价值为 1,130.96 万元，可收回金额
为 168.32 万元，公司于本 2025 年度确认无形资产减值损失 962.64 万元。
（三）减值计提的充分性、准确性说明：
公司已在资产负债表日对无形资产进行减值迹象判断，对存在减值迹象的资
产及时进行了减值测试。其中，优优汇联相关软件著作权及专利单独识别并采用
收益法测算可收回金额，计提减值准备 962.64 万元；对辅仁控股使用寿命不确
定的品牌进行减值测试，经测试资产可收回金额高于账面价值，未发生减值；辅
仁控股品牌和客户关系因与整体业务高度关联，纳入资产组与商誉一并进行减值
测试，可收回金额高于账面价值未发生减值。
综上，公司无形资产减值准备计提及时、充分、准确，符合《企业会计准则
第 8 号—资产减值》的相关规定。
六、年审会计师核查意见
（一）核查程序
年审会计师按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，
主要包括：
工程款的预提以及转固；
工程是否真实存在且确认的工程进度一致；
单等，复核在建工程的归集是否准确；
确；
产未识别出减值迹象的合理性；
和折现率等进行复核，获取外部评估师出具的最终版评估报告，引入内部估值专
家对合并形成无形资产的评估过程进行复核；
进行复核，评价无形资产减值计提是否充分、准确。
（二）核查结论
经核查，年审会计师认为公司上述与财务报表相关的关于在建工程、固定资
产、无形资产和使用权资产等长期资产的说明在所有重大方面与年审会计师在执
行财务报表审计过程中了解的信息一致。
七、辅仁控股评估师对评估参数、公允性的说明
（一）企业合并无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销
年限、确认依据、使用场景
名称 来源 原值 摊销年限 确认依据 使用场景
品牌 企业合并 4,934.57 使用寿命不确定 不适用 品牌管理
客户关系 企业合并 1,640.31 3.1 参考能为公司带来经济利益的期限 客户管理
（二）企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法
公司聘请艾华迪资产评估（北京）有限公司（以下简称“艾华迪评估”）对
并购辅仁控股所形成的可辨认无形资产进行了评估，并出具了可辨认净资产估值
报告（艾华迪咨报[2025]第 11013 号），估值基准日为 2025 年度 1 月 2 日，估
值方法如下：
无形资产 评估方法 公允价值确定依据
模拟若企业需外购品牌使用权所需支付的特许权使用费，按税后特许权费
品牌 特许权费节省法
节省额折现计算品牌价值。
预测客户关系带来的未来超额收益（收入贡献扣除相关成本费用及必要资
客户关系 超额收益法
本回报），按税后超额收益折现计算。
商标价值在一定程度上取决于商标给企业带来的经营利润，但就商标本身价
值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关系。因此，本次商标估值采用的
是特许权费节省法。特许权费节省法首先预测商标生产的产品在未来的经济年限
内各年的营业收入；然后再乘以适当的特许权费率；再用适当的折现率对每年的
特许权费节省进行折现，得出的现值之和即为商标的价值。具体计算公式如下：
× ×
P＝ + +
= + ( ? ) +
上式中：P：商标价值；
Ri：明确预测期的第 i 期的营业收入；
K：特许权费率；
Rn+1：永续期企业营业收入；
r：折现率；
g：永续期的增长率；
i：明确预测期期数 1,2,3,···,n；
n：明确预测期第末年。
客户关系估值采用超额收益法。超额收益法是先估算被估值无形资产与其他
贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余
收益确定为超额收益，并作为被估值无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰
当的折现率折现以获得无形资产价值的一种方法。具体计算公式如下：
P＝ +
=
上式中：P：无形资产价值；
Ri：未来第 i 期的超额收益；
r：折现率；
i：预测期期数 1,2,3,···,n；
n：经济年限。
（三）辅仁控股企业合并增加无形资产的关键参数及其公允性
名称 收益期限 增长率 分成率（贡献率） 折现率
品牌 不确定使用年限 3.80%-1.96% 5.00% 13.30%
客户关系 3.1 -92.16%至-43.69% 13.54%-14.94% 13.30%
本次估值对品牌及客户关系所选取的关键参数均基于辅仁控股的历史经营
数据、行业可比信息及未来商业预期确定，参数取值具备合理性及公允性，具体
分析如下：
（1）收益期限
品牌（使用寿命不确定）：辅仁控股旗下品牌在所在区域市场具有较高的知
名度与客户粘性，业务运营历史稳定，无法律、合同或技术因素限制其使用期限，
且公司管理层计划长期持有并持续维护该品牌。根据《企业会计准则第 6 号——
无形资产》及应用指南，当有明确证据表明无形资产在可预见的将来将为企业带
来经济利益、且不存在到期或其他原因终止使用的预期时，可判定其使用寿命不
确定。本次估值采用该判断，符合准则要求，具备公允性。
客户关系（3.1 年）：客户关系收益期限主要参考辅仁控股现有学生预计未
来留存人数确定。经统计，辅仁控股现有学生的预计剩余学年期限约为 3-4 年，
本次结合各年级人数和预计毕业时间综合取 3.1 年，与管理层业务预期一致，参
数客观合理。
（2）增长率
品牌（3.80%-1.96%）：该增长率预测了品牌相关服务的未来营业收入。预
测期内首年为 3.80%，之后逐年递减至 1.96%，永续期为 1.96%。该递减趋势系
结合辅仁控股历史收入增值率和学校容量和未来学费水平后审慎确定，无显著高
估。
客户关系（-92.16%至-43.69%）：客户关系超额收益的负增长率并非指辅仁
控股整体收入负增长，而是特指剔除贡献资产后归属于客户关系的增量收益快速
衰减的过程。由于客户关系具有消耗性特征，在收益预测期内，随着学生毕业的
自然流失、超额收益呈现前高后低、加速递减的趋势，参数具有充分的数据支撑。
（3）分成率（贡献率）
品牌（5.00%）：特许权费率采用可比公司特许权协议法，结合辅仁控股品
牌的区域影响力、市场地位及与授权方谈判的合理议价空间，最终采用 5.00%，
具备公允性。
客户关系（13.54%-14.94%）：该分成率系客户关系对收入超额收益的贡献
比例，并非营业收入的直接分成。采用多期超额收益法（MEEM）时，需在预测
的客户关系相关收入中扣除营运资本、固定资产、其他无形资产（如品牌）等贡
献资产的必要回报。本次 13.54%-14.94%的贡献率为扣除上述各项后的剩余收益
占比，其测算过程使用了行业平均资产回报率（WACC、有形资产回报率等）及
辅仁控股财务报表中各资产占比数据，参数选择合理。
（4）折现率（13.30%）
品牌与客户关系采用同一折现率 13.30%，该数值反映评估中充分考虑了标
的资产的个别风险，不存在低估风险、高估价值的情形，具备公允性。
综上所述，本次评估所采用的收益期限、增长率、分成率及折现率等关键参
数，均基于企业实际经营数据、行业可比信息及合理假设推导得出，参数选取符
合《资产评估执业准则——无形资产》及《企业会计准则第 39 号——公允价值
计量》的要求，取值谨慎、合理，具备公允性。
（四）核查意见
经核查，艾华迪评估认为：本次辅仁控股企业合并增加无形资产的评估过程
严格遵循《资产评估执业准则——无形资产》及《企业会计准则第 39 号——公
允价值计量》相关规定，无形资产认定准确、评估方法合规。本次评估所采用的
收益期限、增长率、分成率及折现率等关键参数，均基于辅仁控股历史经营数据、
新加坡当地教育市场发展现状、稳定的行业政策环境、标的公司历年经营业绩及
未来商业预期综合确定，参数选取审慎、客观，充分考虑了行业竞争、经营波动、
学生留存衰减等潜在风险因素，具备公允性。
八、优优汇联评估师核查意见
（一）无形资产增加的具体明细，包括名称、来源、金额、摊销年限、确认
依据、使用场景
无形资产增加的具体明细：
单位：万元
名称 来源 原值 摊销年限 确认依据 使用场景
软件著作权及专利 企业合并 1,393.26 5 参考能为公司带来经济利益的期限 日常经营
商标 企业合并 2.70 5 参考能为公司带来经济利益的期限 日常经营
域名 企业合并 9.71 5 参考能为公司带来经济利益的期限 日常经营
评估师核查无形资产增加的具体明细、名称、来源、金额、摊销年限、确认
依据、使用场景均与实际相符。
（二）企业合并增加无形资产的评估依据及公允价值确定方法，评估符合《企
业会计准则》相关规定的说明
中瑞世联资产评估集团有限公司对并购优优汇联所形成的可辨认无形资产
进行了评估，并出具了可辨认净资产资产评估报告（中瑞评报字[2025]第 501413
号）。评估基准日为 2025 年度 2 月 28 日，评估方法如下：
无形资产名称 评估方法 公允价值确定依据
软件著作权及专利 收益法 对能产生独立现金流的软件著作权及专利采用收益法
商标及域名 成本法 取得或重置商标、域名所耗费的现行合理成本
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及《企业会计准则第 39 号——
公允价值计量》，购买方在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认无形
资产，应当以其在购买日的公允价值进行初始确认。上述无形资产的公允价值评
估方法恰当、参数选取合理、依据充分，公允价值能够可靠计量，符合《企业会
计准则》的相关规定。
（三）对评估的参数、公允性、审慎性的说明
公司参考历史经营数据及行业趋势，对未来现金流量进行预测。主要参数及
确定依据如下：
公司 收益期限 收入增长率 分成率 税后折现率
优优汇联-减值 2026 年-2032 年 5.00%-0.00% 8% 13.52%
优优汇联-合并 2025 年 3 月-2032 年 13.81%-0.00% 8% 13.84%
技术剩余经济寿命期即收益期限是指委估专利能给其所有权人带来收益的
期限。本次评估的无形资产为发明、实用新型、计算机软件著作权及商标，发明
专利法定保护期限为 20 年，实用新型法定保护期限为 10 年、计算机软件著作权
及作品著作权法定保护期为 50 年。
经查看在手合同及意向订单并与被评估单位技术部门进行沟通，这些无形资
产虽然法定保护期限较长，系统配套教学资源均形成于 2021 年，专利资产多形
成于 2023 年（尚处于实质审查），现有实用新型专利形成于 2019 年，软著形成
于 2014 至 2023 年，按照实用新型最低保护年限考虑预测期为 10 年，考虑实质
审查专利后续有助于业务拓展和保护，保护期限按照最低 10 年估算，综上分析
本次专利的有效寿命，预测至 2032 年 12 月 31 日，故本次评估的收益期限从 2025
年 3 月 1 日至 2032 年 12 月 31 日。
无形资产收益预测期参照专利等保护期限考虑，低于法定保护期限，合并时
点与减值测试时点收益期限无差异。
预测谨慎合理。
（1）合并时点无形资产收入增长率
根据“电数宝”电商大数据库显示，2023 年中国电子商务市场规模达 50.57
万亿元，较 2022 年的 47.57 万亿元同比增长 6.31%。
根据《中国电子商务发展报告》，当前我国电子商务从业人数已超 7,000 万
人，提前实现了《“十四五”电子商务发展规划》任务指标，复合增长 5%。从
需求看，直播电商、农村电商、跨境电商等行业人才缺口依然较大，达 1,500 万。
教育信息化行业发展已逐步进入深层次阶段，前瞻结合中国教育行业整体市
场的发展情况初步预计，到 2029 年中国教育信息化市场投资规模将超过 9,000
亿元，年复合增长 9.4%。
优优汇联主营电商职业培训信息化及综合服务，预测期营业收入增长率
（2）减值测试时点
根据国家统计局数据，电子商务交易额2022-2024分别增长3.5%、9.4%、3.9%。
商务部电子商务司有关负责人介绍了2025年我国电子商务发展情况，2025年电子
商务产业农村、纺织品、药品、快递量、云计算和大数据实现3.8%-12.8%增长。
特征，跨境电商行业降温传导至职教端、行业竞争激烈，综合导致市场环境变化，
符合行业发展趋势；优优汇联的业务结构和运营模式进行了调整，短期营业规模
减少；省职高院校受财政预算影响，固有客户下降，新增客户不及预期，且毛利
下降，符合标的公司现状，因此 2025 年收入下降受外部因素、宏观因素、行业
因素以及标的企业自身等多方面的影响，属于客观因素影响。
结合历史发展情况以及未来发展前景，2026-2030 年收入平均年增长率为 3.83%，
稳定期收入年增长率 0%。
综上分析，两次时点无形资产收入预测均基于时点收入情况预测。因合并时
点位于年初，标的公司主要客户多为省直院校，处于放假阶段。财政预算、客户
维持及开发不及预期等因素尚未体现，因此并购时点收入预测基于 2024 年收入
实现及转化预测，2024 年收入状况良好；减值测试收入预测基于 2025 年度实际
实现情况，财政预算、客户维持及开发均不及预期，故导致两次时点收入存在较
大差异，属于不可预计的因素导致。两次时点收入预测均依据充分，未来增长符
合行业增长趋势，收入预测基本合理。
无形资产分成率参考 ktMINE 数据库案例，确定销售许可提成率 8%。两次
时点无差异。
市场交易
授权方 行业 时间 权利金费率 Low 权利金费率 High
BARK BUSTERS NORTH AMERICA,
教育 2015/4/10 10.00% 10.00%
LLC （UNITED STATES）
PB Franchising, LLC 教育 2015/3/19 7.00% 7.00%
Lite Sunshine's Enterprises, inc. 教育 2015/1/28 7.00% 7.00%
权利金费率 Low 权利金费率 High
平均值 8.00% 8.00%
中位数 7.00% 7.00%
最低 7.00% 7.00%
最高 10.00% 10.00%
特许权使用费率 8.00%
特许权使用费率（取整） 8.00%
本次评估中采用的折现率是在加权平均资本成本（WACC）的基础上考虑了
一定的无形资产风险加成后得出的折现率。
加权平均资本成本（WACC）的计算公式如下：
E D
WACC ? Re ? Rd (1 ? T )
D?E D?E
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收益率；D 为
付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为标的企业所得税率。
（1）股权收益率的确定
股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确
定，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β为标的企业风险系数；MRP
为市场风险溢价；Rs 为公司特有风险调整系数
a．无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息，合并时点 10 年期以上
国债的到期年收益率为 1.72%，减值时点 10 年期以上国债的到期年收益率为
b．β的确定
本次评估评估机构选取同花顺 iFinD 数据端公布的β计算器计算对比公司的β
值，对比公司的β值为含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的
β值，如下：
计算对比公司的βU
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的βU 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的βU。
计算被评估单位βL
根据以下公式，计算被评估单位βL
βL=βU×[1+（1-T）×D/E]
将被评估单位βL 作为计算被评估单位 WACC 的β。
c．资本结构
收益法评估，采用的资本结构为可比公司资本结构平均值作为目标资本结构
或被评估单位真实资本结构。
通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结
合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位
的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
d．市场风险溢价的确定
MRP 为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个
充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，
市场投资报酬率采用中国沪深 300 指数成分股年末交易收盘价作为基础数据进
行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此
评估机构选用的沪深 300 指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等
产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，辅仁控
股评估师根据 Wind 资讯数据系统公布的沪深 300 指数成分股后复权交易收盘价
作为基础数据测算市场风险溢价为 6.46%，本次评估市场风险溢价取 6.46%。
e．公司特有风险调整系数 Rs 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
收益率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额收益率。
公司特别风险溢价主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风
险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：客户聚集度过
高特别风险、产品单一特别风险、市场集中特别风险、原材料供应聚集过高特别
风险、公司治理风险、管理者特别风险等。
（2）债权收益率的确定
债权收益率实际上是被评估企业的债权人期望的投资收益率。不同的企业，
由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权人
所期望的投资收益率也应不尽相同，因此企业的债权收益率与企业的财务风险，
即资本结构密切相关。
鉴于债权收益率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金
流模型并且选择行业最优资本结构估算 WACC 时，债权收益率 Rd 应该选择该行
业所能获得的最优的 Rd，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风
险等级的企业债券的到期收益率作为债权收益率指标。
标的企业实际利率与 5 年期贷款利率差异不大，故本次评估采用中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）五年期利率作
为债权收益率，合并时点债权收益率为 3.60%，减值时点债权收益率为 3.50%。
（3）无形资产风险加成
在加权平均资本成本（WACC）的基础上，考虑委估资产的实际情况确定了
无形资产的风险加成系数。鉴于无形资产风险较小，此次考虑 0.5%。
根据上述计算得到被评估单位合并时点加权平均收益率为 13.84%，减值时
点加权平均收益率为 13.52%，评估机构以其作为被评估单位的折现率。
综上，两次测算时点税后折现率确定方式一致，因评估时点参数不一致，导
致折现率存在差异。属于合理差异。
无形资产测算合并与减值测试在预测期限、分成率、折现率等无明显差异，
收入差异，两次时点无形资产收入预测均基于时点收入情况预测。两次时点收入
预测均依据充分，未来增长符合行业增长趋势，收入预测基本合理。
（四）核查程序
针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：
况，获取标的公司管理层未来收入预测情况以及标的公司收入明细表，了解销售
各类业务的销售金额、收入的确认方式以及当年合同实现情况，获取报告期期末
标的公司在手订单及 2026 年 1-4 月新增订单明细表，并了解主要产品的订单交
付周期，测算 2026 年预计收入情况。
比分析标的公司专利权无形资产组评估过程及参数设置的合理性。
（五）核查意见
估值增值主要系标的公司自身经营形成的商标、专利等无形资产未体现在账面，
但相关专利、软件著作权等无形资产属于标的企业经营的核心资产，在标的企业
日常经营中起到持续获取客户订单、形成技术壁垒、节约成本、提高效率等关键
作用，为标的企业持续盈利提供保障。减值测试时点，收入受财政预算、客户维
持及开发不及预期影响，标的企业业绩出现阶段性下滑，但其业务基本面、核心
技术实力及市场品牌认可度未发生根本性恶化，故无形资产减值具备合理性。
入分成率、技术衰减率、折现率等主要参数取值依据合理，相关专利权无形资产
组的评估具有合理性。
江苏传智播客教育科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
