证券代码：920357 证券简称：雅葆轩 公告编号：2026-048
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召集与召开、议案的审议程序等，均符合《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审
核规则》等相关法律法规的规定以及 2025 年年度股东会对董事会的授权，公司
董事会对公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件进行自查，确认
公司符合有关法律、法规及规范性文件关于北京证券交易所上市公司以简易程序
向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的
资格和条件。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董
事专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意
将该议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
的议案》
根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》等
相关规定及公司 2025 年年度股东会的授权，公司拟定了 2026 年度以简易程序向
特定对象发行股票方案，逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会注
册后规定的时间内完成发行缴款。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事
会根据 2025 年年度股东会的授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行
对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对本次发行的发行价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。
相关调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据 2025 年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规
定根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
算，占比 5.18%，未超过发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数
量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集
资金金额不超过 1 亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在本次以简易程序向特定对象发行董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相
应调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售情况
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的转让按中国证监会及北京
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过 8,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的实际募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款，
具体如下：
序号 募集资金用途 投入资金总额（万元） 拟投入本次募集资金（万元）
合计 8,000.00 8,000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。在上述募集资金使用的范围内，公司董事会或董事会授权主体
可根据资金需求等实际情况，对上述募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次
发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）决议有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为 2025 年年度股东会审
议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。若公司在上述有效期内获得证
监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则本次以简易程序向特定对象
发行股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将
该议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明
书（草案）的议案》
公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公
司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，
并结合公司的实际情况编制了《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
说明书（草案）》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披
露的《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告
编号：2026-050）。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将
该议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司
的实际情况编制了以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披
露的《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编
号：2026-052）。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将
该议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合公司
的实际情况编制了以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披
露的《2026 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》
（公告编号：2026-053）。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将
该议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
回报填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法
规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披
露的《关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报
填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-054）。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，同意将该
议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告及其鉴证报告的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司证券发行注
册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券
交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了前次募集资金使用情况专项报告，
并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证并出具了前次募集资金使
用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披
露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-056）、《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-057）。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将
该议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议
案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报投资者，根据《上市公司治理准则》《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公
司的盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定了《芜湖
雅葆轩电子科技股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披
露的《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》
（公告编号：2026-059）。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将
该议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账
户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募
集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证
券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》
和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于本
次公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，募集资金
专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户监管协议，对募集资金的存
放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司董事长或其授权代表办理上述具
体事宜并签署相关文件。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将
该议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
为高效、有序地完成公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票的发行
工作，根据公司 2025 年年度股东会对董事会以简易程序向特定对象发行股票的
授权，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在公司 2026 年度以简易程序
向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未
达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长在与主承销商协商一致
的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调
整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有
效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
该议案经公司第四届董事会审计委员会第九次会议、第四届董事会独立董事
专门会议第七次会议、第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将
该议案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会通知的议案》
具体议案内容详见公司同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2026 年第一次临时股东会通知公告（提供
网络投票）》（公告编号：2026-060）。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议
决议》；
（二）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第七
次会议决议》；
（三）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会战略委员会第二次会议
决议》；
（四）《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。
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