上能电气股份有限公司
公司简称：上能电气 股票代码：300827 独立财务顾问(如有)：无
是否存在
序号 事项 该事项（是 备注
/否/不适用
）
上 市 公司 合规 性 要求
出 具否定 意见或者无法表示意见的审计报告
出 具否定 意见或者无法表示意见的审计报告
程、公开承诺进行利润分配的情形
资助
激 励 对象 合规 性 要求
的 股 东 或 者 实 际控制 人及其配 偶、父母、 子女以 及
外 籍员工 ， 如是， 是 否说明前述人员成为激励对象
的必要性、合理性
定为不适当人选
监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
级 管理人员情形
激 励 计划 合规 性 要求
标 的股票总数累计是否超过公司股本总额的20%
的 1%
划 拟授予 权益 数量的 20%
以上股东或实 际 控制人 及其配偶、 父母、 子女 以及
外 籍员工 的 ，股权激励计划草案是否已列明其姓名
、职务、获授数量
作 为激励 对象行使权益的条件
定
股 权 激励 计 划 披 露完 整性 要 求
（1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明 是
是否存在上市 公司不 得实行股 权激励以及 激励对 象
不 得参与股权 激 励的情形 ；说明 股权 激励计 划的实
施 会否导 致 上市公 司 股权分布 不符合上市条件
（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和 是
范围
（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司 是
股本总额的比 例；若 分次实施 的，每次拟 授予的 权
益 数量及 占 上市公 司 股本总额 的比例 ；设 置预留 权
益 的，拟 预 留的权 益 数量及占 股权激 励计 划权益 总
额 的比例；所有 在 有效期内 的股权 激励 计划所 涉及
的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的 20%
及其计算方法的说明
（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管 是
理人员的，应当披露其姓名、职务、各自可获授的权
益数量、 占股权激励计划 拟授予权益 总量的 比例 ；
其 他激励 对 象（各 自 或者按适 当分类 ）可 获授的 权
益 数量及 占 股权激 励 计划拟授 出权益 总量 的比例；
以及单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额 1%
的说明
（5）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日 是
、限售期和解 除限售 安排、归 属安排，股 票期权 的
授 权日、 可 行权日 、 行权有效期和行权安排等
（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格 是
及其确定方法 。未采 用《股权 激励管理办 法》第 二
十 三条、 第 二十九 条 规定的方 法确定 授予 价格、 行
权 价格的 ， 应当对 定 价依据及 定价方 式作 出说明 ，
聘 请独立 财 务顾问 核 查并对股 权激励 计划 的可 行
性 、是否 有 利于上 市 公司的持 续发展 、相 关定价 依
据 和定价 方 法的合 理 性、是否 损害上 市公 司利益 以
及 对股东 利 益的影 响发表明确意见并披露
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授 是
出权益的， 应 当披露 激励对象每 次获授 权益 的条件
； 拟分期 行 使权益 的 ，应当披 露激励 对象 每次行 使
权 益的条 件 ；约定 授 予权益、 行使权 益条 件未成 就
时 ，相关 权 益不得 递 延至下期 ；如激 励对 象包括 董
事 和高级 管 理人员 ， 应当披露 激励对 象行 使权益 的
绩 效考核 指 标；披 露 激励对象 行使权 益的 绩效考 核
指 标的， 应 当充分 披 露所设定 指标的 科学 性和合 理
性 ；公司 同 时实行 多 期股权激 励计划 的， 后期激 励
计 划公司业绩 指 标如低于 前期激 励计 划，应当充分
说明原因及合理性
（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当 是
中，应当明确 上市公 司不得授 出限制性股 票以及 激
励 对象不 得 行使权 益 的期间
（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的 是
调整方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时
的调整方法）
（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或者股 是
票期权公允 价 值的确定 方法，估值 模型重要参 数取
值 及其合 理 性，实 施 股权激励应当计提费用及对上
市公司经营业绩的影响
（11）股权激励计划的变更、终止 是
（12）公司发生控制权变更、合并、分立，激励对 是
象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权
激励计划
（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷 是
或者争端解决机制
（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文 是
件不存在虚假 记载、 误导性陈述 或者重 大遗 漏的承
诺 ；激励 对 象有关 披 露文件存 在虚假 记载 、误导 性
陈 述或者 重 大遗漏 导 致不符合 授予 权益或 者行使
权 益情况 下 全部利 益 返还公司 的承诺。上市公 司 权
益 回购注 销 和收益 收 回程序的 触发标 准和 时点、 回
购 价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等。
绩效 考核 指标是 否 符 合相 关 要 求
况 ，是否 有利于促进公司竞争力的提升
的对照公司是 否 不少 于 3 家
限售 期、 归属期 、行 权期合 规性要 求
之间的间隔 是否少于 1 年
性 股票总 额 的 50%
是否少于 1 年
总额的 50%
少于 1 年
期的届满日
励 对象获 授 股票期权总额的 50%
薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求
上 市公司的持续 发 展、是 否存在明显 损害上 市公 司
及 全体股 东 利益发 表 意 见
按 照《股 权激励管理办法》的规定发表专业意见
（1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定 是
的实行股权激励的条件
（2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理 是
办法》的规定
（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否 是
符合《股权激励管理办法》的规定
（4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理 是
办法》及相关法律法规的规定
（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履 是
行信息披露义务
（6）上市公司是否为激励对象提供财务资助 否
（7）股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全 否
体股东利益 和违反有关法律、行政法规的情形
（8）拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系 是
的董事是否根据《股权激励管理办法》的规定进行了
回避
（9）其他应当说明的事项 不适用
所 发表的 专业意见是否完整，符合《股权激励管理
办法》的要求
审 议 程序 合规 性 要求
表决
避表决
本公司保证所填写的情 况真实、准确 、完整、合法，并承担因所填写情况
有误所产生的一切 法律责任。
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