证券代码：300209 证券简称：行云科技 公告编号：2026-084
行云科技股份有限公司
关于向2026年第一期股权激励计划激励对象授予限制性股
票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
行云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 8 日召开第七
届董事会第十九次会议，审议通过《关于向 2026 年第一期股权激励计划激励对
象授予限制性股票与股票期权的议案》。《行云科技股份有限公司 2026 年第一
期股权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）
规定的权益授予条件已经成就，根据公司 2025 年年度股东会的授权，公司确定
以 2026 年 6 月 8 日为授予日，向符合条件的 208 名激励对象授予 7,425.36 万份
股票期权，行权价格为 26.31 元/份；向符合条件的 16 名激励对象授予 1,861 万
股第二类限制性股票，授予价格为 13.15 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
员会会议，拟订了《激励计划（草案）》及其摘要等文件；并于同日召开董事会
审议《激励计划（草案）》及相关议案，关联董事已回避表决。
期不少于 10 天。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对公示情况进行了核查，
并发表了核查意见。
通过了《关于<2026 年第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2026 年第一期股权激励相关事宜的议案》等相关
议案。股东会已授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向其授予权益，
并办理相关事宜。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
经公司内部审议程序，鉴于 13 名激励对象因离职或未通过内部审核等原因
不再符合激励资格，本激励计划人数调整为 210 人，激励数量不变。除上述调整
外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2025 年年度股东会审议通过的股权激
励相关内容一致。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据本激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票
期权/第二类限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予股票期权/第二类限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
任公司董事、高级管理人员情形的；
董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权/第二类限制性股票的激励
对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经
成就，激励对象可获授相关权益。
四、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况
股股票；
公司向激励对象授予的第二类限制性股票为 1,861.00 万股，约占本激励计划
公告时公司股本总额的 2.00%，占本激励计划拟授予权益总量的 20.04%。本激
励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的第二类限 占授予第二类限 占本激励计划公
姓名 职务 制性股票数量（万 制性股票总数比 告日公司股本总
股） 例 额比例
张文 董事长兼总经理 450.00 24.18% 0.48%
黄志远 董事兼副总经理 300.00 16.12% 0.32%
张志甜 董事兼副总经理 300.00 16.12% 0.32%
夏亦才 董事会秘书 400.00 21.49% 0.43%
曹锐 财务总监 400.00 21.49% 0.43%
小计 1,850.00 99.41% 1.99%
其他核心骨干员工（11 人） 11.00 0.59% 0.01%
合计 1,861.00 100.00% 2.00%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的 20%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归
属安排应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作
废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短
线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股
东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）限制性股票的归属条件
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的考核年度为 2026 年、2027 年两个会计年度，
年度业绩考核目标如下：
归属安排 考核要求
第一个归
属期
第二个归 2026年至2027年累计净利润不低于3亿元或2026年至2027年累计营
属期 业收入同比2025年增长不低于800%。
注 1:上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其
中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依
据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
注 2:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据各考核年度（2026 至 2027 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入或
净利润实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表
确定全体激励对象的公司归属系数：
业绩考核目标 90%＞ 80%＞
R≥100% 100%＞R≥90% R＜70%
实际达成率 R≥80% R≥70%
公司归属系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩考核目标实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个
人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，对应的个人行权系数如下：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
个人归属系数 1.0 1.0 0.8 0
公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率 R 达到 70%及以上，激励
对象可按照本激励计划规定比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可
归属额度=个人计划归属额度×公司归属系数×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
五、本激励计划股票期权的授予情况
（一）股票期权的授予情况
公司向激励对象授予的股票期权为 7,425.36 万股，约占本激励计划公告时公
司股本总额的 8.00%，占本次拟授予权益总额的 79.96%。本激励计划授予的股
票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告日
姓名 职务
权数量(万股) 权总量比例 总股本的比例
张文 董事长兼总经理 49.35 0.66% 0.05%
黄志远 董事兼副总经理 50.00 0.67% 0.05%
张志甜 董事兼副总经理 8.76 0.12% 0.01%
小计 108.11 1.46% 0.12%
其他核心骨干员工（205 人） 7,317.25 98.54% 7.88%
合计 7,425.36 100.00% 8.00%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 20%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日、禁售期
本股票期权激励计划有效期为 36 个月，自股票期权的首次授权日起至所有
股票期权行权或注销完毕之日止。
等待期股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对
象获授的股票期权适用不同的等待期。股票期权分两次行权，各期股票期权对应
的等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转
让、用于担保或偿还债务。
可行权日在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予之日起满
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关
规定为准。
在本激励计划的有效期内，如果关于行权期间的有关规定发生了变化，则行
权安排应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的规定。
自授权日起满 12 个月后，在满足本激励计划规定的行权条件的情况下，激
励对象可在随后的 12 个月内行权。授予期权行权时间安排及可行权数量如下所
示：
行权期 考核要求 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权
第一个行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权
第二个行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权
的该部分股票期权由公司注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股
份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。若相关法律法规和规范性文件对短
线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员和 5%以上股东的，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股 5%以上股东等
持股主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（三）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指
标作为激励对象行权的必要条件。
本激励计划授予的股票期权分两期行权，考核年度为 2026 年、2027 年。公
司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核
目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
行权期 考核要求
第一个行权期 2026年净利润为正或2026年营业收入同比2025年增长300%。
第二个行权期
计营业收入同比2025年增长不低于800%。
注 1:上述“净利润”和“营业收入”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其
中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依
据；“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
注 2:上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据各考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入或净利润实际达成率
R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象
的公司行权系数：
业绩考核目标 90%＞ 80%＞
R≥100% 100%＞R≥90% R＜70%
实际达成率 R≥80% R≥70%
公司行权系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩考核目标实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象对应考核当年
可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个
人绩效考核结果确定其行权系数。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合
格、不合格四个档次，对应的个人行权系数如下：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
个人行权系数 1.0 1.0 0.8 0
公司当期营业收入或净利润考核目标实际达成率 R 达到 70%及以上，激励
对象可按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象个人当年可行
权额度=个人计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公
司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
六、薪酬与考核委员会意见
经认真审议，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）以及公司 2026 年股权激励计划等规定，公司 2026
年股权激励计划授予条件已经成就，公司具备 实施股权激励计划的主体资格，
不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的禁止实施股权激励计划
的情形；列入本激励计划激励名单的人员符合本激励计划所确定的激励对象范围，
符合法律法规以及 2026 年股权激励计划等规定的激励条件；列入本激励计划激
励名单的人员具备相关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
综上，因部分激励对象存在离职或未通过内部审核等其他原因，本次激励对
象总人数减少 13 人，对应股票期权 126,593 股将在其他激励对象之间进行分配。
董事会薪酬与考核委员会同意公司 2026 年激励计划授予日为 2026 年 6 月 8 日，
并同意向符合条件的 208 名激励对象授予 7,425.36 万份股票期权，行权价格为
予价格为 13.15 元/股。
七、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股
票情形。
八、激励对象认购第二类限制性股票/股票期权及个人所得税缴纳的资金
安排
激励对象认购第二类限制性股票/股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自
筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期/行权期之间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属/行权的权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号—股份支付》和
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。具体参数选取如下：
各归属期/行权期首日的期限）；
动率）；
外挂牌近期实际执行的 1 年期、2 年存款基准利率）。
二、预计限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最
终确认公司 2026 年第一期股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票成
本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销
情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元）
（万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日收盘价、授予数量及对可
行权权益工具数量的最佳估计相关；2、提请投资者注意上述股份支付费用可能产生的摊薄
影响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；4、
上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
公司以目前信息初步估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十、法律意见书的结论意见
湖南麓骏律师事务所认为:公司具备实施本次授予的主体资格。本次激励计
划规定的授予条件已经成就。公司董事会确定 2026 年 6 月 8 日为授予日，符合
《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的激励对象、授予/授予数量、
行权/授予价格等具体安排，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定。
公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理登记结算等相关手续。
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