诚通证券股份有限公司
关于深圳美丽生态股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股份上市流通的核查意见
诚通证券股份有限公司（原新时代证券股份有限公司，以下简称“诚通证券”）
作为深圳美丽生态股份有限公司（前称北京深华新股份有限公司，以下简称“美
丽生态”、“深华新”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现
金购买江苏八达园林有限责任公司并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2015
年重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件，对上市公司2015年重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通进
行核查，核查具体情况如下（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义
与该次重大资产重组报告书中的相同）：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股份变化情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
证监会”）
《关于核准北京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2229 号），核准公司以发行股份及支付现
金方式购买江苏八达园林有限责任公司 100%股权，公司向王仁年等 47 位特定
对象发行 117,543,352 股股份购买相关资产。该股份于 2015 年 10 月 21 日办理
了股权登记事宜，并于 2015 年 11 月 6 日在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）上市。本次发行结束后，公司总股本由 588,069,788 股增加至 705,613,140
股。
本次发行的发行对象及限售股份情况如下：
发行股份数
序号 股东名称 锁定期
（股）
发行股份数
序号 股东名称 锁定期
（股）
重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
发行股份数
序号 股东名称 锁定期
（股）
合计 117,543,352 -
（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况
公司 2015 年重大资产重组中发行股份募集配套资金，向 8 名特定投资者发
行股份 114,241,573 股，该股份于 2016 年 1 月 4 日在深交所上市，公司总股本
由 705,613,140 股增加至 819,854,713 股。
公司非公开发行 238,837,579 股，该股份于 2022 年 6 月 28 日在深交所上市，
公司总股本由 819,854,713 股增加至 1,058,692,292 股。
该股份于 2023 年 11 月 23 日在深交所上市，公司总股本由 1,058,692,292 股增
加至 1,149,652,292 股。
二、本次申请解除股份限售股东作出的承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除限售股份的股东为太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平
洋证券”）。太平洋证券申请解除限售的股份为常州世通投资管理有限公司（以下
简称“常州世通”）原持有公司限售股份 4,912,832 股。
由于太平洋证券与常州世通因实现担保物权纠纷一案，常州世通原持有公司
限售股份 4,912,832 股于 2019 年 7 月、8 月在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍
卖，二次拍卖均流拍，最终该股份被司法执行划转至太平洋证券名下，股票性质
为“首发后限售股”。故本次申请解除限售股的股东主体由常州世通转变为太平
洋证券。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》第 6.4.10 条规定：
“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵
守原股东作出的相关承诺”。太平洋证券作为相关股份受让方，应当遵守原股东
作出的相关承诺。
常州世通在公司 2015 年重大资产重组时作出与本次解除限售股份相关的
承诺如下：
承诺方 承诺名称 承诺内容 承诺履行情况
本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十 承诺已履行完毕
本次申请解
关于股份锁 二个月内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深 （详情见 1、关
除股份限售
定的承诺函 华新送股、转增股本、配股等原因而增持的股份，亦应 于股份锁定承诺
的股东
遵守上述承诺。 的履行情况）
并保证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
述或者重大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人
/本单位将依法承担赔偿责任。 承诺已履行完毕
关于提供信 3、如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、 （详情见 2、关
本次申请解
息真实、准 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 于提供信息真
除股份限售
确、完整的 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位 实、准确、完整
的股东
承诺函 不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知 承诺的履行情
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 况）
深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
承诺方 承诺名称 承诺内容 承诺履行情况
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位
承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。
规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的
情形。
关于标的股 2、本人/本单位所持有的八达园林股权权属清晰、完整，
权权属的承 并已履行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的最终 承诺已履行完毕
诺函 和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托
等方式持有该等股权的情形；本人/本单位所持有的该等股
权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限
制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人/本单位在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人/本
单位不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分
的情况。（自然人出具）
本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，本企业
主要管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无违法 讼或仲裁的情形；截至本说明出具之日，本企业已妥善处
承诺已履行完毕
违规的说明 理与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明
出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 （博正资本出具）
本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具
之日，本企业及本企业主要管理人员不存在未按期偿还的
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。 （其他企业出具）
关于不存在 对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本企业
依据《关于 承诺本企业、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机
加强与上市 构、本企业董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
公司重大资 存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
产重组相关 查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在被中国证
承诺已履行完毕
股票异常交 监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。本
易监管的暂 企业保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记
行规定》第 载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）
十三条不得 作为北京深华新股份有限公司重大资产购买事项（以下简
参与任何上 称“本次重大资产重组”）的交易对方，本人承诺本人及本
承诺方 承诺名称 承诺内容 承诺履行情况
市公司重大 人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
资产重组情 幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内
形的说明 不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑
事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）
对于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买
江苏八达园林有限责任公司 100%事宜，本企业、本企业
交易对方及 的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在泄露本次
其控股股 重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息
东、实际控 进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内容真实、准
制人关于不 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （企
存在利用本 业出具） 承诺已履行完毕
次重组内幕 对于北京深华新股份有限公司重大资产重组事宜，本人/本
信息进行内 单位承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在泄
幕交易的承 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
诺 组信息进行内幕交易的情形。本人/本单位保证以上承诺内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。（自然人出具）
关于与上市
公司不存在
关联关系的
作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深
说明/关于与 承诺已履行完毕
华新不存在关联关系。
上市公司关
联关系的说
明
本次申请解除限售的股份锁定期为 12 个月，即自股份上市之日 2015 年 11
月 6 日起至 2016 年 11 月 15 日止，因此，本次申请解除限售的股东关于股份锁
定的承诺已履行完毕。
因公司 2015 年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁年等
相关方于 2016 年 10 月 12 日被中国证监会立案调查，并于 2019 年 8 月 2 日收
到《行政处罚决定书》（处罚字[2019]69 号）。公司 2015 年重大资产重组事项
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发本次申请解除限售股东出具的关
于提供信息真实、准确、完整的承诺，其持有的美丽生态股份应当锁定并按照承
诺用于投资者赔偿。
股东李彬彬、曹丽婷已按其于 2025 年 7 月与公司签订的《证券虚假陈述损
害赔偿协议书》先行全额赔付公司损失 17,542,348.15 元；同时，协议约定美丽
生态无代其向其他限售主体追偿的义务；美丽生态在收到其他限售主体支付的赔
偿款后或根据仲裁结果无息退还两名股东。2025 年 9 月 30 日，深圳国际仲裁
院对美丽生态向王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿一案做出终局裁决，驳
回美丽生态的全部仲裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。美
丽生态已根据仲裁结果履行《证券虚假陈述损害赔偿协议书》相关约定。2026 年
议约定支付投资者赔偿款。
综上，本次申请解除股份限售股东出具的关于提供信息真实、准确、完整的
承诺已履行完毕。
（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该
股东违规担保等情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，不存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限
持有限售股 本次解除限
售股份数占 冻结
序号 股东名称 份总数 售股份数
公司总股本 股数
（股） （股）
的比例
注：本次申请解除限售的股份部分处于冻结状态，该部分股东解除锁定之后仍然处于冻
结状态。
四、本次解除限售前后的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股份类型 比例 比例
股份数（股） （股） 股份数（股）
（%） （%）
一、有限售条
件的流通股
二、无限售条 868,142,135 75.51 +4,912,832 873,054,967 75.94
件的流通股
三、股份总数 1,149,652,292 100.00 - 1,149,652,292 100.00
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终办理结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，太平洋证券所持本
次解除限售股份对应的承诺已履行完成；本次限售股份上市流通符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；本次限售股份解除限售
的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；上市公司对本次限售股
上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；诚通证券对本次限售股份上市流通
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司发行
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