中泰证券股份有限公司
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南
麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
和规范性文件的规定，对麒麟信安注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体
事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南麒麟信安科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】2092 号）核准，公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）1,321.1181 万股，发行价格为 68.89 元/股，募集资
金总额为人民币 910,118,259.09 元，扣除本次发行费用人民币 76,927,075.33 元（不
含税）后，实际募集资金净额为人民币 833,191,183.76 元。上述募集资金已于 2022
年 10 月 20 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募
集资金到账情况进行了审验，并出具了天职业字[2022]41553 号《验资报告》。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开立的募集资金专项账户内，
公司按规定与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，以及公司分别于 2026 年 3 月 19 日、2026 年 4 月 8 日召开第二届
董事会第二十八次会议、2026 年第三次临时股东会会议审议通过的《关于调整
部分募投项目投资金额、内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，公司首次
公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将计划全部用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
麒麟信安操作系统产品升级及生态
建设项目
合计 65,952.29 65,952.29
三、本次注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体的情况
结合公司业务发展计划及实际经营情况，为进一步提高整体运营效率，强化
对募投项目的统筹管理，公司拟注销全资子公司贵州麒麟信安，贵州麒麟信安不
再作为募投项目“区域营销及技服体系建设项目”的实施主体。除前述实施主体的
调整外，募投项目其他内容未发生变更。
（一）募投项目调整实施主体的基本情况
项目名称 实施主体（调整前） 实施主体（调整后）
麒麟信安、湖南欧拉创新中心有限公 麒麟信安、湖南欧拉创新中心有限
司、麒麟信安（广东）科技有限公司、 公司、麒麟信安（广东）科技有限
上海麒麟信安科技有限公司、江西麒 公司、上海麒麟信安科技有限公司、
麟信安科技有限公司、贵州麒麟信安 江西麒麟信安科技有限公司、福建
区域营销及技
科技有限公司、福建麒麟信安科技有 麒麟信安科技有限公司、重庆麒麟
服体系建设项
限公司、重庆麒麟信安科技有限公司、 信安科技有限公司、广西麒麟信安
目
广西麒麟信安科技有限公司、新疆麒 科技有限公司、新疆麒麟信安科技
麟信安科技有限公司、内蒙古麒麟信 有限公司、内蒙古麒麟信安科技有
安科技有限公司、北京麒安信息技术 限公司、北京麒安信息技术有限公
有限公司 司
（二）拟注销全资子公司的基本情况
北部 CBD 建设项目办公塔楼 A 栋 1 单元 21 层 26 号
软件开发；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；
网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；计算器设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
万元，净资产 19.94 万元；2025 年度无营业收入，净利润-0.06 万元。上述财务
数据已纳入公司合并财务报表并经年度审计确认。
四、本次注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体对公司的
影响
本次注销全资子公司有利于优化公司管理架构，降低管理成本，进一步提高
整体运营效益，符合公司实际经营情况及长期发展战略，不会对公司财务状况、
日常经营及盈利水平造成重大不利影响。本次除调整募投项目实施主体外，项目
实施地点、投资金额、募集资金用途、实施内容等其他事项均未发生变更，未改
变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金的用途和损
害股东利益的情形，对公司募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，符合《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、
法规的要求及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、本次注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体后募集资
金的管理
因本次注销事项的实施，贵州麒麟信安的法人主体资格将依法注销，贵州麒
麟不再作为募投项目“区域营销及技术服务体系建设项目”的实施主体。本次注销
全资子公司暨调整部分募投项目实施主体事项经董事会审议通过后，公司会将贵
州麒麟信安目前存放于其名下募集资金专项账户中的全部募集资金余额（包括由
此产生的利息收入）统一退回至公司相应的募集资金专项账户中。募集资金全部
转出后，公司将注销贵州麒麟信安的募集资金专项账户。在前述事项范围内，由
公司董事会授权经营管理层或其授权代表办理本次全资子公司注销、募集资金专
项账户注销相关事宜，包括但不限于办理工商、税务注销及账户销户等全部相关
手续。
六、公司履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 6 月 4 日召开了第二届董事会审计委员会第十五次会议，审
议通过了《关于注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体的议案》。经审议，
审计委员会认为：本次注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体的事项符合
公司实际经营管理需要，有利于提高公司整体运营效率，统筹募集资金的管理与
建设，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 6 月 9 日召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体的议案》。经审议，董事会认为，
本次注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体有利于降低公司管理成本，进
一步提高整体运营效率。本次调整募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项
目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和
损害股东利益的情形。董事会一致同意上述事项，并授权公司经营管理层或其授
权代表办理与本次注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主体的相关事宜。本
事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次注销全资子公司暨调整部分募投项目实施
主体事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，符合相关的法律法规并
履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集
资金项目的正常实施和募集资金的正常使用，不会影响募集资金投资计划的实施，
符合公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司本次注销全资子公司暨调整部分募投项目实施主
体事项无异议。
（以下无正文）
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