上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
法律意见书
案号：01F20262892
致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（以下简称“新泉股份”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“本次激励”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）的规定，就公司实行本次激励计划出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏
新泉汽车饰件股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（以下
简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计
报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事
件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划事宜所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次激励计划申请或披露文件中自行引用或根据审核要求引
用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、 公司实施本次激励计划的条件
经本所律师核查，新泉股份系由前身江苏新泉汽车饰件有限公司（以下简称“新
泉有限”）全体股东作为发起人整体变更发起设立的股份有限公司。2012年5月7
日，新泉股份于江苏省镇江工商行政管理局完成工商整体变更设立登记，并取得
该局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320400400006470）。
次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]267号），核准新泉股份首次公开发行股
票的申请。2017年3月，公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2017]65号
文批准，证券简称“新泉股份”，股票代码“603179”，本次发行的3,985万股社会
公众股已于2017年3月17日起上市交易。
经本所律师核查，公司现持有镇江市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社
会信用代码：91321100728017147G），据其记载：公司类型为股份有限公司（上
市）；公司住所为丹阳市丹北镇长春村；法定代表人为唐志华；公司经营范围为：
汽车内、外饰系统零部件及其模具的设计、制造及销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须
经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司经营期限为长期。经
本所律师通过企查查（https://www.qcc.com，下同）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）等公开网站的查询检索，公司登记状态为存续。
根据公司确认并经本所律师通过公开网络的查询检索，截至本法律意见书出具日，
新泉股份系依法设立、合法有效存续且其股票在上交所上市交易的股份有限公司；
公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解
散的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据公司公告文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新泉汽车
饰件股份有限公司审计报告》
（信会师报字[2026]第ZA10315号）、
《江苏新泉汽车
饰件股份有限公司内部控制审计报告》
（信会师报字[2026]第ZA10316号）以及公
司确认并经本所律师通过中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101926/zf
xxgk_zdgk.shtml，下同）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.
cn/shixinchaxun/neris.csrc.gov.cn，下同）、中国证监会江苏监管局网站（http://ww
w.csrc.gov.cn/jiangsu/index.shtml，下同）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下
同）、国家企业信用信息公示系统网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn
/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站适当查
询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立且有效存续的
股份有限公司，其股票已在上交所上市交易；公司不存在根据法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形；公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据公司制订的《江苏新泉汽
车饰件股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划
（草案）》”），
《激励计划（草案）》共分十五章，分别为“释义”、
“本激励计划的
目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“限制
性股票的来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、可解除
限售日和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、
“限制性股
票的授予与解除限售条件”、
“本激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会
计处理”、“本激励计划的实施程序”、
“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激
励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”。
《激励计划（草案）》已载明《管理办法》第九条要求载明的全
部事项，且：
(1) 本次激励计划项下的激励对象为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干员工，不包括公司独立董事。本次激励计划激励对
象的范围符合《管理办法》第八条以及《上市规则》的相关规定；
(2) 《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予与解除限售条件、公司层面
及激励对象个人层面绩效考核要求，相关安排符合《管理办法》第十条、第
十一条以及《上市规则》的相关规定；
(3) 本次激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；激励对象获授的限制
性股票在在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务；符合《管理办法》第
十二条、二十二条以及《上市规则》的相关规定；
(4) 本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，符
合《管理办法》第十三条的规定；
(5) 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计划草案公告时公司股本总额的1%。公司本次股权激励计划前述关于限制
性股票授予数量的设置安排符合《管理办法》第十四条以及《上市规则》的
相关规定；
(6) 本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,600.00万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额71,419.87万股的3.64%。其中，首次授予
计划拟授予权益总额的94.23%；预留150.00万股，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的5.77%，符合《管
理办法》第十五条的规定；
(7) 本次激励计划设置了限售期，相关安排符合《管理办法》第十六条的规定；
(8) 本次激励计划载明了明确的授予数量、授予价格、定价依据及前述价格和数
量的调整方法和程序，且公司聘请的财务顾问已对本次激励计划的可行性、
相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股
东利益等事项发表了明确意见，符合《管理办法》第二十三条、五十五条以
及《上市规则》的相关规定；
(9) 本次激励计划分期解除限售，每期时限未少于12个月，各期解除限售比例未
超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十五条的
规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》
《上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
三、 本次激励计划需履行的法定程序
根据公司的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新泉股
份为实施本次激励计划已履行了下列程序：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(1) 2026年6月9日，新泉股份第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会
议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，
公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》及其
摘要、
《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）。公司董事会薪酬与考核委员
会认为，本次激励计划的制定、审议流程、内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对激
励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授予额度、授
予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反相
关法律、法规、规范性文件的规定。
(2) 2026年6月9日，新泉股份召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
《关于提请股东会
<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关
于召开2026年第二次临时股东会的议案》等相关议案。
根据《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的规定，公司后续还须履行以下主要程序：
(1) 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象名单，公示期不少于10天；
(2) 公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明；
(3) 公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
(4) 公司股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他中小股
东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划时，
拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
(5) 本次激励计划经公司股东会审议通过后，根据本次激励计划的后续进展情
况，公司按照本次激励计划的相关规定依法办理授予、解除限售、回购注销
等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了现阶段应履行的批准和授权程序，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定；本次激励计划尚需按照《管理办法》和《公司章
程》等有关规定履行公示、审议等程序；本次激励计划尚需经公司股东会以特别
决议方式审议通过后方可实施。
四、 本次激励计划激励对象的确定
如本法律意见书之“二、本次激励计划内容的合法合规性”所述，
《激励计划（草
案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》的规
定。
根据公司本次激励计划相关董事会决议，激励对象的劳动合同/聘用合同以及依据
公司的书面确认，本次激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述不得成为
激励对象的情形，且就激励对象范围的确定已经履行了现阶段所必需取得的核实
程序。
据此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
根据公司确认并经本所律师核查，公司已按照《管理办法》
《上市规则》等相关的
规定披露与本次激励计划有关的《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》、
董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会核查意见等相关文件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段必要的信息披露义务；随着本次激励计划的后续进展，公司还应按照《管
理办法》《上市规则》等相关规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
或自筹资金，公司承诺未曾并且将来亦不会为激励对象依本次激励计划获取限制
性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司未向本次激励计划确定的
激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
激励计划有效期内以授予价格购买公司股票的权利，本次激励计划的解除限售条
件包括公司业绩考核和激励对象个人绩效考核。
且该等内容亦符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
股东利益及合法情况发表意见，认为本次激励计划符合相关法律法规的规定，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
终实施仍尚需经公司股东会审议并以特别决议通过。
（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
来亦不会为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式
的财务资助，包括为激励对象贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、 关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司确认并经本所律师核查，本次激励计划拟激励对
象包含公司董事，公司召开第五届董事会第十九次会议审议本次激励计划相关议
案时关联董事高海龙、王波、周雄、陈志文、李新芳已回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已
回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：公司符合《管理办法》规
定的实施股权激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激
励计划已履行现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《上
市规则》的有关规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》
的相关规定；公司已确认不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反法律、法规及规范性文件的情形；公司董事会在审议本次激励
计划相关议案时关联董事已回避表决；本次激励计划尚需经公司股东会审议通过
后方可实施，并需按照《管理办法》
《上市规则》等规定持续履行信息披露义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本法律意见书正本一式三份，无副本。
(以下无正文)
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
秦永强
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 胡艺俊
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐·西雅图·新加坡·东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
