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湖南麓骏律师事务所
关于行云科技股份有限公司 2026 年第一期股权
激励计划授予事项之法律意见书
〔2026〕麓骏法意字第 01004 号
致：行云科技股份有限公司
湖南麓骏律师事务所（以下简称“本所”
）接受行云科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“行云科技”
）的委托，担任其 2026 年第
一期股权激励计划（以下简称“本激励计划”
）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》
”）等法律、法规、
规范性文件及《行云科技股份有限公司 2026 年第一期股权激励计划
（草案）
》（以下简称“
《激励计划（草案）
》”）的相关规定，本所就公
司本次激励计划向激励对象授予限制性股票与股票期权（以下简称“本
次授予”
）所涉相关事项，出具本法律意见书。
湖南麓骏律师事务所法律意见书 [2026]麓骏法意字第 01004 号
本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对公司本次授予的合法性、合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次授予相
关的文件资料，包括但不限于：
》及其摘要；
；
本法律意见书仅就公司本次授予的合法合规性发表意见，不对激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书仅供公司为本次授予
之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、 本次授予已履行的决策程序
湖南麓骏律师事务所法律意见书 [2026]麓骏法意字第 01004 号
酬与考核委员会会议，拟订了《激励计划（草案）
》及其摘要等文件。
公司董事会已召开会议审议《激励计划（草案）
》及相关议案，关联董
事已回避表决。
公示，公示期不少于 10 天。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对
公示情况进行了核查，并发表了核查意见。
东大会，审议通过了《关于<2026 年第一期股权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2026 年第一期股
权激励相关事宜的议案》等相关议案。股东大会已授权董事会确定授
予日、在激励对象符合条件时向其授予权益，并办理相关事宜。关联
股东已在股东大会上就相关议案回避表决。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取
得现阶段必要的批准与授权，公司董事会根据股东大会授权办理本次
授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）
》的规定。
二、 本次授予授予条件的成就情况
根据《激励计划（草案）
》及《管理办法》的相关规定，公司向激
励对象授予权益，需满足相关授予条件。本所律师就本次授予条件是
否成就逐项核查如下：
湖南麓骏律师事务所法律意见书 [2026]麓骏法意字第 01004 号
经核查公司提供的说明文件及公开信息披露文件，本所确认，截
至本法律意见书拟定的授予日（2026 年 6 月 8 日）
，公司不存在以下
情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的其他情形。
结论：此项授予条件已成就。
的情形
本所律师亦核查了公司《关于取消部分激励对象授予资格的决定》
及相关说明文件。经查，因部分人员离职或经审核不再符合激励条件，
公司已取消其授予资格。该调整程序合规，理由充分，符合《激励计
划（草案）
》的相关规定。经核查，调整后的激励对象均不存在以下情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
湖南麓骏律师事务所法律意见书 [2026]麓骏法意字第 01004 号
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、 本次授予的具体安排
根据公司第七届董事会第十九次会议议案，本次授予的具体安排
如下：
向 208 名激励对象授予 7,425.36 万份股票期权；向 16 名激励对
象授予 1,861 万股第二类限制性股票。
（1）股票期权行权价格为 26.31 元/份。
（2）第二类限制性股票授予价格为 13.15 元/股。
上述价格均符合《激励计划（草案）
》的规定及《管理办法》的相
关要求。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
湖南麓骏律师事务所法律意见书 [2026]麓骏法意字第 01004 号
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及
《激励计划（草案）
》的相关规定。
安排，符合相关法律法规及《激励计划（草案）
》的规定。
记结算有限责任公司深圳分公司办理登记结算等相关手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
湖南麓骏律师事务所法律意见书 [2026]麓骏法意字第 01004 号
(本页无正文，为《关于行云科技股份有限公司 2026 年第一期股权激
励计划授予事项之法律意见书》之签署页)
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（陈志刚） （贺梦辉）
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