股票代码：000010 股票简称：*ST 美丽 公告编号：2026-034
深圳美丽生态股份有限公司
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股份变化情况
（一）本次解除限售股份的基本情况
新”，原北京深华新股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会《关于核准北
京深华新股份有限公司向王仁年等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2015〕2229 号），经中国证监会核准，公司以发行股份及支付现
金方式购买江苏八达园林有限责任公司 100%股权，公司向王仁年等 47 位特定对
象发行 117,543,352 股股份购买相关资产。该股份于 2015 年 10 月 21 日办理了股
权登记事宜，并于 2015 年 11 月 6 日在深圳证券交易所上市。本次发行结束后，
公司总股本由 588,069,788 股增加至 705,613,140 股。具体情况如下：
序号 股东名称 发行股份数（股） 锁定期
合计 117,543,352 -
常州世通投资管理有限公司（以下简称“常州世通”）原持有公司限售股份
拍卖均流拍，最终该股份被司法执行划转至太平洋证券股份有限公司（以下简称
“太平洋证券”）名下，股票性质为“首发后限售股”，具体内容详见公司于
限售股的股东主体由常州世通转变为太平洋证券。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，
太平洋证券将继续遵守原股东常州世通作出的相关承诺。
（二）本次限售股份形成后至今公司股本变动情况
公司 2015 年重大资产重组中发行股份募集配套资金，向 8 名特定投资者发
行股份 114,241,573 股，该股份于 2016 年 1 月 4 日在深交所上市，公司总股本由
公司非公开发行 238,837,579 股，该股份于 2022 年 6 月 28 日在深交所上市，公
司总股本由 819,854,713 股增加至 1,058,692,292 股。
该股份于 2023 年 11 月 23 日在深交所上市，公司总股本由 1,058,692,292 股增加
至 1,149,652,292 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
承诺 承诺履
承诺名称 承诺内容
方 行情况
本企业本次认购的深华新股票自新增股份上市之日起十二个月
常州 关于股份锁 已履行
内不得转让。本次重大资产重组完成后，由于深华新送股、转增
世通 定的承诺函 完毕
股本、配股等原因而增持的股份，亦应遵守上述承诺。
证所提供信息的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
关于提供信 承诺已
常州 息真实、准 履行完
重大遗漏，给深华新或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法
世通 确、完整的承 毕（见
承担赔偿责任。
诺函 注）
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在深华新拥
有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用
于投资者赔偿安排。
范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情
形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。
关于标的股 2、本人/本单位所持有的八达园林股权权属清晰、完整，并已履 承诺已
权权属的承 行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的最终和真实所有 履行完
诺函 人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股 毕
权的情形；本人/本单位所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，
不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
本人/本单位在最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本人/本单位不存在未按期
偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或者受到证券交易所纪律处分的情况。（自然人出具）
本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，本企业主要管理人
员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；截
至本说明出具之日，本企业已妥善处理与经济纠纷有关的重大民 承诺已
关于无违法
事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及本企业主要管 履行完
违规的说明
理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监 毕
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（博正
资本出具）
本企业及本企业主要管理人员在最近五年内，未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；截至本说明出具之日，本企业及
本企业主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。（其他企业出具）
关于不存在 对于深华新重大资产重组事宜，本企业承诺本企业、本企业控股
依据《关于加 股东、实际控制人及其控制的机构、本企业董事、监事、高级管
强与上市公 理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的 承诺已
司重大资产 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近三十六个月内不存 履行完
重组相关股 在被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 毕
票异常交易 形。本企业保证以上说明内容真实、准确、完整，不存在虚假记
监管的暂行 载、误导性陈述和重大遗漏。（企业出具）
规定》第十三 作为深华新重大资产购买事项（以下简称“本次重大资产重组”）
条不得参与 的交易对方，本人承诺本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次
任何上市公 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最
司重大资产 近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关依
重组情形的 法追究刑事责任的情形。本人保证以上说明内容真实、准确、完
说明 整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（自然人出具）
对于深华新发行股份及支付现金购买江苏八达园林有限责任公
司 100%事宜，本企业、本企业的控股股东、实际控制人及其控
交易对方及
制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次
其控股股东、
重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本企业保证以上承诺内
实际控制人
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 承诺已
关于不存在
（企业出具） 履行完
利用本次重
对于深华新重大资产重组事宜，本人/本单位承诺本人/本单位及 毕
组内幕信息
本人/本单位控制的机构不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
进行内幕交
以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本人/本单
易的承诺
位保证以上承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。（自然人出具）
关于与上市
公司不存在
关联关系的 承诺已
作为本次交易的对方，本人/本单位确认：本人/本单位与深华新
说明/关于与 履行完
不存在关联关系。
上市公司关 毕
联关系的说
明
注：因公司 2015 年重大资产重组事项涉嫌违反证券法律法规，公司及王仁
年等相关方于 2016 年 10 月 12 日被中国证监会立案调查，并于 2019 年 8 月 2
日收到《行政处罚决定书》（处罚字〔2019〕69 号）。公司 2015 年重大资产重
组事项存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，已触发本次申请解除限售股东出
具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺，其持有的公司股份应当锁定并按照
承诺用于投资者赔偿。
股东李彬彬、曹丽婷已按其于 2025 年 7 月与公司签订的《证券虚假陈述损
害赔偿协议书》先行全额赔付公司损失 17,542,348.15 元；同时，协议约定公司
无代其向其他限售主体追偿的义务；公司在收到其他限售主体支付的赔偿款后或
根据仲裁结果无息退还两名股东。2025 年 9 月 30 日，深圳国际仲裁院对公司向
王仁年等交易对手方提起投资者赔偿追偿案件作出终局裁决，驳回公司的全部仲
裁请求，详见公司的相关公告（公告编号：2025-074）。公司已根据仲裁结果履
行《证券虚假陈述损害赔偿协议书》相关约定。2026 年 4 月，太平洋证券与公
司签订《证券虚假陈述损害赔偿协议书》，按其持股比例应支付投资者赔偿款
东的承诺已履行完毕。
存在公司为其提供违规担保等损害上市公司利益的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
序 持有限售股 本次解除限售 本次解除限售股份数 冻结
股东名称
号 份总数（股） 股份数（股） 占公司总股本的比例 股数
五、本次解除限售前后的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股份数（股） 比例（%） （股） 股份数（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 281,510,157 24.49% -4,912,832 276,597,325 24.06%
二、无限售条件的流通股 868,142,135 75.51% +4,912,832 873,054,967 75.94%
三、股份总数 1,149,652,292 100.00% - 1,149,652,292 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，太平洋证券所持本
次解除限售股份对应的承诺已履行完成；本次限售股份上市流通符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定；本次限售股份解除
限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定；上市公司对本次限
售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；诚通证券对本次限售股份上市
流通事项无异议。
七、备查文件
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
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