公开
证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2026-012
中国航发航空科技股份有限公司
关于放弃控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司
同比例增资权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）
将其持有的公司控股子公司中国航发哈尔滨轴承有限公司（下简称“中国航发
哈轴”）2022 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间国拨资金形成的国有独享
资本公积 260,590,000.00 元向中国航发哈轴增资, 公司放弃同比例增资权。
● 中国航发是公司的实际控制人，本次交易构成关联交易
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
● 本次交易尚需公司股东会审议通过。
● 过去 12 个月内，公司与中国航发无相关关联交易。
一、关联交易概述
为推动中国航发哈轴高质量发展，保障其长期经营发展目标的实现，进一
步优化其资本结构，实现国有独享权益的保值增值，中国航发将其持有中国航
发哈轴 2022 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间国拨资金形成的国有独享资
本公积 260,590,000.00 元向中国航发哈轴增资，公司放弃同比例增资权。增资
协议暂未签订。
本事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事丛春义、
张生、赵岳、郑玲、时艳芳、付强回避表决。独立董事专门会议对本次关联交
易事项进行了事前审议，同意提交董事会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本事项尚需提交公司临时股东会审议通过。
过去 12 个月内，公司与中国航发无相关关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国航发是公司的实际控制人，中国航发哈轴是公司的控股子公司。中国
航发将其持有的中国航发哈轴 2022 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间国拨
资金形成的国有独享资本公积 260,590,000.00 元向中国航发哈轴增资, 公司放
弃同比例增资权，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称 中国航空发动机集团有限公司
法定代表人 张玉金
成立日期 2016 年 5 月 31 日
注册资本 51,147,639,288.43 元人民币
住所 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
企业类型 国有控股
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直
升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后
服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、
生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机
经营范围 及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开
发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术
研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
中国航发通过下属单位间接持有公司 36.19%股份，为公司实际控制人。
根据中国执行信息公开网的查询结果，中国航发不存在失信被执行的情形，
不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
公司名称 中国航发哈尔滨轴承有限公司
法定代表人 马芳
成立日期 2010 年 05 月 19 日
注册资本 715,690,433.61 元人民币
住所 哈尔滨市呼兰区南京路 888 号（新区托管区）
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 912301115526349333
轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴
承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货
经营范围 物进出口（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审
批的项目除外）
(二)股权结构
单位：元
单位名称 持股比例（％） 出资金额
航发科技 43.3148 310,000,000.00
中国航发 16.1649 115,690,433.61
哈轴制造 27.9450 200,000,000.00
中国航发资产 12.5753 90,000,000.00
合计 100.0000 715,690,433.61
备注：哈尔滨轴承制造有限公司以下简称“哈轴制造”，中国航发资产管
理有限公司以下简称“中国航发资产”。
(三)主要财务数据
单位：元
项目 2026 年 3 月 31 日 2025 年 12 月 31 日
总资产 2,378,530,807.10 2,321,494,796.93
总负债 673,758,569.74 655,720,337.72
归属于母公司所有者权益 1,704,772,237.36 1,665,774,459.21
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度
营业收入 238,362,778.82 942,294,297.46
归属于母公司所有者净利润 37,859,654.19 131,541,743.43
备注：2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
审计报告为标准无保留意见，2026年3月31日财务数据未经审计。
四、交易定价
(一)中国航发哈轴增资基准日的净资产值
依据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发哈尔滨轴承有限公司拟
进行国有独享资本公积转增股本所涉及的中国航空发动机集团有限公司持有的
国拨资金资产评估报告》（中发评报字〔2026〕第 054 号），截至 2025 年 12
月 31 日，中国航发持有中国航发哈轴国拨资金账面价值 260,590,000.00 元，
评估值为 260,590,000.00 元。
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具增资基准日为 2025 年 12 月
中发国际资产评估有限公司出具评估基准日为 2025 年 12 月 31 日《中国航发哈
尔滨轴承有限公司拟进行国有独享资本公积转增股权所涉及的中国航发哈尔滨
轴承有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字〔2026〕第 053
号 ） ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 中 国 航 发 哈 轴 净 资 产 审 计 后 账 面 价 值
元 （ 含 中 国 航 发 独 享 资 本 公 积 ） ， 评 估 增 值 348,729,904.36 元 ， 增 值 率
扣除中国航发独享资本公积部分，在增资基准日，中国航发哈轴的净资产
评估值为 1,753,914,363.57 元（2,014,504,363.57 元-260,590,000.00 元）。
(二)转增注册资本金额
国有独享资本公积总额除以每注册资本净资产为增资额 106,334,593.05 元，
增加为中国航发哈轴注册资本金（其中每注册资本净资产等于净资产评估值除
以注册资本）；国有独享资本公积总额扣除增资后剩余部分 154,255,406.95 元，
作为中国航发哈轴资本公积，由各股东按照增资后比例共同享有。
(三)过渡期损益安排
增资基准日至增资协议签署生效当月最后一日止的时间段为过渡期。过渡
期内损失和收益由现股东（航发科技、哈轴制造、中国航发、中国航发资产）
按国有独享资本公积转增注册资本前持股比例承担或享有。
(四)转增后注册资本和股权结构
中国航发以国有独享资本公积增资后，中国航发哈轴注册资本为
增额 106,334,593.05 元）。
本次增资前后股权结构对比
增资前 增资后
本次新增注册资
股东 持股比例 持股比例
出资（元） 本 出资（元）
（%） （%）
航发科技 310,000,000.00 43.3148 310,000,000.00 37.7117
中国航发 115,690,433.61 16.1649 106,334,593.05 222,025,026.66 27.0095
哈轴制造 200,000,000.00 27.9450 200,000,000.00 24.3302
中国航发资产 90,000,000.00 12.5753 90,000,000.00 10.9486
合计 715,690,433.61 100.0000 106,334,593.05 822,025,026.66 100.0000
五、关联交易对上市公司的影响
公司放弃对控股子公司--中国航发哈轴的同比例增资权后，持股比例由
轴的董事会席位不变，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当
期财务状况无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易经公司 2026 年第二次独立董事专门会议审议通过，同
意提交董事会审议。表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次关联交易经公司审计委员会 2026 年第三次会议审议通过，同意
提交董事会审议，关联董事赵岳回避表决。表决结果：赞成 2 票，反对 0 票，
弃权 0 票，回避 1 票。
（三）本次关联交易经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董
事丛春义、张生、赵岳、郑玲、时艳芳、付强回避表决。表决结果：赞成 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 6 票。
（四）此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
特此公告。
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