北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
浙江比依电器股份有限公司
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
比依股份、公司 指 浙江比依电器股份有限公司
员工持股计划、本员工
指 浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划
持股计划
《浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划（草
指 以及公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《浙江比
案）》
依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（修订）
《浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办 法》以及公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《浙
指
法》 江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》
（修订）
出资参加本员工持股计划的公司员工，均为公司中层管理人
持有人、参加对象 指
员及骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的比依股份人民币
标的股票 指
普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《自律监管指引》 指
作》
《公司章程》 指 《浙江比依电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江比依电器股份
法律意见书 指
有限公司 2026 年员工持股计划（修订）的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于浙江比依电器股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2026]第 152 号
致：浙江比依电器股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司实施本员工持股计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本员工持股计划所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与比依股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及本员工持股
计划中相关数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头证言；比依股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头证言出具
本法律意见书；
其他目的；
件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应
的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的宁波市市场监督管理局于 2025 年 11 月 14 日向公司核发的
《营业执照》以及本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截
至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 浙江比依电器股份有限公司
统一社会信用代码 91330281726401735D
住所 浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路 88 号
法定代表人 闻继望
注册资本 18,793.9551 万元
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
成立日期 2001 年 3 月 20 日
营业期限 2001 年 3 月 20 日至长期
一般项目：家用电器制造；家用电器研发；家用电器销售；电子元
器件制造；电力电子元器件制造；工业设计服务；模具制造；金属
材料制造；工业自动控制系统装置制造；塑料制品制造；五金产品
制造；集成电路制造；塑料制品销售；通用设备制造（不含特种设
备制造）；市场营销策划；控股公司服务； （分支机构地址：浙江省
经营范围
余姚市城区谭家岭东路 9 号）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：技术进出口；货物进出口；国营贸易管理货物的进出口；
电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
登记状态 存续
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止
经营的情形。
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（二）公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会核发的“证监许可〔2022〕129 号”《关于核准浙江比依电
器股份有限公司首次公开发行股票的批复》、上交所颁发的“上证公告（股票）
[2022]19 号”《关于浙江比依电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通
知》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行 4,666.50 万股人民币
普通股股票并于 2022 年 2 月 18 日起在上交所上市，证券简称为“比依股份”，
证券代码为“603215”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为上交所挂牌上市
的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止
经营的情形；公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持股计
划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
于修订<浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》。本所律师对照《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，对本员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查：
核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法
律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存
在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的规定和《自律监管指引》
第 6.6.1 条和第 6.6.2 的规定。
核查，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导
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意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定和《自律监管指引》第 6.6.1
条的规定。
核查，本员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，符合《指导意见》第一部分
第（三）条“风险自担原则”的规定和《自律监管指引》第 6.6.1 条的规定。
持有人为公司任职的中层管理人员和骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人
数不超过 4 人，无董事和高级管理人员，具体参与人数以实际自愿参加的员工及
其参与情况确定，管理委员会可根据员工变动等情况对参与员工持股计划的员工
名单和分配进行调整，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划
参加对象的规定。
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担
保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 款关于员工持
股计划资金来源的规定。
股票来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》
第二部分第（五）条第 2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
存续期为 24 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公
告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 款关于员工持股计划持股期限的规定。
及的标的股票规模不超过 52,700 股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司
总股本的 0.0245%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
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工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 2 款关于员工持股计划规模的规定。
将采用公司自行管理的方式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
持有人会议设管理委员会，管理委员会对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）
条关于员工持股计划管理的规定。
事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）
条和《自律监管指引》第 6.6.5 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划及其相
关事项符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，合法、合规。
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三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）本员工持股计划已履行的程序
施的员工持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<浙江比依电
器股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江比
依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》
第三部分第（八）条的规定。
《关于<浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
《关于<浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>的议案》
议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划有关事项的议案》等议
案。
于修订<浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于修订<浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法>
的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）条和《自律监管指引》第 6.6.4 条
第一款的规定。
本员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》
《自律监管指引》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司制定、审议《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》的程
序合法、有效；
（3）公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利
益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，并有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康
长远可持续发展；（4）《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》的内
容符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；
（5）本员工持股计划已通过职工代表大会
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充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
据此，公司董事会薪酬与考核委员会已就员工持股计划是否有利于公司的持
续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本员工持股计划等事项发表意见，符合《指导意见》第三部分第（十）
条和《自律监管指引》第 6.6.4 条第三款的规定。
第三部分第（十一）条和《自律监管指引》第 6.6.6 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会审议《员
工持股计划（草案）》，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会对本员工
持股计划作出决议时，应当经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数
通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》
等有关规定；本员工持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行
相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、《员工持股计划（草案）》修订的内容及影响
（一）本次修订的内容
根据公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于修订<浙江比依电
器股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，公司对《员
工持股计划（草案）》进行了修订，本次修订内容如下：
章节 修订内容
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修订前 修订后
“第五章”之“二、 若公司未满足公司层面业绩考核要求， 若公司未满足公司层面业绩
本员工持股计划 标的股票权益全部由管理委员会予以 考核要求，标的股票权益由
的考核”之“1、 收回，按照对应原始出资金额与净值 公司按照对应原始出资金额
公司层面业绩考 （按管理委员会处置当日收盘价计算， 回购注销。
核指标” 下同）孰低金额返还持有人，剩余资金
（如有）归公司所有。处置方式包括但
不限于由公司回购注销，或用于后续员
工持股计划/股权激励计划，或通过法
律法规允许的其他方式处理对应的股
票。
“第五章”之“三、 在公司业绩达到解锁目标的情况下，持 在公司业绩达到解锁目标的
考核结果运用” 有人实际可归属权益=持有人实际持 情况下，持有人实际可归属
有的权益×个人层面绩效考核归属系 权益=持有人实际持有的权
数（P） 益×个人层面绩效考核归属
持有人已解锁权益包括持有人所持份 系数（P）
额对应的股票中解锁的股票，及该解锁 持有人已解锁权益包括持有
股票对应的分红等权益。 人所持份额对应的股票中解
持有人在个人层面绩效考核目标实施 锁的股票，及该解锁股票对
过程中，若考核年度对应标的股票权益 应的分红等权益。
未能归属，则对应的未归属标的股票权 持有人在个人层面绩效考核
益不得递延，由管理委员会予以收回， 目标实施过程中，若考核年
按照对应原始出资金额与净值孰低金 度对应标的股票权益未能归
额返还持有人，剩余资金（如有）归公 属，则对应的未归属标的股
司所有。处置方式包括但不限于在二级 票权益不得递延，由公司按
市场出售、提请公司董事会回购注销， 照对应原始出资金额回购注
或用于后续员工持股计划/股权激励计 销。
划，或通过法律法规允许的其他方式处
理对应的股票。
（二）本次修订的影响
经核查，公司已召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订
<浙江比依电器股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
符合《指导意见》《自律监管指引》和《员工持股计划（草案）》的规定。
根据公司出具的书面说明，本次修订符合《指导意见》和《自律监管指引》
等相关法律、法规和规范性文件以及本次员工持股计划的相关规定，不会导致提
前解锁、不涉及受让价格的调整，不会对公司的财务状况造成实质性影响，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
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经核查，本所律师认为，本次修订符合《指导意见》
《自律监管指引》和《员
工持股计划（草案）》等有关规定，本次修订合法、有效。
五、本员工持股计划的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已披露第二届董事会第三十三次
会议决议、董事会薪酬与考核委员会出具的核查意见、《员工持股计划（草案）》
及其摘要、《员工持股计划管理办法》等公告，并将披露第二届董事会第三十四
次会议决议以及与本员工持股计划相关的其他公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已按照
《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信息披露义
务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须
终止经营的情形；公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司，具备实施本员工持
股计划的主体资格；本员工持股计划及其相关事项符合《指导意见》和《自律监
管指引》的相关规定，合法、合规；公司为实施本员工持股计划已履行了现阶段
应当履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指引》等有关规定；本员工
持股计划尚需根据《指导意见》《自律监管指引》继续履行相应的法定程序，并
经公司股东会审议通过后方可实施；本次修订符合《指导意见》
《自律监管指引》
和《员工持股计划（草案）》等有关规定，本次修订合法、有效；本员工持股计
划已按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规的规定，履行了必要的信
息披露义务；随着本员工持股计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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