证券代码：603132 证券简称：金徽股份 公告编号：2026-026
金徽矿业股份有限公司
关于上海证券交易所有关 2025 年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金徽矿业股份有限公司（以下简称“金徽股份”、“公司”）于近日收到上
海证券交易所上市公司管理一部《关于金徽矿业股份有限公司 2025 年年度报告
的信息披露监管问询函》（上证公函〔2026〕0800 号，以下简称《问询函》），
现就《问询函》有关问题回复如下：
一、关于关联采购
根据披露，2023 年至 2025 年，公司关联采购金额分别为 1.37 亿元、2.33 亿
元、4.41 亿元，呈逐年快速上升趋势，其中向甘肃懋达建设工程有限公司（以下
简称甘肃懋达）采购劳务分别为 1.21 亿元、1.73 亿元、3.61 亿元，占各年关联
采购金额的比重分别为 88.17%、74.36%、81.9%，是公司关联采购的重要主体。
甘肃懋达主要从事房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活
动等，是上市公司实际控制人亲属控制的企业，2025 年前三季度营业收入、净
利润分别为 3.65 亿元、2,217.7 万元，上市公司与甘肃懋达全年发生的关联交易
金额占甘肃懋达前三季度营业收入比重高达 99.03%。另外，公司控股股东亚特
投资及其一致行动人质押比例达 78.32%。
请公司：（1）补充披露近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政
策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态，对应采购规模及其占甘
肃懋达当期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例等；（2）
补充披露向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性，结
合采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务的定价是否
公允；（3）结合公司业务实际开展情况、甘肃懋达资质、采购价格、招投标程
序的具体执行情况等，说明主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性，甘肃懋
达是否对公司的关联采购存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及
其一致行动人存在大额资金往来；（4）结合问题（1）-（3）以及股权质押比例
等，详细说明是否存在向公司关联方输送利益的情形，以及未来减少关联采购的
具体措施。请全体独立董事、会计师发表意见。（问询函第 1 条）
公司回复：
（一）补充披露近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方式和政策，相关
资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态，对应采购规模及其占甘肃懋达当
期收入比重、当期该类采购内容关联交易与非关联交易的比例等
的交付时间、用途及目前使用状态
式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态如下：
单位：万元
项目名称 明细项目名称 合计 结算政策 用途
采购金额 采购金额 采购金额 累计工程量 计交付时间 付时间 状态
选厂挡土墙工程 1,101.67 3,064.43 4,166.10 不适用 工程款分阶段支付：预 2026.09 正在建设中
江洛矿区铅 选厂输水土建工程 382.85 821.11 1,203.96 不适用 付合同价 30%，每月按 2026.08 正在建设中
锌矿 150 万 审定进度款 80%付进 已转固正常
综合楼配套工程 235.22 2,572.19 1,376.15 4,183.56 不适用 2025.11 2025.11 江洛矿区谢家
吨/年选矿工 度款，工程完工付至合 使用
沟选厂建设
程——谢家 王家沟尾矿库辅助 同价 90%，结算审定后
沟选厂 工程 付至结算总价 98.5%，
谢家沟充填站 1,331.77 1,331.77 不适用 剩余 1.5%作为质保金 2026.08 正在建设中
挡土墙及土建工程 使用
徽县谢家沟
以经审定的工程量报 徽县谢家沟铅
铅锌矿绿色
表为依据，按审定进 锌矿绿色矿山
矿山提升改
度款 80%付进度款， 提升改造
造项目 江洛镇龙头村至谢
工程验收合格后支付 已转固正常
家沟道路提升改造 126.48 7,286.36 7,412.84 12.91km 2025.11 2025.11
至合同总价的 80%， 使用
项目
结算审定后支付至结
算总价 97%，剩余
徽县郭家沟 智能化生产调度中 工程款分阶段支付：预 徽县郭家沟铅 已转固正常
铅锌矿绿色 心办公楼 付合同价 30%，每月按 锌矿绿色矿山 使用
项目名称 明细项目名称 合计 结算政策 用途
采购金额 采购金额 采购金额 累计工程量 计交付时间 付时间 状态
矿山提升改 尾矿库后期坝筑坝 审定进度款 80%付进 提升改造 已转固正常
造项目 工程 度款，工程完工付至合 使用
菜林沟尾矿库后期 同价 90%，结算审定后
已转固正常
坝 1110-1115 筑坝 685.71 366.97 1,052.68 85,143.00m? 付至结算总价 98.5%， 2025.12 2026.1
使用
工程 剩余 1.5%作为质保金
（标高 1100-
已转固正常
使用
工程
菜林沟尾矿库后期
已转固正常
坝 1110-1120m 防 504.59 504.59 48,449.00m? 2025.12 2026.2
使用
渗膜工程
徽县郭家沟铅锌矿
已转固正常
采选工程尾矿库库 448.25 448.25 55,139.40m? 2023.12 2023.12
使用
区防渗工程
尾矿库工程 同上 尾矿库建设
明昊矿业选厂扩能 已转固正常
改造工程第一标段 使用
洛坝矿区土建工程 5,323.39 5,323.39 不适用 2026.07 正在建设中
洛坝、东坡
洛坝、东坡矿
矿区建设项 徽县榆树乡东坡村 同上
农村公路提升改造 974.77 974.77 1.60km 2026.06 区建设 正在建设中
目
工程
项目名称 明细项目名称 合计 结算政策 用途
采购金额 采购金额 采购金额 累计工程量 计交付时间 付时间 状态
甘肃金徽西成
综合办公楼 金徽西成矿区综合 矿业有限公司
项目 楼 杨家山矿区综
合楼建设
江口矿区设备
基础、二层钢
结构公寓楼、
江口工程 江口土建工程 687.50 687.50 不适用同上 2026.07 场地土方开 正在建设中
挖、挡土墙工
程及边坡治理
工程建设
矿工服务楼 矿工服务楼建
矿工服务楼 458.72 458.72 1,126m?同上 2026.12 正在建设中
项目 设
挡土墙、零星
维修、彩钢房
室外零星工程 3,469.58 229.36 1,082.73 4,781.67 不适用 2026.01 搭拆、机修车 正在建设中
间、物资仓库
等工程
零星工程 金徽西成矿业有限 同上 甘肃金徽西成
已转固正常
公司 2025 年零星工 1,899.63 1,899.63 不适用 2025.12 2025.12 矿业有限公司
使用
程 矿区建设
外联道路提升
外联道路边坡支护 已转固正常
工程 使用
工程
项目名称 明细项目名称 合计 结算政策 用途
采购金额 采购金额 采购金额 累计工程量 计交付时间 付时间 状态
水毁治理工
程、柴油发电
其他零星工程 6,208.11 1,680.68 2,083.15 9,971.94 不适用 2026.12 机房、空压机 正在建设中
站、10KV 配
电室等工程
合 计 36,112.57 17,343.10 12,077.25 65,532.92
注：甘肃懋达为公司施工的项目主要分为单一型项目和综合型项目，单一型项目主要包括综合楼、办公楼、道路、尾矿库筑坝及
防渗工程项目等，通常有较为明确或可以换算的工程量；综合型项目主要包括土建工程、零星工程、配套工程、挡土墙工程等，通常
包括多项工程明细和计量规则，工程量无法进行汇总，相应的项目列示为不适用。
如上表，2023-2025 年度，公司向甘肃懋达采购的工程项目符合公司的经营发展需求，与实际情况相符，已完工的项目处于正常使
用状态，未完工的正在建设中，其未列示实际交付时间。此外，公司与甘肃懋达的结算政策，与其他供应商如甘肃十建建设工程有限
公司（以下简称甘肃十建）、甘肃省安装建设集团有限公司、四川利宏矿山工程有限公司等结算政策一致，均按约定支付预付款 30%，
按审定进度款 80%付进度款，采用电汇结算方式。
易与非关联交易的比例
（1）公司向甘肃懋达采购规模占甘肃懋达收入比重
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
向甘肃懋达采购金额 36,112.57 17,343.10 12,077.25
甘肃懋达营业收入 56,330.90 51,451.71 33,898.82
占 比 64.11% 33.71% 35.63%
设显著加快，江洛矿区作为公司资源整合的核心资源基地，江洛矿区铅锌矿 150
万吨/年选矿工程——谢家沟选厂投入持续增加。此外洛坝、东坡矿区投入建设，
共同使其总体工程施工采购额大幅增长。
（2）同类采购关联方交易与非关联交易的比例
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
同类型采购金额 135,653.28 93,982.47 22,450.48
其中：关联交易金额 39,330.41 20,526.47 12,541.74
关联方交易占比 28.99% 21.84% 55.86%
其中：非关联交易金额 96,322.87 73,456.00 9,908.74
非关联方交易占比 71.01% 78.16% 44.14%
公司逐步选择新的供应商如甘肃十建、陕西西顾花建筑工程有限责任公司、河南
大利安矿山工程建设有限公司进行合作，减少关联方交易，2024 年关联方交易
占比明显下降，2025 年因江洛矿区和洛坝、东坡矿区建设投入较大，导致关联交
易金额及占比有所回升。
（二）补充披露向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及
合理性，结合采购价格与同类型服务市场第三方价格的差异情况说明采购劳务
的定价是否公允
（1）定价依据及合理性
公司工程建设、物资采购定价严格遵循“市场化、公允性、合规性”原则，
定价依据清晰、合理，确保工程造价、物资采购价格公平公正，具体如下：
工程量清单计价规范，结合项目具体施工内容、耗材标准、人工成本等，测算项
目基准价格；二是市场比价定价，通过招投标方式，邀请多家具备相应资质的单
位参与投标，以各投标单位的报价为基础，结合综合评分情况，确定最终中标价
格，充分体现市场化竞争优势；三是成本加成定价，对于部分特殊、复杂且无同
类项目参考的工程，以工程实际成本（人工、材料、机械、管理等成本）为基础，
合理确定加成比例，确保供应商获得合理利润的同时，保障公司采购成本可控。
分竞争，有效避免了单一供应商定价垄断的情况，保障了价格的市场化公允性；
另一方面，定价过程结合项目实际成本、行业标准及市场行情，既杜绝了价格过
高导致公司成本增加，也避免了价格过低影响施工质量，实现了公司与供应商的
双赢；同时，关联采购与非关联采购采用统一的定价标准和招投标流程，关联与
非关联方采购信用政策一致，进一步确保了定价的公允性和合理性，不存在利益
输送情况。
（2）工程施工量的确定依据及合理性
工程施工量的确定是工程建设、物资采购定价、成本管控及履约验收的核心
基础，具体如下：
①前期测算依据：工程管理部根据使用部门提出的建设需求、现场勘察资料
（尤其是矿区地质条件勘察报告）、行业工程量计算规范，结合项目设计方案，
对施工量进行初步精准测算，明确施工量基准清单，作为项目预估金额、建设方
案敲定的核心依据。
②合同约定依据：在工程施工合同中，明确约定单项工程量的计算标准、计
量方法、核算流程，明确单项工程量清单及调整规则，作为双方确认工程量的核
心依据，避免后续争议。
③过程调整依据：施工过程中，若出现突发情况（如复杂地质条件、设计方
案优化、技术调整等），由工程管理部、经营管理部、施工单位、监理单位共同
现场核实，出具工程量调整说明，调整相应工程量，确保工程量与实际施工情况
一致。
④最终确认依据：项目完工后，由工程管理部、经营管理部、施工单位、监
理单位共同对实际工程量进行现场核对、计量，对照合同约定的工程量清单及调
整说明，确认最终工程量，作为工程结算的核心依据。重点引入像甘肃蓝野建设
监理有限公司这样具备国资委背景、公信力强、资质完备的优质企业，持有工程
监理综合资质及多项甲级、乙级相关资质，业务涵盖工程监理、技术咨询等多个
领域，能够为公司工程采购提供专业、规范的监理及相关服务。
期工程量核对及完工后最终工程量的确认，全流程的工程施工量由内外部多方按
照各自职责分工进行管理和核对，各方核对不存在差异，测算、预算与最终的决
算不存在明显差异，结算的工程施工量与项目现场核对的工程量不存在差异，工
程施工量的确认符合行业要求，过程公开透明，具有合理性。
定价是否公允
（1）公司同类工程采购价格对比
由于工程类项目价格受地域、工程量、工程难度、材料、质量要求等多方因
素影响，不同项目合同总价及单价通常差异较大，具有较高定制化特性。
矿区生产办公及住宿等用途的综合楼，所在位置和地理条件较为接近，两个项目
具有较强的可比性，金徽西成矿区综合楼和谢家沟选厂综合楼对比分析如下：
单位：平方米、万元、元/平方米
施工单位 合同名称 合同工程量 合同总额 合同单价
甘肃懋达 金徽西成矿区综合楼 20,476.09 8,510.10 4,156.12
甘肃十建 谢家沟选厂综合楼 20,432.47 9,216.98 4,510.95
谢家沟选厂综合楼合同单价高于金徽西成矿区综合楼合同单价主要是项目
设计有所差异，谢家沟选厂综合楼有两个裙楼及地下室导致单价较高所致；结合
甘肃懋达和甘肃十建项目合同情况，对综合楼主要项目综合单价分析如下：
项 目 单位 甘肃懋达（A） 甘肃十建（B） 差额（C=（A-B）/A）
钢筋工程 元/t 6,512.58 6,723.35 -3.24%
混凝土工程 元/m? 569.64 647.88 -13.74%
砌体工程（含外墙
元/m? 1,564.67 1,581.00 -1.04%
保温及涂料）
屋面防水 元/m? 440.19 492.66 -11.92%
如上表，甘肃懋达与甘肃十建建设的综合楼工程主要项目钢筋工程、砌体工
程（含外墙保温及涂料）差异较小；混凝土工程和屋面防水项目单价主要是设计
差异及不同时期材料价格差异所致。定价依据均严格执行甘肃省 2019 定额、陇
南市建设工程材料信息价，流程规范、价格透明，公司向甘肃懋达采购定价公允。
单位：平方米、万元、元/平方米
施工单位 建设单位 合同名称 合同工程量 合同总额 合同单价
甘肃金徽西成 金徽西成矿区综
甘肃懋达 20,476.09 8,510.10 4,156.12
矿业有限公司 合楼
陕西榆林能源集
团郭家滩矿业有
陕西榆能建 陕西榆林能源
限公司陕西榆神
设工程有限 集团郭家滩矿 9,325.50 4,062.26 4,356.07
矿区郭家滩煤矿
公司 业有限公司
项目探亲综合楼
工程
陕西榆林能源集
陕西建工第 陕西榆林能源
团郭家滩矿业有
十二建设集 集团郭家滩矿 14,611.10 6,173.84 4,225.45
限公司陕西榆神
团有限公司 业有限公司
矿区郭家滩煤矿
项目综合调度楼
工程
上表可比项目信息取自全国公共资源交易平台陕西省公共资源交易中心的
中标公示信息；甘肃懋达通过招标方式取得为公司承建的金徽西成矿区综合楼合
同单价略低于同行业矿区综合楼项目合同单价，经对比分析未发现异常，公司向
甘肃懋达采购定价公允。
家沟道路（龙头村段）提升改造工程属于同一条路相连的两个不同标段项目，分
别由金徽股份子公司徽县谢家沟铅锌矿业有限责任公司和徽县农村公路管理养
护站出资建设，甘肃懋达中标承建，两个项目具有较强可比性，对比分析如下：
单位：米、万元、元/米
施工单位 建设单位 合同名称 合同工程量 合同总额 合同单价
徽县谢家沟 徽县江洛镇龙头
甘肃懋达 铅锌矿业有 村至谢家沟道路 12,906.50 8,085.54 6,264.70
限责任公司 提升改造工程
徽县江洛镇龙头
徽县农村公
村至谢家沟道路
甘肃懋达 路管理养护 1,100.00 983.77 8,943.37
（龙头村段）提
站
升改造工程
徽县江洛镇龙头村至谢家沟道路（龙头村段）提升改造工程合同单价高于徽
县江洛镇龙头村至谢家沟道路提升改造工程合同单价，主要是工程量、工程难度
等方面存在差异所致；甘肃懋达通过招标的方式取得，为公司承建的徽县江洛镇
龙头村至谢家沟道路提升改造工程价格低于市场可比项目价格，经对比分析未发
现异常，公司向甘肃懋达采购定价公允。
升改造工程对比如下：
单位：米、万元、元/米
施工单位 建设单位 合同名称 合同工程量 合同总额 合同单价
徽县江洛镇
徽县谢家沟
龙头村至谢
甘肃懋达 铅锌矿业有 12,906.50 8,085.54 6,264.70
家沟道路提
限责任公司
升改造工程
正源至双汇
旺苍县兴旺国 旺苍县交通
镇矿山道路
投城乡建设开 建设发展有 20,334.00 17,112.11 8,415.52
提升改造工
发有限公司 限公司
程
上表可比项目信息取自全国公共资源交易平台四川省公共资源交易信息网
的中标公示信息；甘肃懋达通过招标方式取得为公司承建的徽县江洛镇龙头村至
谢家沟道路提升改造工程合同单价低于同行矿山道路工程合同单价，经对比分析
未发现异常，公司向甘肃懋达采购定价公允。
（2）同一项工程招投标报价对比
甘肃懋达与公司签订的工程施工合同均通过招标的方式取得，定价政策和定
价依据按中标条件确定，定价流程公允，评标、决标遵循公开、公平、公正、择
优的原则推荐备选中标人和选择中标人。评标委员从报价、标书密封情况、标书的
完整性、资质、业绩、财务状况、企业信誉等方面评估各投标单位情况，其中报价占
评分权重的 70%，其他方面各占 5%。综合评估最高的单位为第一中标候选人，综合
评估排名第二的单位为第二中标候选人，依次类推。如第一中标候选人放弃中标，则
第二中标候选人为中标人。
单位：万元
项目名称 投标单位 1 报价金额 1 投标单位 2 报价金额 2 投标单位 3 报价金额 3
陇南世林建 甘肃正铎建设
选厂挡土墙工
甘肃懋达 3,003.14 设工程有限 3,064.00 工程有限责任 3,137.79
程
公司 公司
甘肃锦泰鑫
选厂输水土建 林航建设有限
甘肃懋达 1,500.90 泽建设工程 1,517.28 1,535.91
工程 公司
有限公司
甘肃荣达建
综合楼配套工 甘肃中达建业
甘肃懋达 1,200.00 设工程有限 1,213.51 1,218.18
程 工程有限公司
公司
福建省禹澄
王家沟尾矿库 江西嘉业建设
甘肃懋达 14,567.58 建设工程有 14,687.53 14,811.68
辅助工程 工程集团公司
限公司
甘肃建帮建设
陇南宏力建
谢家沟充填站 甘肃懋达 1,456.18 1,517.86 工程有限责任 1,499.18
设有限公司
公司
陇南博丰建设
副 井 挡 土 墙 及 甘肃懋达 3,321.80 建设工程有 3,410.41 3,356.47
工程有限公司
土建工程 限公司
江洛镇龙头村 甘肃荣达建
陇南盛华路桥
至 谢 家 沟 道 路 甘肃懋达 8,085.54 设工程有限 8,146.95 8,097.02
工程有限公司
提升改造项目 公司
徽县谢家沟铅
甘肃诺裕建
锌矿业有限责 甘肃兆荣建设
甘肃懋达 1,507.37 设工程有限 1,540.68 1,579.18
任公司技改工 工程有限公司
公司
程
陇南市江龙
尾矿库后期坝 水电建筑安 陇南市信达工
甘肃懋达 1,091.94 1,311.73 1,150.86
筑坝工程 装工程有限 程有限公司
公司
甘肃锦泰鑫泽
洛坝矿区土建 河南筑振建
甘肃懋达 6,522.54 6,743.44 建设工程有限 6,798.85
工程 设有限公司
公司
徽县榆树乡东 甘肃亦通公 陇南市宏运公
坡 村 农 村 公 路 甘肃懋达 1,100.11 路工程有限 1,127.45 路工程有限责 1,134.45
提升改造工程 公司 任公司
综合办公楼项 陇南宏力建 甘肃中达建业
甘肃懋达 8,510.10 8,117.39 8,724.83
目 设有限公司 工程有限公司
甘肃九弘瑞 陇南建峰建筑
矿工服务楼 甘肃懋达 1,144.25 建设工程有 1,173.12 安装工程有限 1,091.45
限公司 责任公司
甘肃金徽西成
甘肃锦泰鑫 甘肃建帮建设
矿业有限公司
甘肃懋达 1,732.74 泽建设工程 1,776.46 工程有限责任 1,652.78
有限公司 公司
程
陇南市鸿盛 甘肃建帮建设
选厂场平工程 甘肃懋达 1,500.10 建设工程有 1,522.17 工程有限责任 1,556.03
限公司 公司
单位：万元
投标单位 报价金 投标单位 报价金 投标单位 报价金
项目名称
金徽矿业 3#停车场、1# 甘肃恒宇
广场提升改造、措施井 甘肃十建 882.67 工程建设 945.39 甘肃懋达 908.14
机房土建工程 有限公司
甘肃昊天
金 徽 矿 业 股 份 有 限公
建筑装饰
司 洛 坝 矿 区 铅 锌 矿配 甘肃十建 1,203.10 1,267.18 甘肃懋达 1,310.33
工程有限
套提升改造工程
公司
徽 县 江 洛 镇 谢 家 沟铅
甘肃永焜 甘肃恒安
锌 浮 选 厂 有 限 责 任公
建设工程 1,992.12 装饰工程 2,109.56 甘肃懋达 2,186.54
司 综 合 楼 装 饰 装 修工
有限公司 有限公司
程（第二标段）
徽 县 江 洛 镇 谢 家 沟铅 甘肃新西
甘肃永焜
锌 浮 选 厂 有 限 责 任公 部建设工
建设工程 1,858.43 1,919.66 甘肃懋达 1,978.38
司 综 合 楼 装 饰 装 修工 程有限公
有限公司
程（第三标段） 司
由上表可见，公司向甘肃懋达的采购价与其他供应商的报价无重大差异，定
价具有公允性。
（三）结合公司业务实际开展情况、甘肃懋达资质、采购价格、招投标程序
的具体执行情况等，说明主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性，甘肃懋达
是否对公司的关联采购存在重大依赖，是否与公司的控股股东、实际控制人及其
一致行动人存在大额资金往来
甘肃懋达具备完备的工程施工资质，其中包括合格有效的《安全生产许可证》
（证书编号：（甘）JZ 安许证字[2007]000074）、《建筑业企业资质证书（建筑
工程施工总承包壹级）》（证书编号：D162093763）、《建筑业企业资质证书（建
筑装修装饰工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、地基基础工程专业
承包二级等）》（证书编号：D262001680）和《建筑业企业资质证书（施工劳务
不分等级）》（证书编号：D362979938），具有相应等级工程施工总承包、分包
的资格。
行情况
公司工程采购严格遵循“需求发起-方案论证-招标比价-中标确认-合同履约”
的规范化流程，确保采购过程合规、高效、可控，具体流程如下：
（1）需求发起与初步研讨：由工程使用部门根据实际生产需求，提出工程
建设施工计划，明确需求内容、建设标准、预期目标等核心信息；随后牵头供应
部、工程管理部、设备管理部、经营管理部等相关部门开展专题讨论，对需求的
合理性、可行性进行初步论证，梳理潜在实施难点，形成初步需求共识。
（2）方案测算与最终敲定：工程管理部作为核心执行部门，根据初步确认
的建设需求，结合行业标准、同类项目经验、现场实际条件等，对项目的预估金
额、建设周期、技术要求、耗材标准等进行精准测算，编制招标书及项目造价预
算报告，提交公司专题会议进行集体讨论，参会部门结合自身职责提出优化建议，
最终共同敲定项目建设设计方案，明确项目核心参数、预算上限及履约要求。
（3）招标比价与中标确认：公司已建立完善的招投标管理制度，明确划定
应当进行招标的工程项目范围（如达到一定建设金额标准、技术复杂度较高的项
目），所有符合招标条件的工程建设、采购项目均严格按照制度流程执行。在招
标前，先对投标单位的企业资质、施工能力、同类过往业绩、履约能力、售后服
务等进行要求并在招标文件中明确，然后发布招标文件，采取邀请招标或公开招
标方式进行招标，在完成投标报名后，根据各投标单位报名时提交的资质、业绩
等资信文件进行详细审查；审查合格后确定三家以上符合要求单位进行投标。确
定招标标底价。评标时对各单位投标报价、施工方案、履约能力、售后承诺等商
务标和技术标进行综合评分，以合理低价为核心原则确定中标单位，全程公开、
透明，接受内部监督。
（4）合同履约与过程管控：中标单位确定后，公司与中标方签订正式工程
施工合同，明确双方权利义务、施工工期、价款支付、质量验收、安全管理、售
后保障等核心条款；施工过程中，工程管理部负责现场监管，跟踪施工进度、监
督施工质量，及时协调解决施工过程中的各类问题；项目完工后，组织多部门联
合验收，验收合格后方可办理结算手续，确保项目达到预期工程建设标准。
（1）采购背景及甘肃懋达基本情况
矿区铅锌矿产资源整合工作，其中，江洛矿区 300 万吨/年铅锌选矿工程纳入甘
肃省省级重点建设项目；2024 年 1 月，公司通过竞拍取得甘肃省徽县东坡铅锌
矿普查探矿权；2024 年 4 月，通过竞拍取得甘肃省徽县洛坝铅锌矿南侧空白区
采矿权。基于上述项目及矿权的取得，公司大力推动相关建设进度，2025 年江洛
矿区、洛坝及东坡矿区总体工程施工采购额大幅增长。
甘肃懋达实缴资本 1.2 亿元，持有建筑工程总承包一级、多项专业承包一级
及配套二级资质，具备承接大型工业、矿区配套工程的法定资质与资本基础。
（2）向甘肃懋达采购的必要性
公司矿区项目集中于陇南市徽县区域，项目具有工程量大、单体规模大、矿
区施工条件特殊等特点，对施工主体的资质等级、本地施工经验及矿区适配能力
均有刚性要求。经对本地中小施工企业、省外大型施工企业及甘肃懋达的综合比
选，选择甘肃懋达开展合作具备明确必要性，具体论证如下：
公司项目为省级重点矿区项目、涉及大型土建及配套工程，依规需要一级总
承包资质承接。本地区域内非关联中小施工企业多数仅具备二级及以下资质，资
质等级不足，无法承接大型主体工程，若选用该类主体需拆分项目、联合分包，
易导致施工责任分散、质量管控难度增加、合规风险上升；省外大型企业资质等
级满足要求，但存在跨区域施工适配性不足、对接成本高等风险，影响项目开工
时效与履约稳定性。甘肃懋达同时持有总承包一级和多项专业一级资质，可独立
承接公司全品类工程，无需分包，系区域内少数可匹配项目资质要求的施工主体。
公司矿区项目集中于陇南市徽县区域，该区域地质条件复杂、山区施工气候
多变、对施工主体的本地经验有较高要求，本地非关联中小施工企业虽熟悉区域
环境，但资质不足，大型项目经验缺失，难以独立承担项目施工及质量监管；省
外大型企业虽具备丰富的大型工程经验，但对陇南徽县本地环境不熟，进场筹备
周期长、前期磨合成本高，对项目的进度带来不确定性的影响。甘肃懋达深耕本
地市场多年，熟悉矿区周边复杂地质、山区施工重难点及属地管理要求，可快速
适配现场施工条件，减少前期磨合、保障项目按期推进。
甘肃懋达安全管理体系完善，在矿区施工安全方面管理严格，过往矿区施工
无重大质量、安全及经济违约记录，安全管理体系符合国家及公司矿山标准，保
障矿区安全生产。
（3）向甘肃懋达采购的商业合理性
公司向甘肃懋达合作工程施工，符合公司目前经营发展及实际情况的需求，
具备合理性，具体分析如下：
照公司招投标管理制度执行，通过招标方式确定项目工程价格，定价政策和定价
依据均按中标条件确定，与非关联采购采用统一的定价标准和流程。最终价格通
过市场化竞争产生，不存在人为抬高或压低价格的情况，价格公允性得到充分保
障，符合公司和全体股东的利益。
交易的性质及金额，严格按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度的相关规
定执行决策程序，关联董事、关联股东均依法回避表决，决策过程规范、透明，
符合监管要求和公司治理规范。
势和丰富的矿山项目建设经验，能够有效降低公司工程建设的综合成本。一方面，
地域适配性减少了人员、机械设备、材料的运输成本和时间成本；另一方面，丰
富的矿山项目建设经验、履约可靠、应急响应高效，避免了因项目延期、质量返
工等产生的额外成本，同时减少了公司的监管成本和沟通成本，提升了公司工程
建设的整体效益。
工程采购严格遵循“需求发起-方案论证-招标比价-中标确认-合同履约”的
规范化流程，选择相应的建设工程公司进行具体项目的建设，与懋达合作具有必
要性和合理性，与公司的实际情况相符。
亿元和 3.61 亿元，占甘肃懋达当年营业收入的比重分别为 35.63%、33.71%和
甘肃懋达作为大型工程建设企业，具备多项高等级施工资质，业务范围涵盖
建筑、消防、市政、水利水电、公路等多个领域，并非仅为公司提供工程服务。
作为甘肃省内大型工程建设公司，甘肃懋达曾承接徽县宜和家苑住宅小区、成县
北大街上成路道路扩建工程、徽县公共文化服务中心、兰州联想科技城等省内重
大公共建设项目，在省内有房地产开发、政府机关、公共服务中心、社区、医院、
学校等合作客户。公司与甘肃懋达的合作基于市场化原则，双方均具有自主选择
合作对象的权利。公司在工程采购过程中，始终坚持招投标流程，若有更优质、
更具性价比的供应商参与投标并中标，公司将选择相应供应商；甘肃懋达也可根
据自身业务发展需求，承接其他客户的工程业务，双方不存在强制绑定的合作关
系，甘肃懋达向公司结算工程单价与向第三方结算工程单价均以甘肃省住建部门
发布的全省统一工程计价标准为依据，不存在重大差异。2025 年公司向甘肃懋
达的采购占甘肃懋达当期的收入占比提升，主要系公司 2025 年度工程施工需求
大幅增长，甘肃懋达也是为了满足公司工程进度，导致其结算收入在当期收入占
比被动提升，并非甘肃懋达对公司存在重大依赖。随着公司在建工程相继完工，
工程施工量逐步缩减，同时甘肃懋达积极拓展的其他工程项目，未来关联采购占
甘肃懋达的收入比例将持续降低。
经访谈甘肃懋达、公司的控股股东甘肃亚特投资集团有限公司（以下简称亚
特投资）、实际控制人李明先生及其一致行动人，甘肃懋达与公司的控股股东、
实际控制人及其一致行动人不存在大额资金往来。
（四）结合问题（1）-（3）以及股权质押比例等，详细说明是否存在向公司
关联方输送利益的情形，以及未来减少关联采购的具体措施
截至 2025 年 12 月 31 日，公司控股股东亚特投资及其一致行动人累计质押
股份 599,600,000 股，占其持股总数的 78.32%，股权质押比例较高主要系控股股
东作为多元化产业投资集团，战略布局涉及项目多资金需求大，股权质押是其获
取融资的主要增信手段，股权质押时点为限制性股票质押率低、股价低、股权质
押融资金额有限，主要用于控股股东 2022 年回购上市公司金徽酒（SH.603919）
股权及为集团内子公司甘肃金徽新科材料有限公司、甘肃金徽现代农业开发有限
公司的项目建设等提供融资增信。
公司工程采购流程规范、定价依据清晰、施工量确定合理，全程遵循市场化、
合规化原则，有效保障了工程采购的质量和效益。其中，施工量的确定基于现场
勘察、行业规范及实际施工情况，动态调整、全程可追溯，为定价和结算提供了
坚实基础；关联方的地质优势进一步提升了施工效率和合理性。公司向甘肃懋达
采购工程施工服务，是基于其资质优势、地域与地质优势、履约优势及双方协同
发展的需求，具备充分的必要性和商业合理性；同时，甘肃懋达业务多元化、客
户来源广泛，除 2025 年公司因工程投入较大导致关联采购占其营业收入比例较
高外，2023 年和 2024 年公司关联采购占其营业收入比例较低，其对公司的关联
采购不存在重大依赖，双方的合作符合实际情况，不存在输送利益情形。
公司已制定并实施了减少关联交易的有效措施，具体情况如下：
（1）严格执行关联交易相关管理制度，强化日常管理：在制度执行层面，
公司将严格履行关联交易审批程序，确保关联董事和关联股东在审议关联交易事
项时按要求回避表决；执行过程中严格控制年度日常关联交易额度在预计额度范
围内，如因客观原因出现较大偏差，及时履行必要的调整和披露程序；同时，将
关联交易管理的合规性纳入内部审计年度重点工作，由审计监察部门对制度执行
情况开展专项检查，检查结果直接向董事会审计委员会报告；对未按规定履行审
批程序或信息披露义务的情形，按公司制度对相关责任人进行问责，确保制度执
行的严肃性。
（2）有序拓展非关联方供应商，逐步降低关联采购占比：公司对后续矿山
建设工程及技改项目，严格履行公开招投标程序，主动扩大招标公告的发布范围，
在保证工程质量的前提下有序引入优质非关联方施工企业；对已由关联方承建的
存量工程，按合同约定继续执行，后续的续建、扩建及维保工程优先面向非关联
方进行招标，逐步扩大非关联方在工程建设类业务中的份额。
（五）独立董事意见
经核查，我们认为：
工程施工采购额大幅增长，基于甘肃懋达持有建筑工程施工相关资质并对矿区地
质条件的深度熟悉、丰富的矿山工程施工经验及属地应急响应能力等综合优势，
因此与甘肃懋达发生交易符合公司生产建设需求，具有必要性和商业合理性。
第三方的特殊优惠条件，与其合作是通过招投标方式确定，施工量的确定依据清
晰、过程可追溯，从各项目投标报价对比情况看，甘肃懋达的投标报价与其他参
与投标的非关联方报价无重大差异，且低于其他参与投标方的报价，定价具备公
允性。
消防、市政、水利水电、公路等多个领域，曾承接多项省内重大公共建设项目，
对公司的关联采购不存在重大依赖，与公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人不存在大额资金往来。
事及关联股东均依法回避表决，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形；
同时公司已采取相关减少关联交易的具体措施，相关措施具备可执行性，能够持
续规范关联交易，维护公司及全体股东的合法权益。
（六）会计师核查程序及核查意见
我们针对关联采购执行了以下主要核查程序：
（1）访谈公司相关人员，了解近三年向甘肃懋达采购的具体内容、结算方
式和政策，相关资产或服务的交付时间、用途及目前使用状态；了解向甘肃懋达
采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据及合理性；了解采购价格与同类型
服务市场第三方价格的差异情况，分析说明采购工程施工的定价是否公允；了解
甘肃懋达的资质情况，主要向甘肃懋达采购的必要性和商业合理性；了解甘肃懋
达对公司关联采购的依赖性；了解是否存在公司向关联方输送利益的情形；了解
公司未来减少关联交易的具体措施；
（2）了解采购价格比价及招投标、工程施工量确定的内控流程，评价这些
控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（3）获取公司向甘肃懋达采购的工程施工清单及近三年该类采购内容关联
交易与非关联交易的金额，分析近三年公司向甘肃懋达采购的主要合同价格，与
同期向全部非关联方工程施工方的采购报价进行对比，分析公司向甘肃懋达采购
的价格是否公允；
（4）获取并检查甘肃懋达与甘肃十建同类工程合同、预算报告、招投标文件、
工程结算单等资料，分析公司向甘肃懋达采购价格与同类第三方采购价格是否存在
重大差异；通过公开信息查询，同类型服务市场第三方采购价格，分析公司向甘肃
懋达采购价格与同类型服务市场第三方采购价格是否存在重大差异；获取并检查甘
肃懋达近三年参与投标的重要项目，分析与第三方供应商的投标报价是否存在重
大差异；
（5）抽取公司与甘肃懋达的重大交易项目，检查采购合同订单、工程结算
单、工程竣工报告、发票、银行回款等各项单据，分析交易的真实性和准确性；
（6）对甘肃懋达进行函证，确认当期工程进度、结算金额及往来款项余额；
（7）取得在建工程和固定资产明细清单，对公司主要在建工程和固定资产
进行监盘，检查并观察公司在建工程、固定资产的完工状态和使用情况；
（8）访谈甘肃懋达、公司的控股股东甘肃亚特投资集团有限公司、实际控
制人李明及其一致行动人，了解甘肃懋达与公司的控股股东、实际控制人及其一
致行动人是否存在资金往来，是否存在利益输送等情况；访谈了解甘肃懋达的资
质情况，以及业务范围，了解甘肃懋达对公司关联采购的依赖性；
（9）获取甘肃懋达 2023-2025 年度的财务报表，计算公司对应采购规模及其
占甘肃懋达当期收入比重，分析甘肃懋达对公司关联采购的依赖性；
（10）获取并查阅公司招标资料、工程造价复核报告、工程结算单、工程竣工
报告，分析是否存在利益输送的情形；
（11）查阅公司关联交易相关管理制度、内部治理文件，分析关联交易决策
程序的合规性；获取 2023-2025 年度关联交易相关的董事会、股东大会决议及独
立董事意见，分析是否履行了必要的审议及披露程序；分析公司是否已制定并实
施了减少关联交易的有效措施。
经核查，我们认为：
（1）公司向甘肃懋达采购劳务的定价依据，工程施工量的确定依据具有合
理性；
（2）公司与甘肃懋达的合作是基于市场化原则，同类型工程采购，公司向
甘肃懋达与其他供应商的采购单价，与同类型服务市场第三方的采购价格存在差
异主要受地域、工程量、工程难度、材料等多方因素影响，甘肃懋达与公司签订
的工程施工合同均通过招标的方式取得，定价政策和定价依据按中标条件确定，
公司向甘肃懋达的采购价与其他供应商的报价无重大差异，定价具有公允性；
（3）公司目前正处于资源整合关键建设期，江洛矿区及洛坝、东坡矿区总
体工程施工采购额大幅增长，公司主要向甘肃懋达采购工程施工服务，是基于其
资质匹配、地域适配以及施工安全管理严格，具备充分的必要性和商业合理性；
（4）甘肃懋达作为大型工程建设企业，具备多项高等级施工资质，业务范
围涵盖建筑、消防、市政、水利水电、公路等多个领域。2025 年公司向甘肃懋达
的采购占甘肃懋达当期的收入占比提升，主要系公司 2025 年度工程施工需求大
幅增长，甘肃懋达也是为了满足公司工程进度，导致其结算收入在当期收入占比
被动提升，并非甘肃懋达对公司存在重大依赖。随着公司在建工程相继完工，工
程施工量逐步缩减，同时甘肃懋达积极拓展的其他工程项目，未来关联采购占甘
肃懋达的收入比例将持续降低。甘肃懋达与公司的控股股东、实际控制人及其一
致行动人不存在大额资金往来；
（5）公司的关联交易不存在向关联方输送利益的情形。
二、关于在建工程
根据披露，2023 年至 2025 年公司在建工程余额快速增长，公司称，主要是
多个工程项目同时建设，项目投入增加所致，2024 年年报披露的在建工程期末
余额与 2025 年年报披露的期初余额存在较大差异。其中，江洛矿区铅锌矿 150
万吨/年选矿工程——谢家沟选厂、巷道工程、洛坝、东坡矿区建设项目预算数
较高，报告期内分别新增投入 4.33 亿元、2.75 亿元、2.46 亿元。报告期末，公
司固定资产余额 43.87 亿元，同比增长 20.69%，其中未就固定资产计提减值。
请公司：（1）补充披露谢家沟选厂、巷道工程等主要项目投入资金的主要
用途及形成的主要厂房、产线等资产情况，并说明主要供应商的具体情况，包括
名称、采购内容、采购金额、付款约定及实际付款进度，与公司及其关联方是否
存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来；（2）结合固定资产构成、使
用年限及使用状态、权利受限情形、经济绩效情况等，说明报告期内未就固定资
产计提减值准备的原因及合理性。请会计师发表意见。（问询函第 2 条）
公司回复：
（一）补充披露谢家沟选厂、巷道工程等主要项目投入资金的主要用途及形
成的主要厂房、产线等资产情况，并说明主要供应商的具体情况，包括名称、采
购内容、采购金额、付款约定及实际付款进度，与公司及其关联方是否存在关联
关系、股权或任职关系、大额资金往来
房、产线等资产情况
要厂房、产线等资产情况如下：
单位：万元
本期转固和
项目名称 工程预算 年度 期初余额 本期投入 期末余额 形成的主要厂房、资产 主要用途
其他减少
位于甘肃省徽县江洛矿区。项
江洛矿区铅锌矿 150 万吨/年 磨浮车间、浮选车间、浓密
选矿工程——谢家沟选厂 机、压滤车间、综合楼等
年，为大型选厂，主要用于选
道路提升改造工程、110KV 项目主要包括矿山道路提升
徽县谢家沟铅锌矿绿色矿山
提升改造项目
治理工程等 程、边坡治理等。
公司推进探、采、选、充全
徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山 5G 数据中心建设、采矿自
提升改造项目 动化车间以及配套机械设备
的建设。
公司矿产资源开发的基础性
巷道工程[注] 65,000.00 2024 年度 9,053.30 16,447.71 4,215.30 21,285.70 井巷构筑物
工程
公司取得新的采矿权，对应
生活区房屋及建筑物、矿工
洛坝、东坡矿区建设项目 55,800.002025 年度 24,567.98 2,730.21 21,837.77 开展的洛坝、东坡矿区的新
服务楼等
建项目
该项目为公司选矿尾渣的堆
尾矿库工程 2,850.002023 年度 2,874.68 2,874.68 尾矿库
存尾矿库建设
合 计 200,833.45 85,733.85
[注]巷道工程 2024 年年报披露的在建工程期末余额与 2025 年年报披露的期初余额存在较大差异，主要系 2025 年 1 月完成甘肃
豪森矿业有限公司 49%股权的收购，形成同一控制下企业合并，对比较期数据追溯调整所致，上述数据系调整比较期后的数据。
股权或任职关系、大额资金往来情况如下：
单位：万元
截至 2025.12.31 2023-2025 实际付 截至 2025.12.31
项 目 供应商 采购内容 工程进度 转固金额 付款约定
累计工程量 年采购金额 款进度 是否完工转固
选厂土建工程（原矿
仓、粗碎车间、皮带 工程款分阶段支付：预付合同价
廊、磨浮车间、浮选车 35,000.00m? 18,707.27 96.38% 67.47% 否 30%，每月按审定进度款 80%付
甘肃十建 间、浓密机、压滤车间 进度款，工程完工付至合同价
等） 90%，结算审定后付至结算总价
综合楼工程 20,432.47m? 8,872.31 100.00% 98.50% 是 8,872.31
王家沟尾矿库辅助工程
江洛矿区铅
（综合管沟、场地硬
锌矿 150 万 1,163,863m? 10,302.85 77.09% 86.34% 否
化、室外铺装、化粪
吨/年选矿工
池、园林景观等）
程—谢家沟
选厂挡土墙工程（浆砌
选厂
块石、加筋土挡土墙 不适用 4,166.10 92.27% 60.56% 否
甘肃懋达 等） 同上
综合楼配套工程 不适用 4,183.55 100.00% 85.19% 是 4,183.55
谢家沟充填站（土方、
挡土墙、格构梁、厂房
不适用 1,331.77 91.79% 82.67% 否
工程、深锥浓密机基
础、办公楼工程等）
截至 2025.12.31 2023-2025 实际付 截至 2025.12.31
项 目 供应商 采购内容 工程进度 转固金额 付款约定
累计工程量 年采购金额 款进度 是否完工转固
选厂输水土建工程（水
源地大口井、挡墙、高
不适用 1,203.96 87.44% 72.85% 否
位水池、配电室、水泵
房等）
王家沟尾矿库工程（初
四川利宏矿山 期坝、排洪设施、截渗
不适用 4,325.84 23.29% 128.79% 否 同上
工程有限公司 坝、尾矿库防渗膜、辅
助设施、事故池等）
安装工程（输水管线、 工程款分阶段支付：预付合同价
甘肃省安装建
钢结构平台、工艺管 30%，每月按审定进度款 80%付进
设集团有限公 不适用 917.43 100.00% 56.29% 否
线、电气工程、设备安 度款，结算审定后付至结算总价
司
装等） 95%，剩余 5%作为质保金
小 计 54,011.08 13,055.86
以经审定的工程量报表为依据，
按审定进度款 80%付进度款，工
江洛镇龙头村至谢家沟
道路提升改造项目
价 97%，剩余 3%作为质保金
甘肃懋达
徽县谢家沟 工程款分阶段支付：预付合同价
铅锌矿绿色 30%，每月按审定进度款 80%付
矿山提升改 不适用 3,883.57 100.00% 85.81% 是 3,883.57 进度款，工程完工付至合同价
土墙及土建工程
造项目 90%，结算审定后付至结算总价
土方、挡土墙、道路工 不适用 3,640.60 100.00% 77.31% 是 3,640.60
甘肃十建 程 同上
挡墙支护及土建工程 不适用 2,394.32 100.00% 100.00% 是 2,394.32
截至 2025.12.31 2023-2025 实际付 截至 2025.12.31
项 目 供应商 采购内容 工程进度 转固金额 付款约定
累计工程量 年采购金额 款进度 是否完工转固
小 计 17,331.33 17,331.33
菜林沟尾矿库后期坝
尾矿库后期坝筑坝工程 99,339.50m? 1,004.72 100.00% 98.50% 是 1,004.72
甘肃懋达 菜林沟尾矿库后期 48,449.00m? 504.59 100.00% 52.36% 是 504.59 同上
（标高 1100-1110m）
库区防渗工程
智能化生产调度中心办
公楼
徽 县 郭 家 沟 中国联合网络
工程施工合同约定的进度结算付
铅 锌 矿 绿 色 通信有限公司 5G 数据中心建设 不适用 1,501.17 100.00% 88.55% 是 1,501.17
款
矿 山 提 升 改 甘肃省分公司
造项目 金徽矿业绿色矿山提升 工程施工合同约定的进度结算付
昆明理工大学 不适用 978.17 100.00% 100.00% 是 978.17
改造项目技术开发服务 款
预付合同价 20%，发货前支付
烟台兴业机械
运矿卡车、铲运机 不适用 919.47 100.00% 93.85% 是 919.47 30%，收到设备验收通过后支付
股份有限公司
湖南省有色冶
智能通风系统：智能化 预付合同价 30%，发货前支付
金劳动保护研
升级改造（二阶段） 不适用 728.78 100.00% 90.00% 是 728.78 30%，收到验收通过后支付
究院有限责任
（智能通风系统） 30%，剩余 10%作为保证金
公司
小 计 7,394.95 7,394.95
陕西西顾花建
巷道工程 筑工程有限责 巷道工程 193,642.10m? 9,815.39 不适用 78.81% 否 按工程量每月结算
任公司
截至 2025.12.31 2023-2025 实际付 截至 2025.12.31
项 目 供应商 采购内容 工程进度 转固金额 付款约定
累计工程量 年采购金额 款进度 是否完工转固
山东章鉴矿山
巷道工程 245,232.47m? 10,204.09 不适用 91.74% 部分转固 6,710.87按工程量每月结算
工程有限公司
河南大利安矿
山工程建设有 巷道工程 541,788.17m? 9,403.26 不适用 90.79% 部分转固 2,901.59按工程量每月结算
限公司
浙江首丰建设
巷道工程 60,487.50m? 3,024.64 不适用 91.74% 部分转固 933.31按工程量每月结算
工程有限公司
小 计 32,447.38 10,545.77
洛坝矿区土建工程 不适用 5,323.39 88.96% 76.73% 部分转固 1,412.84 工程款分阶段支付：预付合同价
甘肃懋达 徽县榆树乡东坡村农村 进度款，工程完工付至合同价
公路提升改造工程
洛坝矿区铅锌矿 4#、
不适用 3,730.14 92.80% 79.93% 否
甘肃十建 同上
洛坝、东坡 洛坝矿区空白区混合井
不适用 349.80 37.98% 78.97% 否
矿区建设项 边坡支护工程
目 河南大利安矿
山工程建设有 井巷掘进工程 27,542.66m3 2,269.56 不适用 86.01% 否 按工程量每月结算
限公司
竖井 1,211.9m
东坡矿区探矿井巷工程 2,165.60 不适用 85.60% 否 按工程量每月结算
浙江矾都矿业 平巷 4,706.44m3
开发有限公司 洛坝铅锌矿南侧空白区 竖井 306.05m
探矿井巷工程 平巷 1,212.12m3
山东昱枫建设 洛坝空白区坑内探矿、
发展有限公司 硐室及零星工程
截至 2025.12.31 2023-2025 实际付 截至 2025.12.31
项 目 供应商 采购内容 工程进度 转固金额 付款约定
累计工程量 年采购金额 款进度 是否完工转固
小 计 16,322.68 1,412.84
徽县郭家沟铅锌矿采选 工程款分阶段支付：预付合同价
工程尾矿库库区防渗工 55,139.4m? 448.25 100.00% 98.50% 是 448.25 30%，每月按审定进度款 80%付
尾 矿 库 工 程 甘肃懋达 程 进度款，工程完工付至合同价
项目 明昊矿业选厂扩能改造 90%，结算审定后付至结算总价
不适用 2,270.64 100.00% 97.30% 是 2,270.64
工程第一标段 98.5%，剩余 1.5%作为质保金
小 计 2,718.89 2,718.89
合 计 130,226.31 52,459.64
注：工程进度是截至 2025 年末项目累计采购金额占合同金额或预算金额的比例；实际付款进度是实际支付金额占采购金额的比
例；对于实际工程进度较高的项目，双方确认实际工程进度后，次月或下个季度支付审定工程进度款的 80%，导致实际工程进度较高
的项目通常高于实际付款进度。同时对于实际工程进度较低的项目，由于存在预付 30%合同款的情况，导致实际工程进度低于实际付
款进度的情况，如四川利宏矿山工程有限公司合同总价 20,241.93 万元，按合同要求预付款 30%为 6,072.58 万元，截止 2025 年 12 月
巷道工程及洛坝、东坡矿区建设项目的井巷工程的合同约定为框架协议模式，合同不约定具体的合同总额和工程量，双方根据每
月确认的实际工程量结算并入账，不存在具体工程进度；其截至 2025 年 12 月 31 日累计工程量、累计采购额统计口径为 2023 年度至
甘肃懋达是公司实际控制人亲属控制的企业，属于关联方，公司与甘肃懋达的关联交易均已履行必要的决策程序和信息披露义务，
除关联交易外，双方不存在其他资金往来，公司及其关联方与甘肃懋达不存在股权或任职关系。公司及其关联方与上述其他供应商不
存在关联关系、股权或任职关系、大额资金往来。
（二）结合固定资产构成、使用年限及使用状态、权利受限情形、经济绩效
情况等，说明报告期内未就固定资产计提减值准备的原因及合理性
截至 2025 年 12 月 31 日，公司的固定资产构成及使用年限如下：
单位：万元
类 别 使用年限（年） 账面原值 累计折旧 账面价值 账面价值占比
房屋及建筑物 20-30 236,259.23 52,859.17 183,400.06 41.81%
矿山构筑物 20-30，产量法 255,600.98 40,120.50 215,480.48 49.12%
机械设备 10 57,363.16 24,676.81 32,686.35 7.45%
运输工具 3-4 7,639.90 5,082.64 2,557.26 0.58%
电子设备及其他 3-10 20,862.53 16,283.09 4,579.44 1.04%
合 计 577,725.81 139,022.21 438,703.60 100.00%
如上表所示，公司的固定资产主要为房屋及建筑物、矿山构筑物及机械设备
等，均系公司正常的生产经营所需。公司经营状况及财务状况良好，各项固定资
产均处于正常使用状态。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司存在为取得银行借款、融资性售后租回抵押
导致资产受限的情形，受限的固定资产账面价值金额为 78,917.47 万元，受限资
产仍由公司占用和正常使用，对生产经营不存在影响。
润的情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 172,370.55 153,905.91 128,289.32
毛利率 64.96% 62.61% 54.71%
归属于公司普通股股东的净利润 54,226.60 47,033.49 33,639.12
润均保持逐年增长趋势，整体经济效益持续向好。2025 年度公司完成甘肃豪森
矿业有限公司 100%股权收购，有效推进了江洛矿区资源整合进程，有利于公司
统筹资源配置和扩大业务布局，增加了矿产资源储量，为后续经营业绩提升、固
定资产效能释放与长期盈利能力稳健增长提供了有力支撑。
报告期内，公司将企业会计准则规定的可能存在减值迹象的情况与公司实际
情况逐项进行比对，具体情况如下：
是否存在
序号 会计准则相关规定 公司具体情况
减值迹象
报告期内，公司固定资产主要为房屋建筑物、井
资产的市价当期大幅度下
巷工程、机器设备等，均为自建自用，不活跃交
跌，其跌幅明显高于因时间
的推移或者正常使用而预计
成本计量，账面价值反映实际投入成本，不存在
的下跌。
市价大幅下跌的情形。
报告期内，（1）技术环境：铅锌矿开采技术成
熟稳定，公司采用常规采矿、选矿工艺，技术迭
代风险低。
（2）市场环境：铅锌价格虽有波动，但整
企业经营所处的经济、技术 体处于合理区间，公司产品销售正常，盈利能力
或者法律等环境以及资产所 稳定。
期发生重大变化，从而对企 利率呈下降趋势，融资成本降低。
业产生不利影响。 （4）法律环境：国家矿产资源政策稳定，
公司采矿权、环保许可、安全生产许可等资质齐
全有效，监管合规。
综上，不存在技术、市场、经济或法律环境
发生重大不利变化的情形。
报告期内，（1）市场利率变动：近年来 LPR 持
续下调，市场利率呈下降趋势而非上升。
市场利率或者其他市场投资 （2）折现率影响：折现率主要参考市场利
报酬率在当期已经提高，从 率确定，市场利率下降导致折现率下降或保持稳
而影响企业计算资产预计未 定，资产可收回金额不会因折现率上升而大幅降
来现金流量现值的折现率， 低。
导致资产可收回金额大幅度 （3）投资报酬率：铅锌矿行业投资报酬率
降低。 稳定，未发生大幅度提高。
综上，不存在市场利率或投资报酬率提高导
致资产可收回金额大幅降低的情形。
（1）房屋建筑物：公司房屋建筑物主要为
办公楼、厂房、宿舍等，建筑年代较新，维护保
有证据表明资产已经陈旧过 养良好，不存在陈旧过时或实体损坏情形。
时或者其实体已经损坏。 （2）井巷工程：公司井巷工程按计划投入
建设，井巷维护规范，不存在塌陷、损坏等情
形。
（3）机器设备：公司定期对采矿设备、选
矿设备进行检修维护，设备运行状态良好，不存
在陈旧过时或实体损坏情形。
（4）运输设备：公司运输车辆定期保养维
护，车况良好，不存在实体损坏情形。
综上，固定资产不存在陈旧过时或实体损坏
的情形。
资产已经或者将被闲置、终 报告期内，公司主要资产的使用情况良好，不存
止使用或者计划提前处置。 在闲置、终止使用或计划提前处置的情形。
企业内部报告的证据表明资
报告期内，公司销售规模增长，公司产品的盈利
产的经济绩效已经低于或者
能力良好，资产盈利能力及预计未来现金流情况
将低于预期，如资产所创造
良好，不存在资产的经济绩效已经低于或者将低
于预期的情形，公司经营活动产生的现金流量净
业利润（或者亏损）远远低
额为正，现金流充裕，不存在净现金流量远低于
于（或者高于）预计金额
预期的情形。
等。
其他表明资产可能已经发生
减值的迹象。
如上表所示，报告期内，公司固定资产使用状况良好，不存在由于价值持续
下跌或技术陈旧、报废、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的减值
情况，不存在减值迹象，未计提减值准备合理，符合企业会计准则的规定。
（三）会计师核查程序及核查意见
我们针对主要在建工程和固定资产实施了以下核查程序：
（1）访谈公司相关人员，了解主要在建工程项目投入资金的主要用途，主
要供应商的具体情况，主要供应商与公司及其关联方是否存在关联关系、股权或
任职关系、大额资金往来，固定资产规模增加的原因，未就固定资产计提减值准
备的原因及合理性；
（2）获取公司在建工程项目清单，与账面进行核对，对主要的工程项目实
地查看建设状态；
（3）获取项目招标、立项文件，并检查主要供应商的施工合同，了解主要
在建工程项目投入资金的主要用途，了解交易金额、结算方式等情况；
（4）获取公司主要在建工程项目的工程结算单、工程竣工报告、进度款支付
申请、发票及银行回单等，检查采购金额入账是否准确，付款安排是否与合同约
定一致；
（5）对主要工程供应商进行函证，确认当期工程进度、结算金额及往来款
项余额；
（6）获取公司在建工程项目清单，通过工商信息平台查询主要工程供应商
工商信息，核查公司及其关联方与主要工程供应商是否存在关联关系、股权或任
职关系；
（7）获取在建工程结转固定资产清单，检查主要项目的验收情况，形成的
主要厂房、产线等资产情况；
（8）获取公司的借款合同、抵押合同，以及通过公开网站查询公司固定资
产的登记状态，并获取公司的固定资产质押清单，分析公司固定资产的受限情况；
（9）取得在建工程和固定资产明细清单，对公司主要在建工程和固定资产
进行监盘，检查并观察公司在建工程、固定资产的完工状态和使用情况；
（10）获取公司的固定资产折旧政策和固定资产明细清单，检查各年度固定
资产实际折旧的年限与会计政策是否一致；
（11）了解公司固定资产减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设
计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（12）获取并复核公司管理层评价固定资产是否存在减值迹象的依据，评价
管理层对固定资产减值的测试过程及结果的合理性，以及是否存在管理层偏好的
任何迹象；
（13）获取管理层编制的固定资产减值测试表，评估管理层是否充分识别已
发生减值的资产；
（14）分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大
估计及判断的合理性。
经核查，我们认为：
（1）公司在建工程主要项目投入资金的主要用途合理。在建工程主要项目
的供应商中，甘肃懋达为公司实际控制人亲属控制的企业，属于关联方，公司与
甘肃懋达的关联交易均已履行必要的决策程序和信息披露义务，除关联交易外，
双方不存在其他资金往来，公司及其关联方与甘肃懋达不存在股权或任职关系。
除甘肃懋达外，公司与其他主要工程供应商不存在关联关系、股权或任职关系、
大额资金往来。
（2）报告期内，公司固定资产使用状况良好，不存在由于价值持续下跌或
技术陈旧、报废、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的减值情况，
不存在减值迹象，未计提减值准备合理，符合企业会计准则的规定。
三、关于负债
根据披露，2023 年至 2025 年，公司资产负债率分别为 43.53%、49.63%、
为 0.15、0.14，短期偿债能力不足且明显低于行业平均水平；利息费用 1.42 亿
元，同比增长 33.96%，占利润总额的比值为 22.26%，债务负担较大。另外，公
司近几年通过拍卖、关联或非关联收购等方式，不断扩张铅锌等资源储备，如
以 2.1 亿元收购柴小刚持有徽县福圣矿业开发有限公司 100%股权。
请公司：（1）结合行业发展、公司经营情况等，说明债务规模与业绩变化
的匹配性，目前债务规模和结构的合理性；（2）结合公司对外快速扩张情况、
在建工程大额投入等，说明公司如何应对各类大额资金支出的需求；（3）结合
公司货币资金余额、有息负债规模、债务结构、短期偿债能力、日常经营周转资
金需求、银行授信规模等，说明公司是否存在流动性风险及偿债风险，是否存在
逾期未偿还债务，请充分提示相关风险并说明拟采取的应对措施。（问询函第 3
条）
公司回复：
（一）结合行业发展、公司经营情况等，说明债务规模与业绩变化的匹配性，
目前债务规模和结构的合理性
公司严格落实甘肃省人民政府 2022 年 9 月印发《甘肃省矿产资源总体规划
（2021-2025 年）》（甘政发〔2022〕52 号）相关部署，紧扣一个矿区由一个主
体统一开发、同区域同矿床矿业权及矿产资源集中整合政策导向，2023 年 8 月
与徽县人民政府签订战略合作框架协议，全面推进江洛矿区铅锌矿产资源整合工
作，旗下江洛矿区 300 万吨/年铅锌选矿工程纳入甘肃省省级重点建设项目，项
目政策支撑坚实、发展区位优势突出。
近年来铅锌行业总体呈现供给平衡、需求结构优化、资源向优势企业集中的
发展格局，同时有色金属采选属于资本密集型产业，具有投资规模大、建设周期
长、资源驱动的特征；公司坚定践行资源增储、规模扩容、多元布局经营思路，
持续夯实矿产资源根基。
报告期内公司完成了对子公司甘肃豪森矿业有限公司剩余 51%股权的收购，
实现了对该公司的 100%控股，江洛矿区矿权整合工作已全面完成，公司持有的
江洛矿区的矿权已整合至公司全资公司西成矿业，实现权属统一；同时竞标徽县
东坡铅锌矿普查探矿权和洛坝空白区采矿权支出 1.71 亿元，2026 年 2 月以 2.1
亿元收购柴小刚持有徽县福圣矿业开发有限公司 100%股权，其持有徽县福圣矿
业开发有限公司徽县老圣沟金矿的采矿权，公司构建了“铅锌银+金”多金属产
业布局，进一步增强抗风险能力。
经系统性资源整合，公司核心矿区权属面积由 12.3969 平方公里扩充 90.2269
平方公里，资源增储潜力大。探矿方面，公司持续加大地质勘查力度，加快“探
转采”成果转化，徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权面积 56.607 平
方公里，第一阶段详查面积 3.6456 平方公里，详查报告已通过甘肃省自然资源
厅评审备案，采矿权正在办理中；徽县东坡铅锌矿普查探矿权深部发现高品位矿
体，铅锌银矿体厚度大、延伸长、分布稳定，铅锌品位 0.80%-38.86%，银品位
阶段。
目前公司处于扩张期和项目建设期，资本支出金额较大，需要融资来满足相
应的资本支出，债务规模有所增长；随着 2026 年开始相应探矿权陆续的探转采，
资源储量增加，产能逐步释放，业绩稳定增长，为长期可持续发展奠定基础。
单位：亿元
项 目 2025 年 2024 年 2023 年
营业收入 17.24 15.39 12.83
归母净利润 5.42 4.70 3.36
有息负债余额 41.16 28.02 19.21
资产负债率 60.56% 47.88% 40.95%
公司营业收入从 2023 年度 12.83 亿元增长到 2025 年度 17.24 亿元，增长了
长了 114.26%；资产负债率从 2023 年底 40.95%增长到 2025 年底 60.56%，增加
了 19.61 个百分点。债务规模与业绩都保持了增长，债务规模增速高于营收及利
润的增速，主要是对矿权资源整合、矿山探矿、选厂建设及相关项目建设需要提
前布局，资本支出带来的债务规模增长在产能及业绩释放前已经提前体现；后续
随着公司新增矿权徽县杨家山-袁家坪铅锌金多金属矿普查探矿权、徽县东坡铅
锌矿普查探矿权的“探转采”及中长期相关矿权进一步增储和转采、徽县老圣沟
金矿的开采等，矿产储量及采选量会逐步释放，相应业绩会逐步增长。公司债务
规模增长与资本开支规模、项目投资节奏、业绩增长趋势相匹配，债务规模增长
与长期业绩增长相匹配。
单位：亿元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
短期借款 14.41 13.89 8.91
一年内到期的非流动
负债
短期有息负债小计 20.59 16.91 17.08
长期借款 20.56 11.11 2.13
长期有息负债小计 20.56 11.11 2.13
有息负债合计 41.16 28.02 19.21
近年来公司重点对江洛矿区进行整合，截至 2025 年底收购相关标的公司已
支付 16 亿元（含承担的债务 2.1 亿元），江洛矿区谢家沟 150 万吨/年选矿项目
建设累计支出 10.37 亿元，竞标徽县东坡铅锌矿普查探矿权和洛坝空白区采矿权
支出 1.71 亿元，同时对资本支出较大的探矿工程、井巷工程及洛坝、东坡矿区建
设项目的同步建设和支出导致对资金的需求较大，相应的债务规模增加。有息负
债结构上，2023 年度主要以短期有息负债为主，近两年公司持续拓宽融资渠道、
丰富融资品种，优化债务结构；截至 2025 年末短期有息负债与长期有息负债的
占比已基本持平；同时在融资过程中公司会根据货币资金的变动及需求、债务到
期情况等在同等条件下会优先考虑利率低的贷款方式，有息负债结构较为合理，
与实际情况相符；公司有息债务规模及结构与资本开支计划、项目投资节奏相匹
配，符合采矿行业扩张期的杠杆特征，具有合理性。
（二）结合公司对外快速扩张情况、在建工程大额投入等，说明公司如何应
对各类大额资金支出的需求
收购标的公司需支付的股权款、徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目、
徽县谢家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目等重点项目已到收尾阶段或已基本结
束，相关项目款项已完成大部分支付，后续主要是相关项目尾款及配套项目资金
支付，以上重点项目后续资本支出额较小。目前资本支出金额较大的项目主要有
江洛矿区谢家沟 150 万吨/年选矿项目、巷道工程、洛坝东坡矿区建设项目等。
江洛矿区谢家沟 150 万吨/年选矿项目于 2026 年 1 月底已通过由建行牵头的
银团的贷款审批，审批金额为 5.7 亿元，期限为 10 年期，基本满足了江洛矿区
谢家沟 150 万吨/年选矿项目后续项目的建设支出需求。
巷道工程、洛坝东坡矿区建设项目属于长期持续的工程项目，建设周期较长，
巷道工程在生产期间持续发生，主要由日常运营中经营活动产生的现金进行投资
建设和支付；公司经营活动产生的现金流净额持续增加，由 2024 年度 7.68 亿元
增长到 2025 年度 9.09 亿元，随着后续产能的增加和释放，经营活动产生的现金
流净额会继续增加，依靠自有资金和后续经营活动产生的资金能覆盖巷道工程、
洛坝东坡矿区建设项目的建设支出。截至 2025 年底待使用的银行授信余额 4.62
亿元，也能满足公司应对新增的资本支出。
（三）结合公司货币资金余额、有息负债规模、债务结构、短期偿债能力、
日常经营周转资金需求、银行授信规模等，说明公司是否存在流动性风险及偿债
风险，是否存在逾期未偿还债务，请充分提示相关风险并说明拟采取的应对措施
信规模情况如下：
单位：亿元
项 目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
货币资金余额 2.71 5.64 7.22
有息负债合计 41.16 28.02 19.21
其中：短期有息负债 20.59 16.91 17.08
长期有息负债 20.56 11.11 2.13
货币资金/有息负债 6.58% 20.13% 37.58%
货币资金/短期有息
负债
银行授信规模 48.66 46.95 24.65
银行授信余额 4.62 18.36 5.48
随着近年来公司对江洛矿区的整合及相关项目的建设等，资金需要增加，相
应有息负债规模增长；通过持续拓宽融资渠道、丰富融资品种，优化债务结构，
截至 2025 年末短期有息负债与长期有息负债的占比已基本持平。公司长期有息
负债的到期期限分散于各个年度，期限为 1-10 年；短期有息负债到期时间分散
于各月，不存在集中偿债压力。截至 2025 年末货币资金余额占短期有息负债余
额的比例较低，主要是公司根据货币资金的变动及需求、存贷款利息差等进行严
格的监控和测算的结果，销售采取先款后货的模式，销售商品收到的现金持续稳
定，能及时归还到期的短期有息债务；同时债权人以综合实力较强的国有四大银
行和股份制银行为主，为公司提供了稳定的融资支持，公司为银行提供了充足的
抵押、质押、担保等增信措施，按时支付利息和归还借款本金，自成立以来从未
发生违约的情况，有良好的信誉，融资风险较低，债务到期基本可以完成续贷，
目前还存在金额较大的剩余可使用银行授信及后续新增产能的逐步释放，业绩的
逐步增长，经营活动现金流的稳定持续增长，以上能充分保障公司的偿债能力，
不存在流动性风险及偿债风险，不存在逾期未偿还债务的情况。
单位：亿元
项 目 2025 年 2024 年 2023 年
销售商品、提供劳务收到的现金 19.71 17.03 15.20
收到的税费返还 0.16 0.01
收到其他与经营活动有关的现金 0.28 0.78 0.17
经营活动现金流入小计 20.15 17.82 15.37
购买商品、接受劳务支付的现金 5.42 4.75 3.30
支付给职工及为职工支付的现金 2.21 2.01 1.95
支付的各项税费 2.75 3.00 2.24
支付其他与经营活动有关的现金 0.68 0.38 0.48
经营活动现金流出小计 11.06 10.14 7.97
经营活动产生的现金流量净额 9.09 7.68 7.40
公司日常经营活动支出主要为购买商品接受劳务的支出、薪酬福利支出、税
费支出及相关经营费用付现支出等必要支出。公司销售采取先款后货的模式，期
末不存在大额的应收账款，经营活动现金流净额持续稳定增长，2025 年经营活
动产生的现金流净额为 9.09 亿元；随着公司新增矿权探转采工作的推进，资源
储量增加，采选量增加产能逐步释放，相应的业绩逐步增长，盈利能力和经营性
现金流将得到进一步加强，进一步增强偿债能力，降低负债率；同时管理层将继
续加强对货币资金的变动及需求的监控及测算，加强日常资金预算、合理安排资
金支出，以保障日常经营周转资金的需要。
（1）风险提示
尽管公司目前无实质性流动性及偿债风险，但仍需提示以下潜在风险：一是
若未来铅锌行业景气度下滑、产品价格波动，可能导致公司经营现金流减少，影
响债务偿还能力；二是矿权开发、项目建设进度不及预期，可能导致资金投入回
收延迟，增加短期资金压力；三是宏观经济环境变化、货币政策调整，可能导致
融资成本上升、融资难度加大。
（2）应对措施
目建设进度，尽快完成探转采工作，推动新增矿权的尽快投产，实现业绩稳定提
升，经营活动现金流稳定增长，增强债务偿还能力，降低资产负债率。
也在积极拓展新的融资渠道，多元化的融资策略将为公司提供更多的资金来源和
融资选择，以应对可能出现的资金缺口。
中长期债务占比，缓解短期偿债压力；分散债务到期时间确保公司能够平稳地管
理其偿债义务，避免了集中偿债可能带来的压力，维持财务稳定性和灵活性。
流入；合理规划资本支出和日常经营支出节奏，结合预算管理合理控制各项支出，
减少非生产的现金支出，提升资金使用效率。
综上所述，公司不存在流动性风险及偿债风险，不存在逾期未偿还债务的情
况，且对可能的债务风险采取了积极的应对措施。未来，随着产能的释放和不断
拓展以及融资策略的优化，有望进一步提升其市场竞争力，实现可持续发展。
特此公告。
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