证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2026-091
山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司拟对外投资设立子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2026
年 5 月 14 日召开第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于上海合璞医
疗科技有限公司拟对外投资的议案》，根据公司总体发展规划，为促进公司控股
子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞医疗科技”）的经营发
展，上海合璞医疗科技拟对外投资 315 万元，与四川霖东企业管理中心（有限合
伙）共同投资设立一家新公司四川合璞同创医疗科技有限公司（以工商部门核准
登记为准）。四川合璞同创医疗科技有限公司注册资本 450 万元，其中上海合璞
医疗科技出资 315 万元，持股比例 70%；四川霖东企业管理中心（有限合伙）出
资 135 万元，持股比例 30%。具体内容详见公司 2026 年 5 月 15 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟对外投资设立子公司的
公告》（公告编号：2026-064）。
二、本次交易的进展
近日，上海合璞医疗科技与四川霖东企业管理中心（有限合伙）正式签署了
《关于四川合璞同创医疗科技有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：上海合璞医疗科技
乙方：四川霖东企业管理中心（有限合伙）
（二）合资公司的设立
构及出资方式如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海合璞医疗科技 315 70% 货币
四川霖东企业管理中心（有限合伙） 135 30% 货币
合计 450 100%
（1）乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合
资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后
即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。
（2）双方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起 5 年内，
根据合资公司经营需要一次性或分期同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴
的全部注册资本金。双方应在甲方发出付款通知后 10 个工作日内，完成该次实
缴出资。甲方实缴出资前，乙方应已完成同比例出资。
（3）甲乙双方保证，双方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。
（三）治理结构
之二以上表决权的股东同意后方可通过。股东按实缴出资比例行使表决权。
董事担任合资公司法定代表人。
发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由乙方推荐符合法定资格以
及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。
议通过，财务总监负责监督执行。
（四）合资公司投后管理
乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公司应
全力配合甲方及步长制药业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产
权、企业文化及其他相关部门或甲方、步长制药指定第三方对乙方、合资公司开
展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完
整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。
在合资公司设立完成后，乙方、管理团队成员及合资公司积极配合甲方及步
长制药严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方、步长
制药公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。
（五）协议的变更与解除
理等管理团队成员；或甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成本
(孰低)确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股权，
回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化 8%计算的收益/公允价值(孰高)。甲
方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：
（1）乙方或管理团队成员严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的
无法实现；
（2）因乙方或管理团队成员故意或重大过失，导致合资公司未按本协议约
定最终设立；
（3）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出
书面催告后 30 日内仍未实际履行；
（4）合资公司连续两个会计年度出现亏损；
（5）因可归责于乙方或管理团队成员的故意或重大过失导致合资公司在经
营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失
关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、
或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项；
（6）若甲方股权所对应的合资公司(合并财务报表口径)账面累计亏损达到
甲方本次合作出资额的 30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益
导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的 30%；
（7）其他乙方或管理团队成员严重违反本协议约定或双方无法继续合作的
情形。
（六）违约责任
协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即
构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，如违
约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起 5 日内向守约方支付人民币 1000
万元的违约金。
遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用(包括但不限
于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用)，违约方应进行赔偿。
（七）争议解决
协商解决。若任何争议无法在争议发生后 30 天内通过协商解决，则任何一方有
权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在本协议下的相应义务。
（八）生效条件
本协议经甲方、乙方加盖公章且法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签
字之日起成立生效。
三、对外投资对上市公司的影响
本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，
将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东
合法利益的情形。
四、对外投资的风险提示
新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营
管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策
略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述
事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投
资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
