证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2026-055
大连百傲化学股份有限公司
关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”）间接持股的芯慧联芯（江苏）控股
有限公司（以下简称“芯慧联芯”）因业务发展需要，计划增资扩股。合肥启航
恒鑫投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本轮投资人”）拟出资人民币
私募基金或与其执行事务合伙人属于被同一主体控制的主体（以下简称“后续投
资人”）可以以人民币合计 15,000 万元认购芯慧联芯新增注册资本，同时新设
员工持股平台上海芯耀达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯耀达”）
拟出资人民币 181 万元认购芯慧联芯新增注册资本，新设员工持股平台上海芯辰
达企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“芯辰达”）拟出资人民币 643.5686
万元认购芯慧联芯新增注册资本。截至本公告披露日，本次增资事项相关各方正
就前述事项履行内部决策程序。为充分发挥产业资本对芯慧联芯的支持作用，深
度绑定和激励核心业务团队，从而实现芯慧联芯更好发展，公司及芯慧联芯其他
原有股东放弃上述增资事项的优先认购权。
担任董事长的公司，芯耀达与芯辰达由刘红军控制并由其担任执行事务合伙人委
派代表。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
议、第五届董事会战略委员会第十三次会议、第五届董事会第二十六次会议审议
通过，无需提交公司股东会审议。
日常关联交易事项及上述关联交易事项外，过去 12 个月公司不存在其他与同一
关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司通过全资子公司芯傲华间接持有芯慧联芯 10.1439%的股权，为芯慧联
芯的少数股东。公司原持股比例为 10.4822%，因芯慧联芯股权激励计划考核指
标完成，导致公司间接持股比例被动稀释。如后续投资人参与投资，本轮投资人
及后续投资人拟以人民币合计 20,000 万元对芯慧联芯进行增资。同时，芯耀达
拟以人民币 181 万元对芯慧联芯进行增资，芯辰达拟以人民币 643.5686 万元对
芯慧联芯进行增资。
针对上述增资事项，公司基于整体战略规划等考虑，拟放弃本次增资事项的
优先认购权。上述增资事项完成后，公司对芯慧联芯的持股比例由 10.1439%下
降至 8.4851%。本次拟放弃优先认购权事项所涉及金额在公司董事会审批权限内，
无需提交股东会审议。
（二）本次交易的目的及原因
为促进芯慧联芯长期稳健发展，深化产业链战略合作布局，依托各方产业资
源赋能推动其实现更好发展，同时深度绑定和激励核心业务团队，经公司审慎研
究论证，公司放弃本次增资的优先认购权。同时芯慧联芯其他原有股东亦同步放
弃优先认购权。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易尚待相
关各方签署完成关于本次增资的协议等文件后实施资金交割及工商变更登记程
序。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易
均未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，
与不同关联人未发生同类关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
刘红军先生系公司董事、总经理，芯慧联芯系刘红军先生控制并担任其董事
长的企业，本次新设员工持股平台芯耀达与芯辰达均为刘红军先生控制并担任执
行事务合伙人委派代表的合伙企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，芯慧联芯、芯耀达、芯辰达均为公司关联人，公司本次放弃优先认购权
构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
（二）关联人基本情况
成立日期：2024 年 9 月 12 日
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘红军
注册资本：1,549.1429 万元
注册地址：无锡市锡山区安镇街道先锋中路 6 号中国电子（无锡）数字芯城
单元厂房 6#-101（1）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；科技推广和应
用服务；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；
集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；半导体照明器件制
造；3D 打印服务；集成电路设计；3D 打印基础材料销售；集成电路销售；集成
电路芯片及产品销售；电子元器件零售；半导体器件专用设备销售；半导体分立
器件销售；电力电子元器件销售；科技中介服务；技术进出口；货物进出口；物
联网技术服务；软件开发；半导体照明器件销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
本次增资前芯慧联芯股权结构如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例
（人民币万元）
上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有
限合伙）
合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合
伙）
出资额
序号 股东名称 出资比例
（人民币万元）
芯慧联芯最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月
资产总额 410,323,039.38 393,691,842.86
负债总额 150,624,434.46 152,844,589.94
净资产 259,698,604.92 240,847,252.92
资产负债率 36.71% 38.82%
营业收入 76,948,777.42 12,332.79
净利润 -56,193,078.02 -25,451,931.15
经查询，芯慧联芯资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
成立日期：2026 年 5 月 27 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海芯欣创科技有限公司（委派代表：刘红军）
注册资本：10 万元
注册地址：上海市普陀区柳园路 556 号 4 幢一层（集中登记地）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；科技中介服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资比例：任潮群出资比例为 99.80%、上海芯欣创科技有限公司
出资比例为 0.10%、上海芯欣键科技有限公司出资比例为 0.10%
芯耀达成立时间不足一年，暂无财务数据。芯耀达为新设合伙企业，不存在
被列为失信被执行人的情况。
成立日期：2026 年 5 月 27 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海芯欣创科技有限公司（委派代表：刘红军）
注册资本：10 万元
注册地址：上海市普陀区柳园路 556 号 4 幢一层（集中登记地）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；科技中介服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资比例：任潮群出资比例为 99.80%、上海芯欣创科技有限公司
出资比例为 0.10%、上海芯欣键科技有限公司出资比例为 0.10%
芯辰达成立时间不足一年，暂无财务数据。芯辰达为新设合伙企业，不存在
被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易为公司放弃参股公司芯慧联芯增资事项的优先认购权，交易类
别属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“放弃权利”。
本次交易标的芯慧联芯的股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施。交易标的不属于失
信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
关联人基本情况”之“1、芯慧联芯（江苏）控股有限公司”的相关内容。
台上海芯信达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯信达”）对其进行
增资。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易定价情况是芯慧联芯根据其实际运营情况，遵循市场原则，经交易
各方充分沟通、协商一致确定；本轮投资人及后续投资人增资按市场化估值定价；
芯耀达、芯辰达为员工持股平台，定价差异化系多轮股权激励安排，结合芯慧联
芯经营现状、半导体行业行情协商确定。
五、相关合同或协议的主要内容和履约安排
本轮投资人、新设员工持股平台。
共计 5,000 万元，后续投资人可以以现金方式向芯慧联芯增资人民币 15,000 万
元。新设员工持股平台拟以现金方式向芯慧联芯增资人民币共计 824.5686 万元。
缴付首笔出资；首笔交割完毕、先决条件仍满足的，如后续投资人决定参与后续
投资，则后续投资人于首笔交割后 90 日内完成剩余出资，逾期交割可由芯慧联
芯与后续投资人协商延期。新设员工持股平台的认购资金具体支付进度按照芯慧
联芯董事会及股东会审议通过的股权激励计划及相关配套文件执行。
通过本次增资取得的对应的芯慧联芯股权登记于芯慧联芯的股东名册，并于交割
日分别向本轮投资人及新设员工持股平台出具体现本轮投资人及新设员工持股
平台通过本次增资所取得股权的实缴出资的出资证明书、股东名册扫描件。
的执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章、以及自然人一方签字后生效。
失的，应对由于违约行为而给守约方造成的经济损失予以赔偿。损失赔偿额应当
相当于因违约所造成的全部损失，除此以外，违约方还应当承担守约方因维护自
身权益、追索债权而发生的合理费用（包括但不限于仲裁费、保全费、保全保险
费、律师费等），本协议另有约定的除外。
六、本次关联交易对上市公司的影响
公司放弃增资优先认购权是基于芯慧联芯未来长远发展等情况综合考虑，本
次外部增资有利于芯慧联芯补充营运资金，同时充分发挥产业资本的支持作用，
深度绑定和激励核心业务团队，长期利好公司所持股权投资价值。上述增资事项
完成后，公司对芯慧联芯的持股比例由 10.1439%下降至 8.4851%，其仍为公司的
参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来
的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议程序
过了《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。独立
董事一致认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益
的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，一致同意将本议案提
交至公司董事会审议。
（二）公司董事会战略委员会审议程序
《关于参股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联委员
已经回避表决，董事会战略委员同意该议案提交公司董事会审议。
（三）公司董事会审议程序
股公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事已经回避
表决，本议案无需提交公司股东会审议。
特此公告。
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