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目 录
议案 10 关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜的议案 ..... 33
听取关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案 ......... 64
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地素时尚股份有限公司
会议须知
为了维护地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“地素时尚”）
全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上
市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人
员自觉遵守。
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其
授权代表（以下统称“股东”）按规定出示本人有效身份证件、股票账户卡或法人单位
证明以及授权委托书等相关证件资料，经律师验证合格后方可出席会议。
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。网络投票方法请参照本公司于 2026
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于召开
（公告编号：2026-015）。如同一表决权通过现场和网络投
票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
采用非累积投票的投票方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视
为弃权。请务必在表决票上填写股东名称或姓名、持普通股数、在“股东或其授权代
表（签名）”处签名，否则，该表决票作废，视同未参加表决。
股东会正式开始后，迟到股东不得通过现场方式表决；特殊情况，应经会议工作组同
意并向见证律师申报同意后方可行使表决权。
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事效率为原则，认真履行法定职责，并配合会议主持人和工作人员的工作。会场内请
勿吸烟、大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主
持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟，以使
其他股东有发言机会，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发
言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事和高级管理人员有权拒绝
回答。
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
拍照或摄像。
会工作人员将予以及时制止，并及时报告有关部门查处，以确保会议正常进行，保障
股东的合法权益。
安排股东食宿、接送等事宜。股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
法律意见书。
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会议议程
一、现场会议时间、地点及参会人员
律师，会议工作人员等。
二、网络投票系统及起止时间
采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议议程：
序号 议案名称
非累积投票议案
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序号 议案名称
副董事长、副总经理马丽敏女士的 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案
董事、董事会秘书沈志春先生的 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方
案
听取《公司 2025 年度独立董事述职报告》、
《关于公司高级管理人员 2025 年度薪
酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》。
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东会决议。
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议案 1 关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
编制了《公司 2025 年年度报告》及其摘要，已经公司第五届董事会第五次会议审议
通过，现将《公司 2025 年年度报告》及其摘要提请股东会审议。
《 地 素 时 尚 2025 年 年 度 报 告 》 及 其 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 2 关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
为了能够更好地履行公司董事会的工作职责，推动 2026 年公司各方面的工作，
《公司章程》等规定，公司董事会制作了《公司 2025 年度董事会工作
根据《公司法》
报告》。
本报告对 2025 年度公司董事会主要工作情况、2025 年度公司的生产经营情况、
公司发展等几个方面进行了全面的总结，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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附件：《公司 2025 年度董事会工作报告》
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章程》《地素时尚董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，
切实履行股东会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳
定发展。公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）2025年董事会会议召开情况
法》《公司章程》等相关规定，具体会议情况如下：
序号 会议届次 召开日期 决议内容
议案 1《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议
案》；
议案 2《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议
案》；
议案 3《关于公司 2024 年度财务决算报告的议
案》；
议案 4《关于公司 2024 年度环境、社会和公司治
理（ESG）报告的议案》；
议案 5《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》；
议案 6《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金
第四届董事会 管理的议案》；
第十五次会议 议案 7《关于确认公司 2024 年度日常关联交易及
预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》；
议案 8《关于公司 2024 年度利润分配预案的议
案》；
议案 9《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的
议案》；
议案 10《关于确认公司董事、监事 2024 年度薪酬
及 2025 年度薪酬方案的议案》；
议案 11《关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪
酬的议案》；
议案 12《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履
职情况报告的议案》；
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序号 会议届次 召开日期 决议内容
议案 13《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的
议案》；
议案 14《关于公司董事会审计委员会对会计师事
务所 2024 年度履行监督职责情况报告的议案》；
议案 15《关于公司 2024 年度会计师事务所履职情
况的评估报告的议案》；
议案 16《关于公司董事会对独立董事独立性自查
情况的专项报告的议案》；
议案 17《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议
案》；
议案 18《关于注销部分股票期权与回购注销部分
限制性股票的议案》；
议案 19《关于公司董事会换届选举暨提名第五届
董事会非独立董事候选人的议案》；
议案 20《关于公司董事会换届选举暨提名第五届
董事会独立董事候选人的议案》；
议案 21《关于取消监事会及修订<公司章程>的议
案》；
议案 22《关于修订公司部分制度的议案》；
案》
案》
案》
案》
案》
议案 23《关于取消监事会调整部分公司制度相应
内容的议案》；
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序号 会议届次 召开日期 决议内容
案》
案》
案》
则>的议案》
案》
员持股及变动管理制度>的议案》
制度>的议案》
议案 24《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议
案》；
议案 25《关于公司 2025 年第一季度报告的议
案》。
议案 1《关于选举公司第五届董事会审计委员会委
员的议案》；
议案 2《关于选举公司第五届董事会战略发展委员
会委员的议案》；
议案 3《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委
员会委员的议案》；
议案 4《关于选举公司第五届董事会提名委员会委
第五届董事会
第一次会议
议案 5《关于选举公司第五届董事会董事长和副董
事长的议案》；
议案 6《关于聘任公司总经理的议案》；
议案 7《关于聘任公司副总经理的议案》；
议案 8《关于聘任公司财务总监的议案》；
议案 9《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
议案 10《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第五届董事会 议案 1《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要的
第二次会议 议案》。
第五届董事会 议案 1《关于公司 2025 年第三季度报告的议
第三次会议 案》；
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序号 会议届次 召开日期 决议内容
议案 2《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”
行动方案的议案》。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
严格执行了股东会的各项决议。2025 年公司召开了 1 次股东会，公司董事会按照股
东会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会及提名委员会。
报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见，为董事
会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情况。报告期
内公司董事会专门委员会共召开 11 次会议，其中，审计委员会 7 次，薪酬与考核委
员会 1 次，战略发展委员会 1 次，提名委员会 2 次，对委员会的各项议案均投了赞成
票，没有反对和弃权的情况。
（四）独立董事履职情况
《证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司
章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作
态度，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，
扎实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。
与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大
事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的
利益。
（五）信息披露的执行情况
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《地素时
尚信息披露管理制度》等制度的要求，认真、高效履行了信息披露义务，确保投资者
及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。报告期内，公司共发布临
时公告 49 份，定期公告 4 份。
（六）投资者关系管理情况
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调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之间的信
息沟通。公司通过召开业绩说明会、接待投资者调研、投资者热线、投资者邮箱、上
证 e 互动平台等多种渠道加强投资者与公司之间的沟通交流，促进了公司与投资者之
间的良性互动，有效保证投资者知情权，不断提升投关活动质量，树立公司良好的资
本市场形象。
二、2025年度主要经营情况
近年来，受宏观经济增速放缓、地缘政治不确定性加剧及贸易逆全球化扩大影响，
我国服装行业呈现多维承压但韧性发展的态势。公司所处的中高端细分市场中，消费
者意愿、行为更趋理性，信心与潜力尚待恢复。报告期内，公司主营业务未发生重大
变化，2025 年实现营业收入 213,617.55 万元，较上年同期下降 3.72%；归属于上市公
司股东的净利润 26,042.38 万元，较上年同期下降 14.20%。报告期内，公司围绕五个
关键领域开展工作：
（1）DAZZLE：深耕品牌文化，拥抱多元的叙事表达
DAZZLE 品牌于 2025 年初发布全新“时钟花”品牌标识，以“爱在你身边”的花语
印证了品牌对于拥抱的定义。DAZZLE 始终持续融合文化传承与社会责任，在延续
携手一个地球自然基金会推出雪豹公益胶囊系列，从与牦牛绒生产基地的合作、到牦
牛相关环保产品的选择，立足时装品类，通过对在地化工艺和原生态材料的运用，以
不同角度将参与公益的初心化为时装生产的动力。2025 年末，DAZZLE 发布马年青
绿系列，并宣布于适为 DAZZLE 品牌文化代言人，通过其导演的新年广告、创作及
演唱的影片主题曲《一瞬间》，进一步诠释“Love Creates”的品牌信仰和“一种美拥抱
另一种美”的品牌主张。
（2）d’zzit：梳理 d’zzit 品牌定位，引领情绪共鸣
d’zzit 品牌于 2025 年通过深入的市场分析和消费者行为调研后，重新审视并梳
理品牌定位，聚焦年轻消费群体的审美趋势和生活方式，官宣刘浩存为代言人以强化
市场连接，并同步完成品牌视觉形象与门店全面升级。与此同时，d’zzit 品牌通过系
列 IP 联名深化情绪共鸣，2025 年初与泡泡玛特旗下 Nyota 联名，诠释独特而自由的
d’zzit 女孩，在探索世界的过程中恣意生长，成为更好的自己；年中与经典复古风格
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的 Little Lulu 联名，带来了时髦、调皮、古灵精怪的全新系列；年末则携手中国艺术
家 IP 奈美兔，融合标志性“蝴蝶”元素，以趣味化设计满足年轻群体个性化需求，持
续强化品牌吸引力。
报告期内，公司围绕会员运营质量提升与规模结构优化两大核心方向，构建精细
化、差异化全渠道会员运营体系，推动会员业务稳健发展。
（1）会员权益升级与双品牌差异化运营
公司于 2025 年 4 月完成全集团品牌会员权益体系的全面升级，进一步夯实会员
价值主张，为差异化运营奠定制度基础。在此基础上，公司深化 DAZZLE 与 d’zzit 品
牌差异化会员运营策略：DAZZLE 品牌以明星赋能为核心引流手段，d’zzit 品牌以专
属礼赠实现精准触达，并据此制定覆盖新老会员的分层运营方案，着力提升人均消费
效能，持续扩大高价值会员群体贡献占比。
（2）首届“地素会员节”落地实施
阶段精细化运营、差异化积分权益设计、社交裂变拉新及线下门店专属礼遇等多元化
举措，有效带动活动期间门店销售业绩显著提升。本次会员节成功构建并验证了“全
域联动—精准触达—场景转化”会员营销闭环模型，形成可复制、可推广的标准化运
营范式。
（3）全渠道数据贯通与运营体系夯实
公司持续推进全渠道会员数据打通与运营流程优化，协同效率稳步提升，会员客
单价及消费频次保持上行态势，会员终身价值（LTV）运营成效逐步显现，为后续会
员运营体系的迭代升级奠定坚实基础。
实现了商品效率、结构与冬季大件品类的全新突破：
（1）提深度：精准运营提升商品效能
构建深度模型，聚焦核心头部商品，提升冬季主力款货品深度与投放力度，带动
全年新品售罄率及折扣率同比双提升。
（2）促快反：供应链响应能力显著增强
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追单效率及准确率大幅提升，快反业务量实现高速增长，有效支撑了市场需求的
快速响应。
（3）系列化：差异化产品矩阵初步成型
DAZZLE 青绿系列及素系列销售份额稳定，形成清晰品牌心智，验证了系列化运
营的可行性。
（4）冬季大件战役：核心品类实现规模与盈利双增
羽绒品类在驱动冬季业绩增长的同时，其折扣率也稳步提升，实现了品类规模与
盈利能力的同步优化。
报告期内，公司坚持线上线下双渠道协同发力，依托重点活动节点与精准运营策
略，有效实现业绩增长与用户规模扩容。
（1）线下渠道布局：店铺形象升级翻新，丰富消费者购物体验
公司持续深耕品牌终端形象，将资源聚焦于高势能旗舰店的开设与运营。2025 年
DAZZLE 两大核心品牌，以独特设计理念与高端购物环境，为消费者构建沉浸式购物
体验；2025 年 7 月，Maison DAZZLE 深圳万象城店优雅启幕，以品牌美学融合深圳
湾潮流基因，进一步强化公司在华南核心商圈的品牌势能。
与此同时，受公司终端形象升级带动，经销渠道亦呈现积极变化。报告期内，经
销客户重新启动店铺扩张，并同步推进既有门店的新形象翻新改造，有效提升顾客线
下购物体验。
（2）线上渠道深化：多平台布局，以大型活动为抓手激发直播渠道潜力
公司持续扩大线上渠道覆盖，在各主要电商平台增设直播店铺，重点加强天猫平
台旗舰店运营能力建设。报告期内，公司围绕 DAZZLE 冬季青绿系列发布，以“拥抱
青绿，逛江山”为主题策划线上超级会员日及超级时装发布等大型联动活动，于上海
朱家角水乐堂举办 VIP 私享音乐会，并在天猫官方旗舰店直播间首次举办直播大秀，
特邀著名作曲家及指挥家谭盾等重量级嘉宾参与，以“线下私享活动+主题走秀+天猫
直播”的创新形式，有效传递品牌文化内涵，精准触达消费者与品牌粉丝。活动期间，
DAZZLE 品牌当日直播销售额首次跻身平台榜单 TOP 8。
（3）平台大促节点：强化平台合作，品牌排名显著跃升
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报告期内，公司把握 618 与双 11 两大年度核心大促节点，与天猫深度合作，旗
下各品牌积极参与小红书与阿里联合推出的“红猫计划”，持续在小红书平台开展种草
预热，构建“内容引流—平台承接—转化成交”的完整链路。两大促销节点期间，公司
旗下品牌店铺平台排名均实现显著跃升，品牌影响力与线上销售竞争力得到有效验证，
充分体现了公司多平台协同运营策略的持续成效。
市场品牌价值，重点打造公司的核心竞争力，并积极吸引具备高绩效六项素质（内驱
力、判断力、影响力、学习力、抗压力、创新力）的人才。
（1）在人才发展方面，公司紧密围绕战略方向，聚焦关键岗位对外引进行业里
一流的高绩效潜力人才，对内加强文化价值观为核心的管理胜任力提升，着力培养高
潜力人才。2025 年，公司围绕提升产品力和运营力，对外引进行业内的优秀经营管理
人才，以加强和稳固公司销售管理、商品企划和电商运营管理等关键职位。同时，公
司对内聚焦提升干部的管理能力，通过干部必修课和评估中心双管齐下，搭建完成了
直营零售的内部评估体系，建立干部评估中心和内部晋升机制，并采用情景式能力测
评严格选拔，形成基于价值的人才管理闭环。2025 年下半年，为了达成公司业绩目标
及提升销售管理团队的战略思维和业务规划能力，公司举办了跨部门的策略解码落地
共创会，旨在助力特许经销团队和零售直营团队通过深入讨论和共创，找到业务机会
点，落地业务策略和关键行动。2025 年年底，公司制定和完善了总部员工薪资调整制
度和直营零售晋升政策，吸引、激励和保留优秀人才，支持公司战略目标的实现，同
时引导员工不断提高工作绩效和能力素质，促进员工与公司的共同成长。
（2）在组织运作方面，公司紧扣战略重点，对营销管理中心进行组织架构调整。
通过进一步整合渠道资源、合并品牌，公司有效提升运营效率，充分发挥各个渠道的
优势。2025 年下半年，公司将商品企划与商品运营分设，通过专业化分工分别提升两
大板块能力，持续强化商品的市场导向，构建更加高效的商品与销售闭环体系。在直
营零售板块，根据公司战略规划，公司开始探索线下直播的运营模式，以拓展销售渠
道并提升品牌影响力。在特许经销板块，公司合并拓展和运营职能，旨在提升对特许
经销销售管理的专业赋能，增强合作伙伴的支持力度。在电商板块，公司将业务细分
为货架电商和内容电商，集中各渠道的优势，推动业绩增长。
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三、公司未来经营计划
（1）DAZZLE：强化品牌文化，深耕核心品类
突美学”的设计理念和“Love Creates”的品牌信仰，坚持企业社会责任的担当与东方美
学的文化传承。品牌将从核心品类出发，配合优质的代言人矩阵，强化品牌形象和视
觉记忆，提升品牌影响力。同时，DAZZLE将通过不同类型的艺术联名持续延展美学
价值，进一步深化品牌的高端形象，彰显出对品质与美学的极致追求。
（2）d’zzit：完善品牌定位，进一步升级品牌形象
列推广活动，推动品牌形象升级。通过重新梳理d’zzit品牌定位，精准把握年轻消费群
体的审美需求与生活方式，提升品牌在年轻市场中的吸引力和竞争力。同时，公司将
加大对d’zzit品牌线上线下融合的力度，优化全渠道购物体验，确保品牌形象的一致
性和连贯性，通过精准的数据分析和用户反馈，不断迭代产品和服务，满足年轻消费
者多元化、个性化的需求。
客扩量与老客深耕并重”的健康发展模式转型，以双品牌会员业绩持续实现两位数增
长为核心目标，全力推进会员业务高质量、规模化、可持续发展，具体包括：
（1）公司将结合市场环境与消费趋势，灵活布局全年营销节奏。通过整合全域
流量资源、探索多元化的跨界合作机会，稳步提升品牌在目标客群中的渗透率。同时，
公司将持续优化获客成本与新客结构，为业务发展注入高质量的新生动力。
（2）公司将进一步完善会员权益与服务体系，通过精细化的运营管理，提升会
员的品牌体验与忠诚度。依托多品牌战略，公司将打造更具差异化和针对性的服务体
系，有效激发存量用户的复购活力与长效价值。
（3）公司计划稳步推进会员运营体系的数字化与一体化建设。通过打通多渠道
资源与场景链路，探索创新的消费互动场景，持续提升系统的智能化运营能力，构建
更加高效协同、全域贯通的会员增长生态。
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（1）供需匹配与渠道协同
公司将进一步强化市场洞察与数据应用能力，持续优化产品投放策略，提升全渠
道（特别是线上平台）的供需匹配效率与市场综合响应速度。
（2）研发协同与供应链优化
深化研发、企划、生产与采购各环节的协同机制。通过统筹规划底层研发资源，
稳步优化供应链综合成本，全面提升前端备料与后方生产的周转效率。
（3）优化产品矩阵结构
聚焦核心产品矩阵的建设与升级。在巩固优势产品市场地位的同时，积极稳妥地
培育创新产品线，统筹配置营销推广资源，打造具备持久生命力与市场竞争力的产品
组合。
渠道结构优化与终端竞争力提升。
（1）线下直营：聚焦体验升级，夯实品牌势能
公司将根据市场环境与消费趋势，动态优化线下实体网络布局。重点推进品牌零
售终端的形象迭代与体验升级，在核心商业区打造高质量的标杆门店，稳步提升品牌
在核心市场的渗透力与影响力。
（2）经销网络：深化合作机制，稳步拓宽市场
基于互利共赢的原则，公司将持续优化合作伙伴赋能体系。通过提供更有竞争力
的商业支持策略，携手合作伙伴稳步推进网络延伸与渠道下沉，共同提升整体业务规
模与渠道健康度。
（3）线上电商：聚焦精细运营，提升综合效能
公司将持续强化线上渠道的数字化精细运营能力。通过灵活适配平台资源与营销
节奏，不断优化资产周转效率与运营质量，巩固并稳步拓展品牌在数字化渠道的市场
份额与竞争优势。
在零售行业数字化转型持续深化的行业背景下，公司精准把握行业发展趋势，确
立以构建全域数字化运营体系为核心战略，通过技术基建升级与数据价值深度挖掘双
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轮驱动，持续强化品牌核心竞争力，为公司高质量发展提供有力支撑。从战略支撑层
面，公司将重点打造企业级智能平台，全面整合内外部全域数据资源，为公司战略规
划、经营决策提供专业化、智能化的分析、推演及预判支撑，构建“数据采集—模型
构建—策略自动化生成—落地执行—反馈优化”的全流程智能决策闭环，有效提升决
策的科学性、精准性与高效性。从内部运营层面，公司聚焦内部各职能部门，全面推
进各业务环节的数字化升级与智能化赋能。着力打破各职能部门间的数据壁垒，对研
发、供应链、营销、品牌推广等核心职能部门的业务流程进行系统性数字化重构，搭
建高效协同的跨部门数字化管理平台；同时，为各职能部门配备适配的智能化工具，
实现核心业务流程的自动化、精准化运营，推动各部门实现数据驱动式分析、策略智
能化生成、业务精细化管控，促进各职能部门协同高效运转，实现内部管理模式从传
统经验驱动向数据驱动、智能驱动的根本性转变。
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议案 3 关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“立信”
）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为在
所有重大方面公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的财务状况、2025 年度的经营成果
和现金流量。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司总结 2025 年生产经营实际情况，
编制了《公司 2025 年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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附件：《公司 2025 年度财务决算报告》
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公司 2025 年度财务报表已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据《股票上市规则》《公司章程》的相关规定，以及公司 2025 年度实际经营情况，
公司编制了《2025 年度财务决算报告》。公司 2025 年度财务决算如下：
一、2025 年度财务决算
（一）资产、负债状况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并资产总额 43.01 亿元，负债总额 6.70 亿元，
净资产 36.31 亿元。
（二）损益状况
公司 2025 年合并营业收入 21.36 亿元，合并净利润 2.60 亿元。
（三）现金流量状况
公司 2025 年合并经营活动产生的现金流量净额 4.85 亿元，投资活动产生的现金
流量净额-1.39 亿元，筹资活动产生的现金流量净额-4.46 亿元，现金及现金等价物净
增加额-1.03 亿元。
（四）主要财务指标分析
公司 2025 年资产负债率有所下降，流动和速动比率较上年都有所上升。
二、公司主要财务报表项目的变动情况分析
（一）合并资产负债表会计科目变动分析
单位: 人民币 元
本期期末金额较上期
科目 本期期末数 上期期末数
期末变动比例％
在建工程 3,325,315.97 15,462,642.91 -78.49
其他非流动金融资产 180,687,831.02 不适用
预计负债 2,000,000 不适用
其他应付款 80,647,648.53 118,435,428.57 -31.91
库存股 121,776,804.98 77,361,698.68 57.41
其他综合收益 3,539,930.24 2,036,714.91 73.81
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在建工程变动原因的说明：全渠道 CRM 软件开发及实施服务项目、地素之家项
目减少。
其他非流动金融资产变动原因的说明：公司自 2025 年 3 季度开始，将持有的非
上市股权类金融资产，从“交易性金融资产”科目重分类至“其他非流动金融资产”
科目进行列报。
预计负债变动原因的说明：根据未决诉讼计提负债。
其他应付款变动原因的说明：限制性股票回购义务减少。
库存股变动原因的说明：回购股份增加。
其他综合收益变动原因的说明：汇率变动导致的报表折算差异。
（二）合并利润表会计科目变动分析
单位: 人民币 元
科目 本期发生数 上期发生数 变动比例％
营业收入 2,136,175,523.37 2,218,818,429.14 -3.72
营业成本 536,039,329.21 558,245,687.93 -3.98
销售费用 991,309,013.97 1,014,949,276.13 -2.33
管理费用 152,735,754.82 194,084,347.37 -21.3
财务费用 -32,207,795.45 -44,437,564.07 不适用
研发费用 86,183,511.87 82,096,192.46 4.98
营业收入变动原因说明：本期主营业务开展平稳，市场需求及销售规模未发生
重大变化。
营业成本变动原因说明：本期营业收入未发生重大变化。
销售费用变动原因说明：本期销售策略、市场推广策略等未发生重大变化。
管理费用变动原因说明：主要原因是股份支付费用减少。
财务费用变动原因说明：主要原因是利息收入减少。
研发费用变动原因说明：本期研发项目进展平稳。
（三）合并现金流量表会计科目变动分析
单位: 人民币 元
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科目 本期数 上年同期数 变动比例％
经营活动产生的现金流量净额 485,267,398.02 399,635,402.94 21.43
投资活动产生的现金流量净额 -138,970,774.14 -58,639,111.78 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -445,502,020.12 -532,457,713.90 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期支付给职工的金额减少、支
付其他与经营活动相关的金额减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收回投资金额减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期分配股利、利润或者偿付利
息支付的金额减少。
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议案 4 关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》
《公司董事会专门委员会议事规则》及其他有关规定，
结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，确认了公司董
事 2025 年度薪酬并制定了 2026 年度薪酬方案。
本议案共有 11 项子议案，请各位股东及股东代表对以下子议案逐项审议并表决：
序号 议案名称
副董事长、副总经理马丽敏女士的 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方
案
取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事，
未在公司领取董事薪酬；公司独立董事领取独立董事津贴。江瀛不在公司领取作为董
事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司 DAZZLE FASHION 株式会社法务部部长
职务报酬。
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董事 2025 年度薪酬情况详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《地素时尚 2025 年年度报告》中“第四节 公司治理、环境
和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”的“（一）现任及报告期内离任董事
和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。
公司担任实际工作岗位的薪酬标准领取薪酬外，不再领取董事津贴；江瀛不在公司领
取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司 DAZZLE FASHION 株式会社法
务部部长职务报酬。公司独立董事津贴，2026 年度薪酬标准为税前 18.00 万元/年。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第五届董事会第五
次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 5 关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事
务所。在 2025 年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控
制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立
信为公司 2026 年度财务审计机构和内控审计机构，本次聘任将自 2025 年年度股东
会审议通过之日起生效。
具体详见公司 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-007）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 6 关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律
法规及《公司章程》的规定，在总结公司 2025 年经营利润实际情况下，拟定利润分
配预案如下：
经 立信 审 计， 公 司 2025 年 度实 现 归属 于 上 市 公司 股 东 的 净 利润 为 人民 币
记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税）。截至本公告披露日，
公司总股本 474,092,787 股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（9,716,640 股）
后的股本 464,376,147 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 185,750,458.80 元（含
税）；2025 年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购金额 67,195,517.80 元（不含交
易手续费），现金分红和回购金额总计 252,945,976.60 元，占 2025 年度归属于上市公
司股东净利润的比例为 97.13%。2025 年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞
价交易方式回购的股份。
如在《地素时尚 2025 年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股数发生变动的，公
司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
具体详见公司 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚 2025 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-010）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 7 关于修订及制定公司部分制度的议案
关于修订及制定公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
则》
规、规范性文件的最新规定，修订及制定了公司部分制度。
具体详见公司 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚关于修订及制定公司部分制度的公告》
（公告编号：2026-012）及各项制
度全文。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 8 关于公司《2026 年员工持股计划（草案）
》及其摘要的议案
关于公司《2026 年员工持股计划（草案）
》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员
工对公司的责任意识，根据《公司法》
《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，
公司拟实施 2026 年员工持股计划并制定了《公司 2026 年员工持股计划（草案）》及
其摘要。
具体详见公司 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚 2026 年员工持股计划（草案）》及《地素时尚 2026 年员工持股计划草
案摘要公告》（公告编号：2026-013）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 9 关于公司《2026 年员工持股计划管理办法》的议案
关于公司《2026 年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司 2026 年员工持股计划的实施，确保本次持股计划有效落实，公司
根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件，制定了《公司 2026 年员工持股计划管理办法》。
具体详见公司 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《地素时尚 2026 年员工持股计划管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 10 关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜的议案
关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2026 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进
行，董事会拟提请股东会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项
如下：
股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相
应调整；
分配的全部事宜，包括不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订《公
司章程》
、办理公司注册资本的变更登记；
票归属安排及业绩考核等事宜；
协议；
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文
件；修订《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以
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及做出其认为与本员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权
事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适
当人士代表董事会直接行使。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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听取 公司 2025 年度独立董事述职报告
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作为公司的独立董事，本人石维磊严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立
董事管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事
工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东会、
董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并
按规定对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见。现将本人 2025 年度履行独
立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
石维磊，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战
略管理学博士、正教授职称。自 2008 年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教
授（终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授、
长江商学院教授。现任本公司独立董事、江苏神马电力股份有限公司独立董事、上海
醇享汇咨询管理有限公司执行董事等职。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司主要股东中担任任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；
没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
出席2025年度召开的董事会和股东会，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，没
有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2025年度具体出席董事会、股东会的情况如下：
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亲自出席次 是否连续两
独立董事 本年应出席 委托出 缺席 出席股东
数（现场/ 次未亲自参
姓名 董事会次数 席次数 次数 会的次数
通讯方式） 加会议
石维磊 4 4 0 0 否 1
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了
解公司具体业务和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，
本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，
以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均
投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
员会委员，出席审计委员会7次，提名委员会2次，战略发展委员会1次。本人以现场
或通讯方式参加了以上各次会议，未委托他人出席会议，未缺席会议。报告期内，本
人认真审议相关议案，对董事会专门委员会会议各项议案均投了同意票，没有反对、
弃权的情形。
报告期内 亲自出席次数（现 委托出席
专门委员会类别 缺席次数
召开次数 场/通讯方式） 次数
审计委员会 7 7 0 0
提名委员会 2 2 0 0
战略发展委员会 1 1 0 0
独立董事专门会议 2 2 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董
事职业道德，切实履行好独立董事职责，对提交董事会审议的各项议案均进行了认真
审核；对关联交易等相关事项的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关
意见。2025年度，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘
请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集股东
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权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所针对内部审计工作的进展、
成果、审计计划及发现的问题进行了沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效。在
公司年报编制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了沟通，
听取了管理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完成情况等汇报，相关负
责人就本人提出的问题进行解答；在会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，
与年审会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度
报告发表独立、客观的意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
董事职责，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的
议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的
判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权
益。同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所最新的
法律法规及相关制度规定，积极参加公司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度
及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职
能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与会计师进行沟通的
机会，对公司进行了实地现场考察；通过出差走访店铺，了解线下运营情况，全面深
入地了解公司经营发展情况。本人与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联
系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司业务、财务、法律等多方面
的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
的进展情况，征求、听取独立董事的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相
关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，为
独立董事提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核查，履
行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商
业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行
了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小
股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利
益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚 2024 年年度报告》
《地素时尚 2025 年第一季度报告》《地素时尚 2025 年半年度报告》《地素时尚 2025
年第三季度报告》《地素时尚 2024 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，2025 年度的内控机制运作情况良好，
相关规章制度、业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法
律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有
在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。公司聘请的审计机构立信具备上市公
司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实
施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司召开了第四届董事会第十五次会议和
续聘任立信为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司完成了第五届董事会的换届工作。2025 年 5 月 28 日，公司召开
第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任
张俊先生担任公司财务总监，该议案已经公司第五届董事会提名委员会第一次会议和
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第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本次公司聘任财务总监的程序规范，
符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
次职工代表大会，选举沈志春先生为公司职工代表董事；2025 年 4 月 28 日、2025 年
《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公
司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议
案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
本人作为公司独立董事、审计委员会委员以及提名委员会主任委员，对上述议案
进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公
司章程》的规定。
（六）董事和高级管理人员的薪酬
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、高级管理人员的
积极性和公司的长远发展。同时，公司在薪酬发放过程中严格按照董事及高级管理人
员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等制度的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）。
公司 2024 年度利润分配于 2025 年 6 月 24 日实施完毕，实际派发现金红利
素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长
期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公
司章程》关于利润分配的相关规定。
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（八）回购股份情况
价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回
购部分公司股份，回购的股份将用于未来员工持股计划或股权激励，回购资金总额不
低于人民币 1 亿元（含）且不超过 2 亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过
本次回购方案之日起不超过 12 个月。
累计回购股份 8,326,640 股，已回购股份占当时公司总股本（474,092,787）的比例为
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致
公司控制权发生变化。
（九）股权激励情况
销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销2023年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,310,000份，回购注销
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,670,495股。
四、总体评价和建议
本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，发挥本人的专业知识和工
作经验为公司的持续稳健发展建言献策，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健
康和稳健发展发挥了作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。
董事的要求，进一步加强与公司董事会及公司经营层的沟通和协作，切实维护公司的
整体利益以及全体股东的合法权益，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的
作用。
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独立董事：石维磊
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本人范徵，自 2025 年 5 月 28 日起担任公司第五届董事会独立董事。在 2025 年
任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作
制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，
积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，谨慎、认真、勤勉地行
使公司所赋予的各项权利，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将 2025 年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范徵，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海外国语大学国际工
商管理学院教授、博士生导师。毕业于上海交通大学管理学院，获管理学博士学位，
比利时鲁汶大学（K.U. Leuven）访问学者。曾任上外国际工商管理学院首任院长、
MBA 教育中心创始主任、境内外多家企业和商学院的特聘教授或独立董事。现任本
公司独立董事、上海外国语大学跨文化管理研究所所长、院学术委员会名誉主席。兼
任教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、中国企业管理研究会副秘书长、世界
管理协会联盟（IFSAM）中国委员会委员。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职期间未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要
股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办
法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
作为公司独立董事，本人按照相关法律法规和《公司章程》的要求，坚持诚信、
独立、勤勉、尽责的履职原则，持续关注公司生产经营及发展动态，及时掌握公司经
营管理情况。2025年任期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东会，通过会谈、
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电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关审议事项进行全面的调查和了
解。会议期间，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决
策发挥了积极作用。
和股东会会议，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次未
亲自出席会议的情况。
本人2025年任职期间具体出席董事会、股东会的情况如下：
亲自出席次 是否连续两
独立董事 本年应出席 委托出 缺席 出席股东
数（现场/ 次未亲自参
姓名 董事会次数 席次数 次数 会的次数
通讯方式） 加会议
范徵 3 3 0 0 否 0
本人认为公司股东会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均
履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案
在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
委员会委员、董事会提名委员会委员。本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则
及相关法律法规的规定开展工作，对公司2025年任期内董事会各专门委员会和独立董
事专门会议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
会议出席情况如下：
亲自出席次数（现
专门委员会类别 委托出席次数 缺席次数
场/通讯方式）
审计委员会 5 0 0
提名委员会 1 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
坚决恪守独立董事职业道德，切实履行独立董事职责，对关联交易等相关事项的合法
合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。
聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集股
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东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告及财务问题进行深入探讨和交流，审核审计工作开展的独立性及公司的配合情况，
监督及核查公司内部审计工作、程序及计划，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
东的想法和关注事项。同时也关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公
司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查，确
保维护投资者合法权益。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注
公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，
高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通互动，积极配合独立董事履职工作，定期
汇报公司经营情况及重大事项进展。每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相
关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为履职提供了必要的条件和支持。此外，
公司针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人的
专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与核
查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情况
如下：
（一）关联交易情况
常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均
已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其
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是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股
东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚 2025 年半
年度报告》《地素时尚 2025 年第三季度报告》，及时、准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
公司持续建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。公司对纳入评价范围
的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，
不存在重大缺陷。
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监
召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意
聘任张俊先生担任公司财务总监，该议案已经公司第五届董事会提名委员会第一次会
议和公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本次公司聘任财务总监的程
序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议
案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
本人作为公司独立董事、提名委员会委员以及审计委员会委员，对上述议案进行
了审核，认为公司董事、高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。
（五）董事和高级管理人员的薪酬
及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、高级管理人
员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照董事及高级管
理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等制度的规定。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），
已于 2025 年 6 月 24 日实施完毕，实际派发现金红利 234,282,221.00 元（含税）。该
利润分配方案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性
现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东
利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关
规定。
（七）回购股份情况
价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回
购部分公司股份，回购的股份将用于未来员工持股计划或股权激励，回购资金总额不
低于人民币 1 亿元（含）且不超过 2 亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过
本次回购方案之日起不超过 12 个月。
累计回购股份 8,326,640 股，已回购股份占当时公司总股本 474,092,787 股的比例为
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致
公司控制权发生变化。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定，秉持勤勉尽责、独立审慎原则，按时
出席董事会及专门委员会会议，认真审议会议材料，审慎参与各项议案讨论与表决，
充分发挥专业优势，对公司规范运作、内部控制、经营决策等事项提出专业意见与合
理建议，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东合法权益。
务、内控及重大事项的关注与核查，强化与董事及管理层沟通交流，不断提升履职质
效，充分发挥专业监督与决策支持作用，助力完善公司治理结构，推动公司持续健康
高质量发展，维护公司及全体股东的合法权益。
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地素时尚股份有限公司
独立董事：范徵
地素时尚股份有限公司
本人李平，自 2025 年 5 月 28 日起担任公司第五届董事会独立董事，在 2025 年
任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作
制度》等有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解
公司的生产经营和发展情况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
相关事项发表独立意见，切实履行独立董事的职责，维护了全体股东特别是中小股东
的合法权益。现将 2025 年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李平，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学学士，
中欧国际商学院 EMBA，中国注册会计师协会非执业会员。历任百特（中国）投资有
限公司亚太区财务副总裁、豪洛捷医疗科技有限公司亚太区财务总监、雅培制药有限
公司财务区域副总裁。现任本公司独立董事、百时美施贵宝（中国）投资有限公司中
国及亚洲区域财务负责人。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职期间未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要
股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办
法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
均亲自出席董事会和股东会会议，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人
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出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2025年任职期间具体出席董事会、股东会的情况如下：
亲自出席
是否连续两
独立董事 本年应出席 次数（现 委托出 缺席 出席股东
次未亲自参
姓名 董事会次数 场/通讯方 席次数 次数 会的次数
加会议
式）
李平 3 3 0 0 否 0
在上述会议召开前，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分发挥专业
作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关审议事项进
行全面的调查。会议期间，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正
确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为公司股东会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均
履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案
在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
核委员会委员。本人作为公司审计委员会主任委员，按照规定召集、召开审计委员会
会议，对公司定期报告、聘任公司财务总监、内部审计工作报告等议案进行了审议，
切实履行了审计委员会的职责。
本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，
对公司2025年任职期间董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示
赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
会议出席情况如下：
亲自出席次数（现
专门委员会类别 委托出席次数 缺席次数
场/通讯方式）
审计委员会 5 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易等相关事项
的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。
Building 8, CIFI Century Plaza, 地素时尚股份有限公司
No.1-2, Lane 28, Danba Rd, Putuo District, 上海普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼
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立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集
股东权利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，主动与公司内部审计部门及外部会
计师事务所保持常态化沟通，切实履行各项监督与指导职责。结合公司实际运营情况，
对财务管理流程、内部控制体系实施持续监督，并提出具有针对性的专业意见与改进
方向。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人非常重视与中小投资者的沟通交流。2025年任职期间，
本人通过参加公司2025年半年度、2025年第三季度业绩说明会，倾听中小股东的心声，
从专业的角度回答投资者提出的问题，并及时反馈公司管理层，持续关注公司在媒体
和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、
准确披露进行了有效的监督和核查。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人
员询证、维护投资者合法权益。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为独立董事，本人除了按时参加公司各定期会议外，还通过实地走访公司生产
经营场所、参与现场调研等方式，深入了解公司的经营情况和管理状况，与公司董事、
管理层及相关工作人员充分沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，关注行业政
策变动及市场环境对公司的影响，为公司重大决策提供独立、客观、公正的判断意见，
切实履行独立董事的监督与指导职责。本人密切关注公司经营环境的变化以及公司治
理、经营管理和发展等状况，不定期对公司生产状况、经营管理和内部控制制度等方
面的建设、执行情况以及董事会决议执行情况进行现场调研。通过走访店铺调研，详
细了解线下销售数据及消费者反馈机制。
在履职过程中，公司为本人履职提供了全方位的专业支持，建立畅通的信息获取
渠道，通过电话和邮件，与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系。每
次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时
解答，为履职提供了必要的条件和支持。此外，公司针对颁布的监管新规，积极组织
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本人参加履职必备的监管培训，不断提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效
履职提供完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与
核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情
况如下：
（一）关联交易情况
正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且
均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤
其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体
股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚 2025 年半
年度报告》《地素时尚 2025 年第三季度报告》。本人重点关注了公司财务报告、定期
报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务报告及定期报告中的财务信
息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实
地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，内控机制运作情况良好，相关规章制度、
业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和
公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计
或执行方面出现重大缺陷。
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监
报告期内，公司完成了第五届董事会的换届工作。2025 年 5 月 28 日，公司召开
第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任
张俊先生担任公司财务总监，该议案已经公司第五届董事会提名委员会第一次会议和
第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本次公司聘任财务总监的程序规范，
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符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司财务总监的议
案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
本人作为公司独立董事、审计委员会委员，对上述议案进行了审核，认为公司董
事、高级管理人员的选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）董事和高级管理人员的薪酬
业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、高级管理
人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照董事及高级
管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》等制度的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2024 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），
已于 2025 年 6 月 24 日实施完毕，实际派发现金红利 234,282,221.00 元（含税）。该
利润分配方案是结合公司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性
现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东
利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关
规定。
（七）回购股份情况
价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回
购部分公司股份，回购的股份将用于未来员工持股计划或股权激励，回购资金总额不
低于人民币 1 亿元（含）且不超过 2 亿元（含），回购期限为自公司董事会审议通过
本次回购方案之日起不超过 12 个月。
累计回购股份 8,326,640 股，已回购股份占当时公司总股本 474,092,787 股的比例为
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对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致
公司控制权发生变化。
四、总体评价和建议
法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务；同时，本人关注外
部环境及市场变化对公司的影响，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并
对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和
监督。
《公司独立董事工作制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，尽
职尽责地履行独立董事义务，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、
稳定发展。
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独立董事：李平
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本人张纯作为公司的独立董事，在 2025 年任职期间，严格按照《公司法》
《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、
法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负
责的原则，以维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉、尽责
地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。
现将 2025 年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张纯，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博
士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自 1985 年起，历任上
海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任上海财经大学
会计学院教授及博士研究生导师、上海市成本研究会副会长、上海美特斯邦威服饰股
份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事等职。张纯女士于 2019
年 5 月 6 日起任公司独立董事，并于 2025 年 5 月 28 日换届离任。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，任职期间未在公司担任除独立
董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要
股东之间不存在妨碍独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办
法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
会和股东会会议，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托他人出席或连续两次
未亲自出席会议的情况。
本人2025年任职期间具体出席董事会、股东会的情况如下：
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亲自出席次 是否连续两
独立董事 本年应出席 委托出席 缺席 出席股东
数（现场/ 次未亲自参
姓名 董事会次数 次数 次数 会的次数
通讯方式） 加会议
张纯 1 1 0 0 否 1
在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充
分发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关
审议事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事
会的正确、科学决策发挥了积极作用。
决策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事
会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
核委员会委员。本人作为公司审计委员会主任委员，按照规定召集、召开审计委员会
会议，对公司定期报告、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、确认公
司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易等议案进行了审议，切实
履行了审计委员会的职责。
本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，
对公司2025年任职期间董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示
赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
会议出席情况如下：
亲自出席次数（现场
专门委员会类别 委托出席次数 缺席次数
/通讯方式）
审计委员会 2 0 0
薪酬与考核委员会 1 0 0
独立董事专门会议 2 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易等相关事项
的合法合规性做出了审慎的判断和决策，并发表了相关意见。
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报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定的独立聘请
中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、依法公开向股东征集股东权
利等特别职权，亦不存在公司阻挠本人行使上述职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2024年年报审计期间，
本人和审计委员会其他成员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程
中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报
告，确保审计工作的独立、有序完成。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东会、业绩说明会等
方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和
建议。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运
作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注
董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促
进公司稳健发展。公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和
支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项
会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇
报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；协助本人及时学
习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与
核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情
况如下：
（一）关联交易情况
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正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且
均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤
其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体
股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚 2024 年年
《地素时尚 2025 年第一季度报告》
度报告》 《地素时尚 2024 年度内部控制评价报告》。
本人对上述报告进行了重点关注，认为公司定期报告、内部控制评价报告中披露的相
关信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，内控机制运作情况良好，相关规章制度、
业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和
公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计
或执行方面出现重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所情况
备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求
计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。2025 年 4 月 28 日，公司召开了
第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，
拟继续聘任立信为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
次职工代表大会，选举沈志春先生为公司职工代表董事；2025 年 4 月 28 日、2025 年
《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公
司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。本人认为：各位候
选人任职资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，提
名、审议及表决程序符合相关规定。
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（五）董事和高级管理人员的薪酬
业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、高级管理
人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照董事及高级
管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》等制度的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）。公司 2024 年度利润分配预案是结合公
司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，
不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（七）股权激励情况
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 1,310,000 份，回购
注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,670,495 股。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在 2025 年履职期间，本人本着忠实、勤勉、独立、审慎
的原则，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，积极有效的履行了独立董事
的职责和义务，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人已于 2025 年 5 月 28 日换届离任，离任后不再担任公司独立董事。本人对公
司管理层及相关工作人员在本人担任公司独立董事期间给予的协助和配合表示感谢！
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独立董事：张纯（离任）
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本人李海波作为公司的独立董事，2025 年任职期间严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》
《股票上市规则》等法律、法规
和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的
态度，忠实、勤勉尽责地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席
公司 2025 年任期内召开的相关会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，按规定
对公司相关事项发表了独立、客观、审慎的意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，
切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将本人
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李海波，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，
长江商学院 EMBA。自 1993 年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份
有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公
司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业
投资控股有限公司人力资源副总裁、成都云图控股股份有限公司人力资源副总裁。现
任上海麦腾永联科创企业发展股份有限公司董事等职。李海波先生于 2019 年 5 月 6
日起任公司独立董事，并于 2025 年 5 月 28 日换届离任。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的独立性要
求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
事亲自出席2025年任职期间召开的董事会和股东会会议，认真履行了独立董事的职责，
没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
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本人2025年任职期间具体出席董事会、股东会的情况如下：
亲自出席
是否连续两
独立董事 本年应出席 次数（现 委托出 缺席 出席股东
次未亲自参
姓名 董事会次数 场/通讯方 席次数 次数 会的次数
加会议
式）
李海波 1 1 0 0 否 1
本人本着勤勉尽责的态度亲自出席相关会议，认真审议各项议题，积极参与公司
重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并对
重大事项发表独立意见，为董事会的相关决策提供参考。
策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对各次董事会
审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
事会提名委员会委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会，对公司注销部分股票
期权与回购注销部分限制性股票的议案、确认高级管理人员2024年度薪酬的议案、确
认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案等进行了审议，切实履行
了薪酬与考核委员会的职责。
本人严格按照公司董事会专门委员会议事规则及相关法律法规的规定开展工作，
对公司2025年任职期间董事会各专门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示
赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
会议出席情况如下：
亲自出席次数（现
专门委员会类别 委托出席次数 缺席次数
场/通讯方式）
薪酬与考核委员会 1 0 0
提名委员会 1 0 0
独立董事专门会议 2 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
作为独立董事，我严格遵照各项法律法规和规范性文件的要求，坚决恪守独立董
事职业道德，切实履行好独立董事职责，对关联交易等相关事项的合法合规性做出了
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审慎的判断和决策，并发表了相关意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
及时了解年报审计工作的安排及进展情况，积极与公司内部审计机构及会计师事务所
进行沟通，督促其严格按照审计计划执行，并对内部审计工作提出了指导性意见；与
会计师事务所进行面对面沟通，就相关问题进行有效探讨和交流，确保审计报告全面、
客观、真实地反映公司实际情况，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理
层深入沟通和探讨，并提出相关建议，充分发挥独立董事在监督公司的经营管理和保
护中小投资者权益方面的重要作用。同时，本人积极参加中国证监会、上海证券交易
所等监管机构以及上市公司协会组织的培训会议，学习掌握最新法律、法规，深化对
各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保
护意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的意见和建议。
（六）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
议、股东会、公司经营分析会议及不定期现场考察等形式对公司进行了实地走访和调
研，深入了解公司生产经营、财务状况等情况。通过会谈、电话等方式与公司管理层、
董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营及相关
重大事项的进展情况，充分支持并积极配合本人在履行独立董事职责时的各项工作，
为本人更好地履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
项议案，做到了会议前广泛了解相关信息；对公司信息披露情况，本人进行了监督与
核查，履行独立董事职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体重点关注事项的情
况如下：
（一）关联交易情况
Building 8, CIFI Century Plaza, 地素时尚股份有限公司
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正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且
均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤
其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体
股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《地素时尚 2024 年年
《地素时尚 2025 年第一季度报告》
度报告》 《地素时尚 2024 年度内部控制评价报告》。
本人对上述报告进行了重点关注，认为公司定期报告、内部控制评价报告中披露的相
关信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司已建立了较为完善的内部控制制度，内控机制运作情况良好，相关规章制度、
业务操作流程能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，符合有关法律法规的规定和
公司的实际情况，并得到有效执行，达到公司内部控制的目标，没有在内部控制设计
或执行方面出现重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所情况
备上市公司财务审计的相关业务资格，能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求
计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司召开了第四届董事会第十五
次会议和 2024 年年度股东会议，审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议
案》，继续聘任立信为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
职工代表大会，选举沈志春先生为公司职工代表董事；2025 年 4 月 28 日、2025 年 5
月 28 日分别召开了第四届董事会第十五次会议和 2024 年年度股东会，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公
司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。本人认为：公司董
事会提名及聘任的董事具备任职资格和履职能力，提名与聘任程序符合《公司章程》
的有关规定。
Building 8, CIFI Century Plaza, 地素时尚股份有限公司
No.1-2, Lane 28, Danba Rd, Putuo District, 上海普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼
Shanghai 200062 Tel +86 21 3108 5111 WWW.DAZZLE-FASHION.COM
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（五）董事和高级管理人员的薪酬
业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动董事、高级管理
人员的积极性，促进公司的长远发展，同时，公司在薪酬发放过程中严格按照董事、
高级管理人员薪酬考核制度的有关规定执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》等制度的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）。公司 2024 年度利润分配预案是结合公
司盈利能力、未来资金需求等因素提出的，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，
不会影响公司的正常经营及长期发展，不存在损害中小股东利益的情形，符合中国证
监会、上海证券交易所及《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（七）股权激励情况
注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 1,310,000 份，回购
注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,670,495 股。
四、总体评价和建议
的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了
独立董事的外部监督作用。
本人已于 2025 年 5 月 28 日换届离任，离任后不再担任公司独立董事。本人对公
司管理层及相关工作人员在本人担任公司独立董事期间给予的协助和配合表示感谢！
地素时尚股份有限公司
独立董事：李海波（离任）
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No.1-2, Lane 28, Danba Rd, Putuo District, 上海普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼
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听取 关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行
业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬
与考核委员会审查同意，确认了公司高级管理人员 2025 年度薪酬并制定了 2026 年
度薪酬方案。
本议案共有 5 项子议案，请各位股东及股东代表听取：
序号 议案名称
高级管理人员 2025 年度薪酬情况详见公司于 2026 年 4 月 18 日披露在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚 2025 年年度报告》中“第四节 公司治
理、环境和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”的“（一）现任及报告期内
离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。
公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不再额外单独领
取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事在公司领取董事薪酬。
公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经
营业绩等因素综合评定薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本年薪：公司根据岗位职责、重要性和能力情况，并结合行业薪酬水平
确定；
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（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司经营绩效相挂钩，绩效薪酬根
据考核周期发放；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级管理
人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于限制性股票、期权、员工持股计划
以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据经营
情况和市场变化等实际情况制定激励方案。公司的激励机制，应根据国家的相关法律、
法规等另行确定，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损
害公司及股东的合法权益。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第五届董事会第五
次会议审议通过，现提请股东会听取公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年
度薪酬方案。
地素时尚股份有限公司
董事会
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