证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2026-043
南京三超新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6 月 9 日在江
苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十七次会议，会议通
知于 2026 年 6 月 4 日以电话、书面通知方式发出。会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，其中邹海培、余刚、黄水荣、那恪通讯参会。会议由董事长柳敬
麒先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。
二、会议审议情况
全体董事经认真审议和表决，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行
价格和发行数量及本次发行方案调整不构成重大变化的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际
情况及发展需要，根据公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案相关内容，
公司对本次发行的定价基准日、发行价格及发行数量做了相应调整，具体如下：
调整前：
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。本次
发行股票的价格为 19.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
调整后：
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（以下简称“发行底价”），上述均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规的规定确定，但不低于发行底价。
调整前：
本次发行的股票数量为 21,810,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作
相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发
行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次发行的股票数量按照募集资金总额即 42,573.12 万元除以发行价格确
定（计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价赠予
公司），且不超过 21,810,000 股。本次发行股票的数量上限不作调整。
最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
除上述调整外，公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的其他部分内
容未发生变化。
本次发行拟募集资金总额与本次调整前保持不变（即人民币 42,573.12 万元），
且发行数量不超过本次调整前的拟发行数量（即不超过 21,810,000 股），因此本
次发行方案的变更不构成重大变化。如后续因市场环境或监管政策等原因需要增
加本次发行的募集资金总额或发行数量等而导致本次发行方案发生重大变化的，
应重新经公司股东会审议批准并取得监管部门的同意。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避情况：关联董事柳敬麒、吴洪坤、ZHANGJING、王义涛、曹虎兵回避
表决。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
（二）审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>
暨涉及关联交易事项的议案》
由于本次发行的相关事项发生调整，公司拟与无锡博达合一科技有限公司重
新签署《附条件生效的股份认购协议》。无锡博达合一科技有限公司为公司控股
股东，参与认购本次发行股票预计构成关联交易。
本议案已经独立董事专门会议审核通过。
议案表决情况：本议案有效表决票 4 票，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回避情况：关联董事柳敬麒、吴洪坤、ZHANGJING、王义涛、曹虎兵回避
表决。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。
三、备查文件
特此公告。
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