证券代码：688038 证券简称：中科通达 公告编号：2026-016
武汉中科通达高新技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 武汉中科通达高新技术股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控
股股东、实际控制人王开学先生和王剑峰先生、股东武汉信联永合高科技投资合
伙企业（有限合伙）和武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限合伙）(以下合称
“转让方”) 拟通过协议转让方式，向投资者上海悦驰无疆科技合伙企业（有限
合伙） (以下简称“受让方”) 合计转让公司无限售流通股 11,541,180 股，占
上市公司股本总额的 9.92%。
? 本次协议转让完成后，受让方上海悦驰无疆科技合伙企业（有限合伙）将持
有公司 9.92%股份，成为公司持股 5%以上股东；公司控股股东、实际控制人仍为
王开学先生和王剑峰先生，控制权未发生变更。本次协议转让股份不涉及要约收
购，不涉及关联交易。
? 本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司 (以下简称“结算公司”) 申请办理股份转让过户
登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信
息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
股东武汉信联永合高科技投资合伙企业（有限合伙）和武汉泽诚永合科技投资合
伙企业（有限合伙）与投资者上海悦驰无疆科技合伙企业（有限合伙）共同签订
《股份转让协议》，拟通过协议转让方式，转让方合计向受让方转让其持有的上
市公司无限售流通股 11,541,180 股，占上市公司股本总额的 9.92%。转让价格
为人民币 18.89 元/股，转让价款合计人民币 218,012,890.20 元。
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不触及要约收
购、关联交易，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
王开学、王剑峰、武汉信联永合高科技投资合伙企业
转让方名称 （有限合伙）、武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限
合伙）
受让方名称 上海悦驰无疆科技合伙企业（有限合伙）
转让股份数量（股） 11,541,180
转让股份比例（%） 9.92
转让价格（元/股） 18.89
协议转让对价（元） 218,012,890.20
□全额一次付清
√分期付款，具体为：详见本公告第三部分“股份转让
价款支付方式 协 议 主要 条 款 摘 要 ”
□其他：_____________
√自有资金 √自筹资金
□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
资金来源
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
√否
转让方和受让方之 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
□是 具体关系：__________
√否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
转 让 前 转 让 后
股东名称 转让前持股数 转让股份数 转让股份比 转让后持股数量
持 股 比 持 股 比
量 (股) 量 (股) 例 (股)
例 例
王开学 19,710,417 16.94% -4,927,604 -4.23% 14,782,813 12.70%
王剑峰 8,989,370 7.72% -2,247,342 -1.93% 6,742,028 5.79%
武汉信联永合高科技投资
合伙企业（有限合伙）
武汉泽诚永合科技投资合
伙企业（有限合伙）
上海悦驰无疆科技合伙企
- 0.00% 11,541,180 9.92% 11,541,180 9.92%
业（有限合伙）
注：明细数据如存在尾数差异均为“四舍五入”所致。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系受让方基于对公司未来发展前景和投资价值的认可及转让
方自身资金需求。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证
券交易所进行合规性确认后方能在结算公司办理股份协议转让过户手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 1 姓名 王开学
控股股东/实控人 是 □ 否
转让方性质
控股股东/实控人的一致行动人 □是 否
直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 是 □否
其他持股股东 □是 否
性别 男
国籍 中国
湖北省武汉市洪山区野芷湖西路 3 号 94 栋 1 单元
通讯地址
转让方 2 姓名 王剑峰
控股股东/实控人 是 □ 否
否
转让方性质
控股股东/实控人的一致行动人 □是
直接持股 5%以上股东 是 □否
董事、监事和高级管理人员 是 □否
其他持股股东 □是 否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 北京市朝阳区洼里羊坊 8 号院 9 号楼 2 单元 302 号
转让方 3 名称 武汉信联永合高科技投资合伙企业（有限合伙）
控股股东/实控人 □ 是 否
控股股东/实控人的一致行动人 是 □否
否
转让方性质
直接持股 5%以上股东 □是
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 □ 是 否
统一社会信用代码 91420100MA4KP9UL6C
执行事务合伙人 王开学
成立日期 2016-11-03
注册资本/出资额 500 万元人民币
实缴资本 500 万元人民币
武汉市东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业
注册地址
三期 A3 栋 10 层 03 室
主要股东/实际控制人 王开学
对高新企业的投资（不含国家法律法规、国务院决
定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公
主营业务
众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
转让方 4 名称 武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限合伙）
控股股东/实控人 □ 是 否
控股股东/实控人的一致行动人 是 □否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 否
董事、监事和高级管理人员 □是 否
其他持股股东 □ 是 否
统一社会信用代码 91420100MA4K2K4L5C
执行事务合伙人 王开学
成立日期 2018-12-19
注册资本/出资额 200 万元人民币
实缴资本 200 万元人民币
武汉东湖新技术开发区软件园东路 1 号 1.2 期光谷
注册地址
企业公馆 B1 栋 1-3 层 01 室 03
主要股东/实际控制人 王开学
对科技行业的投资（不含国家法律法规、国务院决
定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公
主营业务
众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。
（依法须
经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
（二）受让方基本情况
受让方名称 上海悦驰无疆科技合伙企业（有限合伙）
是否被列为失信被执行人 □是 √否
私募基金 □是 √否
受让方性质
其他组织或机构 √是 □否
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91310106MAK30QT1X4
执行事务合伙人 上海乐驰数域科技有限公司
成立日期 2025-12-02
注册资本/出资额 80,000 万元人民币
注册地址和主要办公地址 上海市静安区康宁路 288 弄 2 号 840 室
三、股份转让协议主要条款摘要
（一）转让各方
甲方（转让方）一：王开学
甲方（转让方）二：王剑峰
甲方（转让方）三：武汉信联永合高科技投资合伙企业（有限合伙）
甲方（转让方）四：武汉泽诚永合科技投资合伙企业（有限合伙）
（甲方一、甲方二、甲方三、甲方四以下合称“甲方”）
乙方（受让方）：上海悦驰无疆科技合伙企业（有限合伙）
（二）股份转让数量
甲方一拟将其持有的上市公司 4,927,604 股股份（占上市公司股本总额的
公司股本总额的 1.93%）转让给乙方；甲方三拟将其持有的上市公司 3,798,734
股股份（占上市公司股本总额的 3.26%）转让给乙方；甲方四拟将其持有的上市
公司 567,500 股股份（占上市公司股本总额的 0.49%）转让给乙方（甲方转让的
股份以下统称“标的股份”），甲方合计转让标的股份 11,541,180 股，占上市
公司股本总额的 9.92%。
（三）股份转让对价
本次交易以本协议签署日上市公司前一个交易日收盘价 18.03 元每股为基
础，经双方协商并共同确认，标的股份转让的每股价格为人民币 18.89 元（以下
简称“每股价格”），甲方一对价人民币 93,082,439.56 元，甲方二对价人民币
（四）支付方式
双方同意按照下述安排支付股份转让价款：
支付人民币 43,602,578.04 元（交易总对价的 20%），其中向甲方一指定账户支
付人民币 18,616,487.91 元，向甲方二指定账户支付人民币 8,490,458.08 元，
向甲方三指定账户支付人民币 14,351,617.05 元，向甲方四指定账户支付人民币
股份转让价款。如最终本协议约定的协议生效条件已确定达成，乙方无故终止或
不继续执行本协议，甲方有权没收该保证金；反之，如最终本协议约定的协议生
效条件已确定达成，甲方无故终止或不继续执行本协议，甲方应当双倍退还乙方
支付的保证金；如最终本协议约定的协议生效条件有任何一条已确定无法达成，
乙方有权在该事项发生后向甲方发出书面通知终止本协议，甲方应在收到书面通
知后的 60 个工作日内全额向乙方指定账户退还保证金。
上交所合规确认后的 5 个工作日内向甲方支付股份转让价款共计人民币
指 定 账 户 支 付 人 民 币 14,351,617.05 元 ， 向 甲 方 四 指 定 账 户 支 付 人 民 币
向甲方二指定账户累计支付人民币 16,980,916.16 元，向甲方三指定账户累计支
付人民币 28,703,234.10 元，向甲方四指定账户累计支付人民币 4,288,030.00
元。
关于第二笔转让款共管的约定：甲乙双方一致同意该笔资金中应付甲方一、
甲方二的转让款不实行专项共管管理，应付甲方三、甲方四的转让款实行专项共
管管理，双方共同选定合规第三方资金监管机构以甲方名义开设共管专用账户，
甲方三、甲方四两部分转让款统一存入以甲方三、甲方四名义开设的共管账户进
行封存管控。未经甲乙双方共同书面确认同意，任何一方不得单方擅自支取、挪
用、划转、冻结或处置该笔共管资金，以此保障双方交易资金安全，确保本次股
权转让事宜平稳有序完成。
对于本笔转让款共管的资金，乙方同意标的股份全部过户登记至乙方名下后
司（以下简称“登记结算公司”）申请股份过户，双方同意，在标的股份已经全
部过户登记至乙方名下，乙方收到登记结算公司出具的股份过户确认文件后 2 个
工作日内,向甲方指定账户支付股份转让价款共计人民币 87,205,156.07 元（交
易总对价的 40%），其中向甲方一指定账户支付人民币 37,232,975.82 元，向甲
方二指定账户支付人民币 16,980,916.15 元，向甲方三指定账户支付人民币
向甲方指定账户累计支付股份转让价款人民币 174,410,312.15 元，其中向甲方
一指定账户累计支付人民币 74,465,951.64 元，向甲方二指定账户累计支付人民
币 33,961,832.31 元，向甲方三指定账户累计支付人民币 57,406,468.20 元，向
甲方四指定账户累计支付人民币 8,576,060.00 元。
名董事当选）后 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让价款共计人民
币 43,602,578.05 元（交易总对价的 20%），其中向甲方一指定账户支付人民币
指 定 账 户 支 付 人 民 币 14,351,617.06 元 ， 向 甲 方 四 指 定 账 户 支 付 人 民 币
向甲方二指定账户累计支付人民币 42,452,290.38 元，向甲方三指定账户累计支
付人民币 71,758,085.26 元，向甲方四指定账户累计支付人民币 10,720,075.00
元。
（五）股份过户
所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提交标的股份协议
转让的确认申请。
理标的股份过户登记手续的材料（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定
在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”，标的股份被
登记至乙方名下之日为“过户日”），自过户日（含当日）起，乙方即享有标的股
份对应的全部权益和权利。双方应就办理上述手续互相提供协助，包括但不限于
提供为办理手续所必须的各类申请文件。标的股份完成过户登记手续后，在符合
上交所合规审查意见的前提下，甲方应：
（1）促使上市公司甲方提名推荐的现有
（2）促使上市公司在
标的股份完成过户后 15 个工作日内，召开董事会审议批准本协议第 6 条约定的
上市公司部分董事改选，并发出通知提请召开股东会审议上述董事的改选。
定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证
费用等，并应当按照国家有关规定缴纳相关税费。
（六）过渡期安排
合并报表范围内的子公司）积极配合接受乙方及乙方所聘请的财务顾问、会计师
事务所、律师事务所等中介机构对上市公司（包括上市公司自身及其合并范围内
的子公司）的 2023 年至 2025 年期间的经营情况进行全面尽职调查，尽调时间不
超过 30 个自然日（因上市公司无正当理由拒绝提供资料、阻碍访谈、提供虚假
或重大遗漏的信息导致尽调工作延迟或暂停的时间除外）。如出现以下任一情形，
则乙方有权单方认定尽职调查结果不满足本次交易目的，有权解除本协议，并要
求甲方在 60 个工作日内退还乙方已支付的股份转让价款（限本金，不含利息）：
（1）发现存在单独或合计预计将导致上市公司（及其子公司）遭受超过其
最近一期经审计净资产 10%（百分之十）损失的或有负债、诉讼、仲裁或行政处
罚风险；
（2）经审阅的财务数据与上市公司已披露的同期财务数据相比，任一主要
科目（包括但不限于收入、毛利、净利润、总资产、净资产）的差异超过 10%（百
分之十）；
（3）发现上市公司存在可能对本次交易产生重大障碍的合规性问题，或发
现其核心资产、知识产权、业务资质存在重大瑕疵或潜在纠纷；
（4）甲方或其关联方存在未向乙方披露的、对上市公司经营产生重大不利
影响的关联交易或资金占用情形。
行政法规及上交所监管规则以及规范性文件的规定，能够真实、准确、完整地反
映上市公司的经营状态。在本协议签署之日起至本协议 4.2 条所述股份过户日期
间（以下简称“过渡期”），甲方应当促使上市公司按以往惯例，以充分透明、及
时披露并接受监督的方式，从事上市公司日常的生产经营活动，维持与政府主管
部门、管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营。
一董事、高级管理人员均不得推动或批准，亦不得允许上市公司及其控股子公司
开展以下重大交易，但甲方将相关事项通报给乙方，乙方在收到甲方通报后 5 个
工作日内未予回复的除外：
（1）向股东宣布、作出或实施任何利润分配、股息、红利、送红股、资本
公积金转增股本等行为或对其未分配利润做任何其他分配；
（2）以股权投资、资产收购或任何其他投资方式新增任何对外、对内投资；
（3）向合并报表范围外的任何主体提供任何借款或其他财务资助，或为合
并报表范围外的任何主体的债务提供任何担保；
（4）任何重大资产处置行为（指单项账面金额人民币 100 万元（含 100 万
元）以上或累计达到人民币 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的资产），包括出
借、出售或者为合并报表范围外的任何主体设置抵押、质押等担保权利，但正常
采购、销售、研发投入等经营行为除外；
（5）任何单项标的金额超过人民币 100 万元（含 100 万元），或者与同一主
体（包括其关联方在内）90 日内累计交易超过人民币 300 万元（含 300 万元）
的交易，但正常采购、销售、研发投入等经营行为除外；
（6）任何新增的关联交易，但上市公司纯获益的关联交易除外；
（7）改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、
新增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
（8）发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；
（9）以任何方式向金融机构或向其他主体申请新增综合授信融资（不包含
向已获得综合授信额度内的金融机构或向其他主体提款）；
（10）制定或实施新的股权激励计划、员工持股计划；
（11）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议；
（12）其他故意或重大过失损害上市公司或受让方利益的情形，或其他可能
对本次交易产生不利影响的行为；
（13）其他根据上市公司的公司章程及内部制度需要提交董事会决议的事项。
同意而批准的事项，或上市公司因股份交接日之前发生的故意损害上市公司利益
的行为，导致上市公司在股份交接日后遭受行政处罚或其他经济损失的，应由甲
方向上市公司进行全额补偿。
司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促甲方提名推荐的上市公司董
事、高级管理人员不得作出该等行为；甲方及其控制的主体不得以代偿债务、代
垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。否则，因此给上
市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。
营管理及发生的其他重大事项享有知情权。过渡期内上市公司的重大经营管理会
议或董事会，在合规前提下，甲方督促上市公司将相关会议议案事先告知乙方，
乙方有权列席前述会议。
（七）上市公司治理
章程发出召开股东会的通知，对董事会进行部分改选，乙方有权向上市公司提名
（八）业绩承诺
甲方一承诺，上市公司经上市公司聘请的会计师事务所审计的 2026 年度经
营性现金流为正，且 2026 年度应收账款回款额不低于 2025 年度营业收入，应收
账款回款额包括现金回款、票据回款、以资抵债，以及基于上市公司与债务人及
其他主体的合法债权债务关系予以合法抵消的等方式。上市公司当年度实际经营
性现金流或应收账款回款额不足上述承诺的部分(如有)，除非获得乙方豁免，由
甲方一向乙方进行现金补偿(两项补偿金额独立计算，计算方式如下：应收账款
回款额补偿金额=应收账款回款额差额部分*受让方本次受让上市公司的持股比
例；经营性现金流补偿金额=经营性现金流差额部分*受让方本次受让上市公司的
持股比例)，且该补偿应于上市公司当年年度审计报告出具后 30 日内完成。如未
完成，应按照万分之一/日的标准收取逾期违约金。
（九）锁定期
乙方自愿承诺，自标的股份过户完成之日起 24 个月内，不会以任何方式主
动减持本次股份转让中取得的上市公司股份。
（十）税费及其他费用
券登记或交易主管部门收取的全部税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律
及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（十一）违约责任
方未能按照本协议第四条的有关约定及时履行股权交割义务，乙方应向甲方支付
逾期违约金，违约金金额应以乙方逾期支付的股份转让价款金额及/或逾期办理
股份交割对应价格为基准，按照每日万分之五的利息计算。
议第四条的有关约定及时履行股权交割义务且不存在正当理由的，或非因乙方过
错导致本协议终止后，甲方拒不退还乙方已支付的股份转让价款，甲方应向乙方
支付逾期违约金，违约金金额应以甲方逾期返还金额或逾期办理股份交割对应价
格为基准，按照每日万分之五的利息计算。
（十二）协议的生效、变更、解除及终止
日起生效：
（1）甲乙双方已就本次交易履行了相应内部审批程序。
关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签
署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分
割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）由双方一致书面同意；
（2）非因甲方或乙方原因，本协议生效后 3 个月内无法完成标的股份过户
交割的，任一方均有权书面通知对方解除并终止本协议，但如因任一方原因导致
无法完成标的股份过户交割的，该方无权解除并终止本协议；
（3）无论任何原因，本协议第二条约定的任何过户先决条件未能成就，导
致本次交易无法继续进行的，任一方有权书面通知对方解除并终止本协议。
何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款
的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行
范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的
交易恢复至本次股份转让前的原状。
四、所涉及后续事项及风险警示
（一）本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（二）本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被
限制转让的情形。
（三）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、
《上市公司股东减持
股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情
况详见信息披露义务人同日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn ) 的
《简式权益变动报告书》。
（五）本次协议转让尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向结算公
司申请办理股份转让过户登记手续。最终实施结果尚存在不确定性。公司将根据
后续进展情况及时履行信息披露义务，并督促交易双方按照有关法律法规的要求
及时履行信息披露义务。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
武汉中科通达高新技术股份有限公司董事会
二〇二六年六月九日
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