中信建投证券股份有限公司
关于山西美锦能源股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等有关规定，对美锦能源本次使用部分闲置募集资金进行现金
管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西美
锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]374号）
核准，公司按面值向社会公开发行35,900,000张可转债，每张面值为人民币100
元，公司本次发行的募集资金总额为3,590,000,000.00元，扣除与本次发行有关费
用33,362,264.15元（不含税），实际募集资金净额为人民币3,556,637,735.85元。
已由保荐机构（主承销商）于2022年4月26日汇入公司指定的募集资金专项存储
账户，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》
（[2022]京会兴验字第02000005号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分
别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对
募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至2022年8月31日，公司原募集资金投资项目具体实施情况如下：
单位：万元
序 承诺投入募集 累计投入募集
项目名称 项目投资额
号 资金金额 资金金额
序 承诺投入募集 累计投入募集
项目名称 项目投资额
号 资金金额 资金金额
化工新材料生产项目
氢燃料电池动力系统及氢燃料商用 注
车零部件生产项目（一期一阶段）
合计 1,103,951.78 355,663.77 303,007.10
注：该投资额为第一阶段投资额。
公司于2022年9月15日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会
会议，于2022年9月27日召开九届四十三次董事会会议和九届二十三次监事会会
议，于2022年10月10日召开了公司2022年第六次临时股东大会，于2022年10月14
日召开了“美锦转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过《关于变更部分
募集资金用途的议案》和《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，拟将
公司发行可转债募集资金投资项目“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部
件生产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”
和“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”，变更后的募投
项目内容具体如下：
单位：万元
项目变更前募集 项目变更后募集
序号 项目名称 项目投资额
资金余额 投资金额
氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车
零部件生产项目（一期一阶段）
滦州美锦新能源有限公司
合计 241,200.06 52,656.67 52,656.67
公司于2024年1月18日召开十届十一次董事会会议和十届四次监事会会议审
议通过《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将“氢燃料
电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”达到预定可使用
状态的时间由2023年12月延期至2025年12月；公司于2024年7月15日召开十届二
十一次董事会会议和十届七次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集资金投
资项目重新论证并延期的议案》，将“美锦氢能总部基地一期”达到预定可使用状
态的时间由2024年6月延期至2025年6月；公司于2024年12月30日召开十届二十八
次董事会会议和十届十一次监事会会议审议通过《关于部分可转债募集资金投资
项目延期的议案》，将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”
达到预定可使用状态时间由2024年12月延期至2025年12月；于2025年6月27日召开
十届三十九次董事会和十届十五次监事会审议通过《关于部分可转债募集资金投
资项目延期的议案》，将“美锦氢能总部基地一期”达到预定可使用状态时间由
年11月25日召开2025年第四次临时股东会和“美锦转债”2025年第一次债券持有
人会议，审议通过“《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案》”，终止“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产
项目（一期一阶段）”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金；于2025年12月
的议案》，将“滦州美锦新能源有限公司14,000Nm?/h焦炉煤气制氢项目”达到预
定可使用状态时间由2025年12月延期至2026年12月。
截至2025年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为10,117.22万元，募
集资金投资项目存在一定的实施周期，需要分期逐步投入募集资金，因此存在暂
时闲置的募集资金。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置的募集资
金不超过10,000万元进行现金管理，购买安全性高、流动性好的产品。具体情况
如下：
为提高募集资金的使用效率、提升公司的经营效益，合理利用闲置募集资金。
在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的
投资回报，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
公司拟使用不超过10,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自
本次董事会审议通过之日起不超过12个月，资金在上述期限和额度内可以滚动使
用。
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限
于七天通知存款、定期存款、结构性存款等产品，不涉及证券投资、衍生品交易
等高风险投资产品，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
①安全性高的保本型产品；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
在额度范围和有效期内，董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、
期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
监会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、投资风险及风险控制措施
（1）尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。
（2）短期投资的实际收益不可预期。
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经
营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升
公司的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益的情形。
六、公司履行的内部决策程序
公司于2026年6月8日召开十届五十一次董事会会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经
公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资
项目正常进行和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
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