国泰海通证券股份有限公司
关于盈方微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施之专项核查意见
盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“上市公司”、“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下
简称“上海肖克利”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海
通”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司
就本次交易对即期回报摊薄影响的分析、拟采取的填补回报措施及相关主体承诺
事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司 2025 年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最
近一年每股收益的影响如下表所示：
类型
交易前 交易后（备考） 增幅
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.02 80.14%
本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益预计显著改善。然而，本次重
组中，募集配套资金用途为支付现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费
用、标的公司在建项目建设；其中，本次标的公司在建项目建设由上海肖克利全
资子公司上海肖可利人工智能科技有限公司实施，项目名称为研发中心建设项目，
该项目的实施有利于促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期
内预计不直接产生效益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能，但从长期来看，
本次标的公司在建项目建设是上海肖克利主营业务的合理延伸，与上海肖克利现
有主营业务具有高度的关联度，有利于提高上海肖克利的市场竞争力。
二、对防范本次交易摊薄即期回报的具体措施
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公
司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规要求，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅
速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监
事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供保障。
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升
经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（二）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司《公司章程》对利润分配政策做出明确规定，本次交易完成后，上
市公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政
策，积极对上市公司的股东给予回报。
（三）有效整合标的资产
为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、
财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，增强上市公司核心竞争力。
（四）公司董事、高级管理人员，第一大股东及其实际控制人已出具切实
履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司董事、高级管理人员，上市公司第一大股东及其实际控制人已出具
《关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
“1、本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵
占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责
任。”
“1、本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占
盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责
任。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析
具有合理性，并制定了防范本次交易摊薄即期回报的具体措施，上市公司董事、
高级管理人员，上市公司第一大股东及其实际控制人已出具《关于保证公司填补
被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的
合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司本
次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
祁 震 邢天凌 陈佳炜
项目协办人：
黄科捷 庄世瑜 胡珉杰
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