北京市中伦律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
补充法律意见书（一）
二〇二六年六月
补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于天顺风能（苏州）股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：天顺风能（苏州）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天顺风能（苏州）股份有
限公司（以下简称“发行人”、
“天顺风能”或“公司”）的委托，担任发行人 2025
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则 12 号》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业
务执业规则》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 4 月 22 日出具《北京市中伦律师
事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于天
顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
补充法律意见书（一）
根据深圳证券交易所于 2026 年 5 月 19 日出具的《关于天顺风能（苏州）股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下称“《问询函》”）的要
求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具《北
京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》相关
内容进行修改、补充或作进一步的说明。除上述以外，对于《法律意见书》《律
师工作报告》中已披露的情形，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露；
本补充法律意见书中所披露的内容或发表的意见与《法律意见书》《律师工作报
告》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》未披露或未发表意见的，
以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验
证，保证本所出具的本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担相应的法律责任。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有
关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对有关财务、会计、验资及审计、评
补充法律意见书（一）
估、投资决策等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中
涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师
履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服
务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外
事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行
人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何
隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、
准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充
法律意见书的依据。
本所同意将本所出具的本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法
对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的募集说明书中部分或全部自行引
用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见书的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对募集
说明书的有关内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
基于上述，根据《证券法》《注册办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
一、《问询函》问题 1：
元和 538,772.00 万元，其中风塔类产品和叶片类产品营业收入均逐年下降，海
工类产品营业收入分别为 151,093.06 万元、42,931.26 万元和 137,424.61 万元。
发行人陆上风电装备（包含叶片类和风塔类产品）毛利率合计分别为 12.22%、
叶片类产品近两年毛利率为负；海工类产品毛利率分别为 16.33%、3.08%和
年，公司扣非归母净利润分别为 76,444.34 万元、19,734.33 万元和-25,413.00 万
元，管理费用金额分别为 26,502.95 万元、28,333.82 万元和 42,622.12 万元。
神”）所持发行人股份中的 244,350,000 股已质押，占发行人总股本的比例为
方采购商品和接受劳务的金额合计分别为 6,143.76 万元、1,001.99 万元和
加；公司存在同时向关联方采购和销售的情况，合计采购金额分别为 203.91 万
元、815.19 万元和 223.92 万元，合计销售金额分别为 6.60 万元、13.21 万元和
和 99.44%。2023 年至 2025 年末，公司一年以内应收账款余额占比分别为 62.32%、
年 4 月 1 日起，公司对划分为账龄组合的应收款项（含应收账款、其他应收款）
整个存续期预期信用损失率进行调整，账龄 6 个月以内（含 6 个月）的应收款
项计提比例由 5%降低至 2%，账龄 3-4 年的应收款项计提比例由 100%降低至
补充法律意见书（一）
分别为 971,836.78 万元、1,104,303.14 万元及 1,048,276.42 万元，主要由机器设
备、房屋建筑物构成。2023 年至 2025 年，公司风塔类产品产能利用率分别为
停止生产经营活动。
-803.13 万元和 3,565.92 万元。2025 年 10 月 10 日，江苏长风被供应商浙江宁水
海洋科技有限公司以拖欠货款为由起诉，涉诉金额分别为 15,126.92 万元。
报告期内，发行人及其控股子公司受到罚款金额在 1 万元以内的行政处罚
共计 8 项。报告期内，发行人及其子公司存在 4 起作为被告或第三人一方当事
人的且争议标的金额超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的重大未决
诉讼、仲裁。截至目前，发行人及其境内控股子公司共有 54 项房产尚未取得完
整权属证书，建筑面积合计为 229,611.02 平方米，占发行人全部房产总面积的
面价值为 7,461.02 万元、其他流动资产账面价值为 81,896.18 万元、一年内到期
的非流动资产账面价值为 1,237.50 万元、长期股权投资账面价值为 18,297.48 万
元、其他权益工具投资账面价值为 2,585.56 万元、其他非流动金融资产账面价
值为 2,100.00 万元，其他非流动资产账面价值为 16,288.57 万元，对部分企业的
投资未认定为财务性投资。
请发行人补充说明：
（1）结合主要产品和原材料价格变化、行业变动趋势、
下游客户情况等，说明报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且
低于同行业可比公司平均水平、风塔类产品近两年毛利率为负、海工类产品营
补充法律意见书（一）
业收入和毛利率波动较大的原因及合理性；结合期间费用、资产减值损失情况
等，说明公司 2025 年管理费用大幅增长的原因、报告期内业绩持续下滑且最近
一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，相关不利因素是否持续，
是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。（2）结合上海天神质押发行
人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设
置情况、质权实现情形等，说明上海天神质押股份是否存在平仓或违约风险，
公司控制权是否稳定。
（3）公司 2025 年向部分供应商关联采购大幅增加、报告
期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，关联交易的必要性、
合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否
涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。（4）结合历史坏账、期
后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明公
司 2025 年调整应收款项存续期预期信用损失率的原因及合理性、各期末应收款
项坏账准备计提是否充分。（5）说明库龄 1 年以上存货占比逐年增大的原因及
合理性；结合下游行业趋势、存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际
计提及转回情况、期末在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是
否存在产品滞销积压风险。
（6）说明报告期内发行人主要产品产能利用率较低、
部分子公司停产的原因及合理性，在此基础上说明固定资产减值计提是否充分、
是否符合行业惯例。（7）结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理
性、是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉
诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵
占上市公司利益的情形；结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的
资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理
性，江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024 年亏损的具体原因，说明 2024 年和
相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法
权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（9）结合未决诉讼的最新进展，说
明相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对
应的预计负债计提情况及对公司经营的影响；并结合尚未取得权属的房产的具
补充法律意见书（一）
体用途、办理产权证书的最新情况、后续办理产权证书是否存在障碍，可能涉
及行政处罚的金额，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能
力产生重大不利影响。
（10）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包
括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例
等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比
例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公
司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有
较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个
月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资
金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查（1）-（7）（9）（10）并发表
明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。
回复：
（一）结合上海天神质押发行人股权的融资金额、相关质押股份对应市值、
质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明上海天神质押
股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定
金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等情况
截至 2026 年 5 月 31 日，公司控股股东上海天神持有发行人 53,035.20 万股
股份，占发行人总股本的比例为 29.52%。上海天神已质押发行人股份 24,220.00
万股，占发行人总股本的比例为 13.48%，占其所持发行人股份比例为 45.67%。
具体质押情况如下：
补充法律意见书（一）
（1）上海天神质押股份融资金额、对应市值、质押资金具体用途以及预警
平仓设置等基本情况
出 质押股份数 预警平仓设置情况
质押数量（万 融资金额（万 对应市值（万
质 质权人 量占公司总
股） 元） 元）注 预警线 平仓线
人 股本比例
上 国泰海
海 通证券 170%，5.03 150%，4.44
天 股份有 元/股 元/股
神 限公司
上
海 180%，5.11 160%，4.54
天 中国银 元/股 元/股
神 河证券
上 股份有
海 限公司 180%，7.04 160%，6.26
天 元/股 元/股
神
上
海 200%，5.00 180%，4.50
天 招商证 元/股 元/股
神 券股份
上 有限公
海 司 200%，4.80 180%，4.32
天 元/股 元/股
神
上
海 190%，6.35 170%，5.69
天 元/股 元/股
神
上 中国中
海 金财富 190%，5.45 170%，4.88
天 证券有 元/股 元/股
神 限公司
上
海 190%，6.76 170%，6.04
天 元/股 元/股
神
上 东吴证
海 券股份 180%，5.39 160%，4.79
天 有限公 元/股 元/股
神 司
补充法律意见书（一）
出 质押股份数 预警平仓设置情况
质押数量（万 融资金额（万 对应市值（万
质 质权人 量占公司总
股） 元） 元）注 预警线 平仓线
人 股本比例
上 国联民
海 生证券 170%，4.92 150%，4.34
天 股份有 元/股 元/股
神 限公司
上
海 180%， 160%，4.66
天 5.25 元/股 元/股
神
上 中信证
海 券股份 180%，6.08 160%，5.41
天 有限公 元/股 元/股
神 司
上
海 220%，6.02 200%，5.47
天 元/股 元/股
神
合计 24,220.00 13.48% 72,600.00 267,146.60 - -
注：对应市值以截至 2026 年 5 月 31 日公司股票收盘价计算。
上述股权质押主要系上海天神基于自身生产经营及资金安排需要开展的正
常融资行为，相关融资资金主要用于日常经营周转、对外投资及业务发展等，不
存在以股份转让或控制权转让为目的的情形。
（2）股权质押约定的质权实现情形
根据上海天神与质权人签署的相关股票质押业务协议及交易协议等，每项质
权约定的质权实现情况主要如下所示：
质权人 质权实现情形
根据上海天神（“甲方”）与国泰海通证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股
票质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形为：
“第五十一条 甲方其他交易违约
国泰海
发生如下情形的，乙方有权认定甲方构成违约：
通证券
（一）甲方在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达成一致
股份有
的。
限公司
（二）乙方依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的。
（三）当交易履约保障比例（任意一笔交易的履约保障比例或跨合约合并管理的
合并履约保障比例，下同）达到或低于约定的最低比例，且甲方未按照本协议第
补充法律意见书（一）
质权人 质权实现情形
四十一条的约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使甲方后续采取相关
履约保障措施及/或交易履约保障比例重新超过警戒比例的，乙方仍有权认定甲方
构成违约。
（四）证券交易所认定及本协议约定的其他情形。
发生本协议第三十条约定的情形，且甲方未按约定提前购回的，视为甲方违约。”
根据上海天神（“甲方”）与中国银河证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股
票质押式回购交易业务协议》（协议编号：SFSPA336000032186-3）以及《股票质
押式回购交易业务协议》（协议编号：SFSPA336000032186-4）约定的质权实现情
形为：
“第五十条 甲方发生以下情形的，构成甲方违约：
（一）期间付息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；
中国银 （二）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易；
河证券 （三）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在指定日期进行购回交易；
股份有 （四）因甲方原因导致初始交易交收失败；
限公司 （五）因甲方原因导致购回交易交收失败；
（六）待购回期间，当履约保障比例达到或低于平仓线，甲方未按本协议第四十
八条约定采取履约保障措施；
（七）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（八）甲方违反或未履行有关协议、承诺函、说明材料等相关文件中其向乙方出
具的有关承诺或约定义务；
（九）甲方未履行本协议约定的其他义务。”
根据上海天神（“甲方”）与招商证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股票
质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形为：
“1、在甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场
招商证
外结算等方式了结债务；
券股份
有限公
甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
司
购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
根据上海天神（“甲方”）与中国中金财富证券有限公司（“乙方”）签署的《股
票质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形为：
“第六十七条 发生下列情形之一的当日，视为甲方违约，乙方自甲方违约当日启
动违约处置机制：
中国中 （一）因甲方原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的；
金财富 （二）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或证券、资
证券有 金划付无法完成的；
限公司 （三）甲方未按照业务协议第三十三条中约定履约的；
（四）甲方不配合向乙方提供甲方资金使用证明材料的；
（五）甲方在待购回期间其持有的该只标的证券质押比例超过 70%的（甲乙双方
另有约定的除外）；
（六）为甲方股票质押债务提供任何形式的担保、增信或履约保障的担保人、增
补充法律意见书（一）
质权人 质权实现情形
信方或履约保障人（包括甲方或第三方）违反相关合同项下的担保、增信或履约
保障相关协议约定的；
（七）双方约定的及乙方认定的其他违约情形。
原交易违约，则与原交易关联的补充交易也视同违约。”
根据上海天神（“甲方”）与东吴证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股票
质押式回购交易业务协议》约定的质权实现情形为：
“第四十九条 发生下列情形之一的，视为甲方违约：
（一）初始交易时，因甲方原因导致交易或交收无法完成的；
（二）到期购回、提前购回、部分购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易
或交收无法完成的；
（三）待购回期间，T 日日终清算后履约保障比例低于平仓履约保障比例，甲方未
按本协议约定提前购回且未补充质押使履约保障比例提到至预警履约保障比例以
上的；
（四）甲方未按本协议约定按时足额支付利息；
（五）待购回期间乙方根据本协议约定要求甲方提前购回，甲方未按照要求进行
提前购回的；
东吴证 （六）待购回期间甲方未按照相关规定、约定向乙方报告融入资金实际使用情况，
券股份 并同时提供资金使用凭证等证明材料或融入资金实际使用违反本协议约定的；
有限公 （七）甲方作为上市公司董、监、高以其持有的可转让额度部分股份作为质押标
司 的证券的，在质押期间股权性质发生改变或可转让额度发生变化后，没有按照乙
方要求及时提供有效履约保障措施的；
（八）质押期间，甲方未经乙方书面同意擅自作出限售或延长限售承诺的，或解
除限售条件满足时，未在规定期限通过上市公司申请办理好相应质押标的证券解
除限售手续的；
（九）待购回期间，甲方已质押证券暂停上市或终止上市的，未按照乙方要求进
行履约保障措施或提前购回的；
（十）待购回期间，标的证券停牌超过 30 天的，甲方没有按照乙方要求进行履约
保障措施或提前购回的；
（十一）待购回期间，甲方资信状况发生较大不利变化；
（十二）待购回期间，在我司的其他业务发生违约情形，包括但不限于融资融券、
约定购回式证券交易、上市公司股权激励行权融资业务等；
（十三）交易协议或补充协议约定的其他违约事项。”
根据上海天神（“甲方”）与国联民生证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股
票质押式回购交易业务协议》（编号：[0001589]）约定的质权实现情形为：
“第五十四条 甲方任何一笔未购回交易发生下列情形之一的，乙方有权宣布所有
国联民 未购回交易均到期，并有权对标的证券进行违约处置，并收取违约金：
生证券 （一）因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
股份有 （二）购回交易日届至，甲方未购回的；
限公司 （三）乙方依本协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；
（四）甲方未按本协议约定按时足额支付利息的；
（五）履约保障比例达到预警线、平仓线，甲方未按约定提前购回且未采取其他
措施使履约保障比例达到或高于追保到位线的；
补充法律意见书（一）
质权人 质权实现情形
（六）质押率超过上限的且未按照乙方要求进行补充质押或提前购回的；
（七）甲方违反本协议包括补充协议项下其他约定或违反甲方声明及保证义务；
（八）保证人（如有）在与融出方签订的合同中发生违约情形，或发生其他融出
方认为保证人可能丧失担保能力的情形；
（九）甲方或其一致行动人在与乙方或乙方之外的其他债权人（如有）签订的合
同中发生违约情形，或发生甲方或其一致行动人的其他债权人认为甲方或一致行
动人可能丧失债务履行能力的情形；
（十）法律法规规定的情形。”
根据上海天神（“甲方”）与中信证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股票
质押式回购交易业务协议》（协议编号：SPRMA120455）约定的质权实现情形为：
“第四十九条 甲方发生以下情形的，构成甲方违约：
（一）期间计息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；
（二）购回交易日，甲方未按约定进行购回交易；
（三）乙方根据协议约定要求甲方提前还款，甲方未在指定日期进行还款；
（四）因甲方原因导致购回交易交收失败；
（五）当履约保障比例等于或低于平仓线后，甲方未按照协议约定采取履约保障
措施；
（六）甲方未按照法律法规及监管规则使用融入资金，或甲方融入资金用途与甲
中信证 方提交给乙方的融资申请资料或本协议、《交易协议书》约定所述用途不一致且
券股份 未能及时提供合理书面说明或乙方不认可甲方说明；
有限公 （七）甲方未按要求开立专用银行账户，或违反融入资金专用银行账户存放要求，
司 或未按约定提供银行资金转账凭证等资金使用证明材料，或甲方未经乙方同意变
更或撤销对乙方在待购回期间查询专用银行账户的授权，或甲方未经乙方同意在
待购回期间将专用银行账户销户；
（八）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（九）甲方违反或未履行本协议、交易表单、承诺函、说明材料等相关文件中其
向乙方出具的有关承诺或约定义务的；
（十）乙方参照公开市场对担保品估值进行调整后甲方不予认可，且甲方未在乙
方确定调整方案后 3 个交易日内进行购回的；
（十一）若甲方或其相关主体在与乙方的任意一笔存续股票质押交易中发生违约，
乙方有权认定甲方的其他所有存续股票质押交易构成违约；
（十二）本协议或《交易协议书》约定的其他甲方违约情形。”
根据上海天神（“甲方”）与中信证券股份有限公司（“乙方”）签署的《股票
质押式回购交易业务协议》（协议编号：SPR25080455）约定的质权实现情形为：
“第八十条 违约处置的触发
中信证 对任意一笔股票质押交易，当发生本协议第六十八条第（一）、（三）款约定的
券股份 违约事件的，乙方有权对该笔交易进行违约处置，并按本协议第八十一条执行。”
有限公 第六十八条第（一）、（三）款约定的违约事件如下：
司 “（一）未能偿还负债，未能支付利息或其他费用
结全部股票质押负债；
补充法律意见书（一）
质权人 质权实现情形
款了结全部股票质押负债；
付利息或其他费用。
……
（三）履约保障违约
保障相关义务，包括但不限于未按协议约定或乙方要求追加担保品，未按约定的
资产种类、数量、金额、估值、期限等要素提供担保品、增信资产等；
下的全部义务前，未经乙方书面同意，履约保障文件提前到期或终止，或者甲方
或其履约保障提供方为本协议的目的向乙方提供的任何履约保障全部或部分失效
（不包含履约保障文件条款约定的正常到期或终止）；
其有效性提出异议，或明示将拒绝履行，或经甲方委派或授权管理甲方的任何个
人或实体做出或代表其做出上述行为。”
截至本补充法律意见书出具之日，上海天神持有的上市公司股权未发生被质
权人行使质权的情况。
（1）近期上市公司股价整体高于预警线及平仓线，质押股份安全边际较高
截至 2026 年 5 月 31 日，公司股票收盘价格为 11.03 元/股，前 20、60、120
交易日交易均价分别为 11.82 元/股、11.59 元/股和 10.35 元/股，显著高于上述质
押约定的预警线及平仓线。同时，近 120 个交易日以来，公司股价在 6.60 元/股
至 13.05 元/股波动，期间未出现过低于上述股权质押约定的平仓线/平仓价格的
情况，相关质押未触发平仓风险，亦不存在质权人要求平仓或处置质押股份的情
况。
（2）上海天神资信状况良好，相关质押具备充分履约保障措施
截至本补充法律意见书出具之日，根据上海天神提供的信用报告及出具的说
明，上海天神不存在到期未清偿债务、重大债务逾期或债务违约情形，不存在因
自身债务作为被告或被申请人且尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失
信被执行人名单，整体资信状况良好，历史上未发生因股权质押导致的违约或被
补充法律意见书（一）
动平仓情形。此外，根据相关质押协议约定，当相关股份质押达到或低于预警线、
平仓线时，控股股东可采取的履约保障措施包括补充质押证券或其他担保物、提
前购回证券等，相关质押整体平仓或违约风险较低，不会对公司控制权稳定性产
生重大不利影响。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，上海天神所持公司股份质押融资均
处于正常履行状态，不存在逾期违约、被质权人要求提前购回、强制平仓或实际
处置质押股份等情形。公司目前股价较各项质押安排约定的预警线、平仓线仍具
有较高安全边际，相关质押整体平仓或违约风险较低。同时，上海天神资信状况
良好，具备通过补充质押、追加担保、提前购回等方式应对股价波动的履约保障
能力。相关股权质押不会对公司实际控制权稳定性产生重大不利影响，公司控制
权稳定。
核查程序及核查意见
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人控股股东与质权人签订的股票质押式回购交易业务协议等
相关文件以及发行人相关公告；
（2）查阅发行人截至 2026 年 5 月 31 日股东名册以及由中国证券登记结算
有限责任公司出具的证券质押及司法冻结明细表等相关资料；
（3）查阅发行人控股股东的专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）
以及企业信用报告，并结合国家企业信用信息公示系统、中国执行信息网、企查
查、证券期货市场失信记录查询平台等第三方平台查询控股股东信用情况；
（4）查询发行人最近一年的股票价格变动情况；
（5）取得并查阅上海天神出具的说明，了解控股股东质押发行人股权的原
因、质押融资资金具体用途、资信状况以及履约保障能力等。
补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：
（1）发行人控股股东上海天神质押发行人股份主要系基于自身生产经营及
资金安排需要开展的正常融资行为，相关融资资金主要用于日常经营周转、对外
投资及业务发展等，具有合理性。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，上海天神所持发行人股份质押融资
均处于正常履行状态，未发生被质权人行使质权的情况；公司目前股价较相关质
押安排约定的预警线、平仓线具有较高安全边际，相关股份质押整体平仓或违约
风险较低。
（3）上海天神整体资信状况良好，具备通过补充质押、追加担保、提前购
回等方式应对股价波动的履约保障能力，相关股权质押不会对发行人控制权稳定
性产生重大不利影响，公司控制权稳定。
（二）结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理性、是否为第
三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体
业务背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利
益的情形；结合前述情况以及报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际
经营情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风
收购后业绩大幅下滑且 2024 年亏损的具体原因，说明 2024 年和 2025 年均未对
江苏长风计提商誉减值的合理性
收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系、涉诉事项的具体业务
背景、相关交易是否具有商业实质等，说明是否存在变相侵占上市公司利益的
情形
（1）江苏长风收购背景及合理性
补充法律意见书（一）
风 100%股权的收购（以下简称“本次交易”）。相关收购背景及合理性分析如下：
发行人自成立以来始终深耕风电装备领域，2023 年以前原有业务主要集中
于陆上风电塔筒、风电叶片等产品。在经历 2020 年国内陆上风电“抢装潮”及
入平价化发展阶段。与此同时，陆上风电行业经过多年发展，整体已进入相对平
缓阶段，由于制造环节的充分发展和竞争，行业门槛和竞争壁垒逐步弱化，行业
整体呈现价格竞争加剧、盈利空间收窄的发展趋势。基于对海内外风电市场发展
趋势、行业竞争格局及自身经营实际的持续研究，发行人及时提出“陆转海”的
发展战略，围绕海上风电及海工装备领域持续推进业务转型升级，并不断加大对
海工制造业务的投入。
相较于陆上风电产品，海上风电水下基础、漂浮式平台及其他海工装备通常
具有大型化、超重化等特点，生产、运输及交付对深水岸线、码头、港池、航道
及配套堆场等基础设施依赖程度较高。上述资源受限于获取周期较长，且涉及码
头岸线批复、用海审批、港口用地建设等多项程序的特点，该等资源具有较强稀
缺性特征。同时，海上风电项目受海洋地质及施工环境影响较大，建设成本高、
施工窗口期有限，对上游基础装备供应的交付及时性及稳定性要求较高。因此，
具备深水重载港口及配套设施的沿海海工制造基地，已成为海上风电基础装备制
造领域的重要竞争壁垒及核心战略资源。
在上述行业背景下，为加快获取核心战略资源、完善沿海区域产能布局并提
升规模效应，发行人采取“自建+收购”相结合的方式稳步推进海工制造业务布
局。其中，发行人通过并购已具备成熟岸线资源、港口配套场地及海工制造条件
的资产，有助于缩短项目建设周期，降低前期建设投入及审批不确定性，加快在
核心产能资源上的战略卡位，从而更好把握海上风电行业发展机遇，避免在新一
轮海上风电建设周期中落后于主要竞争对手。
标的公司江苏长风成立于 2016 年 5 月，主要从事海上风电单管桩、导管架
及海上升压站等海工基础装备的制造业务，下属盐城射阳港与南通通州湾生产基
地均已配套建设深水港池及专用码头，具备开展大型海工装备制造、堆存及运输
所需的关键基础设施条件。江苏长风位于江苏省沿海海上风电产业核心区域，江
补充法律意见书（一）
苏省作为国内海上风电发展起步较早、装机规模领先、产业链配套较为成熟的重
点区域之一，聚集了较多海上风电项目开发、海工施工及产业链配套企业，区域
产业集聚效应较为明显。江苏长风相关生产基地区位条件优越，周边港口物流、
海工施工及产业配套资源较为完善，能够有效覆盖江苏及周边沿海海上风电及海
工装备市场，具备较强的区域竞争优势。
因此，发行人实施本次交易，主要系基于交易对方资产出让安排、标的公司
优质岸线及港口资源稀缺性，以及市场窗口期等因素综合所作出的市场化商业决
策，具备合理性及必要性。本次交易有助于进一步完善发行人沿海产能布局，强
化区域协同及规模效应，整体符合发行人发展战略及主营业务发展需要。
（2）未设置业绩承诺的背景及合理性
发行人收购江苏长风系交易双方基于市场化原则，经多轮商业谈判达成的交
易安排。发行人在本次交易实施前已完成对江苏长风的调研，对其主要资产状况、
经营情况、业务模式、核心资源条件及潜在风险形成了较为充分、审慎的判断。
综合考虑海上风电及海工装备行业发展趋势、江苏长风的发展潜力、资源禀赋及
区位条件，以及本次交易完成后预计形成的产业协同效应和后续整合安排等因素，
交易双方未约定业绩承诺安排。
①本次交易更侧重战略稀缺资源获取及完善产业布局
发行人本次交易核心目的并非重点关注江苏长风短期经营业绩，而是主要看
重其所拥有的码头、港口、临港制造基地等稀缺资源条件及区位优势，通过并购
方式快速获取海工装备制造所需的关键基础设施资源，以完善沿海海工装备产业
布局。
同时，发行人可结合自身在风电装备领域积累的长期经验、客户资源及项目
获取能力，与江苏长风现有海工制造能力及项目交付经验形成协同，在市场开拓、
生产制造及供应链管理等方面实现资源整合与优势互补，加快切入海工装备市场，
符合发行人“陆转海”战略下核心资源获取及产业链布局的长期战略需求。
补充法律意见书（一）
②本次交易后公司取得江苏长风控制权，并对其进行全面整合
本次交易完成后，发行人取得江苏长风控制权，并将其纳入统一的经营管理
及内部控制体系。发行人通过完善法人治理结构，加强对江苏长风在日常经营及
重大事项等方面的管理与控制，确保对其生产经营及重大决策的控制权。同时，
发行人从规范公司治理、发挥业务协同效应及优化资源配置等角度出发，对江苏
长风在生产运营、采购销售、资金管理、财务核算及重大事项决策等方面实施统
一管理。
本次交易交割完成后，交易对方及原管理层不再参与江苏长风的日常经营管
理，亦无法对江苏长风经营决策施加重大影响。在此情形下，江苏长风未来经营
业绩主要取决于发行人的后续资源整合、业务导入及经营管理能力，而非交易对
方或原管理层的持续经营行为。因此，本次交易未约定业绩承诺安排，具有商业
合理性。
③本次交易为市场化交易安排，未设置业绩承诺符合相关法律法规要求
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，且本次交易
并未导致上市公司控制权发生变更。因此，交易双方是否设置业绩承诺安排属于
基于市场化原则协商确定的商业安排，相关规则亦未对该等情形作出强制性要求。
因此，本次交易未设置业绩承诺符合相关法律法规及监管规则要求，亦符合市场
化交易惯例，具备合理性。
综上，发行人本次交易系基于行业发展趋势、战略转型需求及海工核心资源
稀缺性作出的市场化商业决策。本次收购未设置业绩承诺安排主要系本次收购基
于标的资产以岸线、港口及临港制造基地等稀缺资源为核心价值、交易完成后标
的公司将纳入发行人统一管理体系，以及原经营团队不再参与标的公司后续经营
决策等客观情况，符合相关法律法规及监管规则要求，具有合理性。
（3）是否为第三方收购、交易对手方与公司实控人是否存在其他密切关系
本次交易对手方季国其与发行人控股股东、实际控制人及其关联方之间不存
在关联关系、其他密切关系或特殊利益安排。
补充法律意见书（一）
根据江苏长风自设立以来的工商登记档案，江苏长风成立于 2016 年 5 月，
设立时发起人股东为吴国华、张华明，其中吴国华认缴出资 10,440.50 万元，占
注册资本的 95%，张华明认缴出资 549.50 万元，占注册资本的 5%。2016 年 8
月，季国其受让吴国华持有的江苏长风 90%股权；2018 年 4 月，季国其进一步
分别受让吴国华及张华明持有的江苏长风各 5%股权，本次股权转让完成后，季
国其持有江苏长风 100%股权。截至发行人收购江苏长风之时，根据工商登记信
息，除上述主体外，江苏长风的历史股东中未出现其他自然人、法人或非法人组
织主体。
本次交易相关股权转让款均按照交易协议约定支付至已披露的交易对方账
户，不存在向交易对方以外其他主体支付股权转让款的情形。
综上，本次交易属于发行人向第三方实施的市场化收购，交易对手方与发行
人及其实际控制人不存在其他密切关系。
（4）涉诉事项的具体业务背景、相关交易是否具有商业实质
货款为由起诉，涉诉金额为 15,126.92 万元。截至本补充法律意见书出具之日，
上述案件仍处于一审审理阶段，尚未作出生效判决，双方正就相关争议积极协商
和解。
该诉讼系江苏长风在承接海上风电项目过程中，因向浙江宁水海洋科技有限
公司采购钢材而形成的买卖合同纠纷，对应交易具有真实业务背景及合理商业实
质，具体情况如下：
青洲一、二海上风电项目导管架基础和海上升压站导管架基础钢结构制作及运输
项目标段 2，中标内容包括 45 台风机基础钢结构制作、92 套钢管桩及导管架运
输、1 台海上升压站导管架运输。双方于 2022 年 1 月签署《粤电阳江青洲一、
二海上风电项目风机基础和海上升压站基础钢结构制作采购合同》，约定由江苏
长风负责上述项目 45 台风机基础钢结构的加工制作、防腐涂覆，码头装船绑扎
及运输等工作。2022 年 11 月，江苏长风与中铁大桥局集团第五工程有限公司浙
补充法律意见书（一）
能台州 1 号海上风电工程项目经理部签署《钢管桩及附属设施承揽（加工、定作）
合同》，约定由江苏长风负责相应数量的钢管桩、套笼及附属设施的加工制造等。
为满足上述项目生产及交付需求，2022 年 6 月至 11 月期间，江苏长风与浙
江宁水海洋科技有限公司先后签订多份《钢材买卖合同》，约定由其向江苏长风
供应钢板、无缝钢管、钢筋、方管、热轧钢板等钢材原材料，并对产品规格、质
量要求、数量、单价、交货地点、付款条件及结算方式等进行了明确约定，合同
总价款为 12,175.16 万元。
浙江宁水海洋科技有限公司已实际向江苏长风供应相关钢材，相关采购具有
真实货物流转及结算记录。江苏长风亦已将相关原材料投入海工项目生产，并完
成最终产品交付与销售，相关采购与项目执行需求相匹配。截至 2025 年 12 月
自身资金安排，发行人在相关销售款项尚未收回的情况下，暂未向浙江宁水海洋
科技有限公司支付对应货款。目前双方正就相关款项结算及后续付款安排进行协
商，以推动争议妥善解决。
因此，江苏长风对浙江宁水海洋科技有限公司的相关采购系基于海上风电项
目生产制造及产品交付需要，具有合理商业背景及真实经营目的，不存在变相侵
占上市公司利益的情形。
综上，发行人收购江苏长风系基于行业发展趋势及自身战略转型需求所作出
的市场化商业决策，具有合理商业背景及必要性；本次交易对方为独立第三方，
与发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系、其他密切关系或特殊利益安排；
涉诉事项对应交易具有真实业务背景及合理商业实质，不存在变相侵占上市公司
利益的情形。
情况及未来预计变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性，江苏长风收购
后业绩大幅下滑且 2024 年亏损的具体原因，说明 2024 年和 2025 年均未对江苏
长风计提商誉减值的合理性
（1）报告期内江苏长风商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计
补充法律意见书（一）
变化情况，减值测试选取的主要参数的合理性
①报告期内商誉减值测试具体情况
根据评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，报告期各期末，
江苏长风商誉减值测试资产组的实际经营情况及未来预计情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年 2030 年
以后
营业收入 123,829.56 202,199.88 297,689.68 377,784.29 447,614.69 530,850.83 530,850.83 530,850.83
收入增长率 -21.48% 63.29% 47.23% 26.91% 18.48% 18.60% - -
毛利率 14.23% 10.39% 17.35% 17.28% 17.25% 17.22% 17.22% 17.22%
期间费用率 5.50% 4.60% 4.23% 4.03% 3.92% 3.83% 3.83% 3.83%
折现率 11.43%
可回收金额 309,900.00
含商誉的资产组
账面金额
项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年 2030 年 2031 年
以后
营业收入 215,571.44 188,578.74 236,095.02 320,330.89 448,850.40 516,530.04 516,530.04 516,530.04
收入增长率 330.27% -12.52% 25.20% 35.68% 40.12% 15.08% - -
毛利率 9.42% 13.49% 14.67% 13.01% 12.76% 12.39% 12.39% 12.39%
期间费用率 2.18% 2.43% 2.14% 1.81% 1.54% 1.46% 1.46% 1.46%
折现率 10.94%
可回收金额 304,600.00
含商誉的资产组
账面金额
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年 2030 年 - -
以后
营业收入 128,500.00 192,000.00 253,000.00 299,000.00 309,000.00 309,000.00 - -
收入增长率 -10.14% 49.42% 31.77% 18.18% 3.34% - - -
毛利率 5.02% 11.04% 15.10% 22.27% 22.14% 22.14% - -
期间费用率 3.63% 2.98% 2.63% 2.43% 2.42% 2.42% - -
折现率 10.60% - -
补充法律意见书（一）
可回收金额 356,000.00 - -
含商誉的资产组
账面金额
实际经营业绩
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 - - - - -
营业收入 157,699.74 50,101.05 143,006.53 - - - - -
收入增长率 - -68.23% 185.44% - - - - -
毛利率 16.56% 5.97% 5.76% - - - - -
期间费用率 1.73% 6.63% 2.97% - - - - -
②减值测试选取的主要参数的合理性
根据评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，发行人报告期
各期末进行商誉减值测试时，结合在手订单、预测订单及预测的未来交付情况对
预测期前两年的收入进行估计，并根据公司对各类产品的未来战略规划及市场空
间预测对预测期以后年度的收入增长率进行估计，预测期后期收入增长率逐渐下
降最终在永续期收入增长率降低为 0.00%。
当前全球海上风电市场持续快速增长，其中以欧洲为代表的海外地区，不断
加大对海上风电产业的政策支持力度，为行业发展注入强劲动力。根据全球风能
协会（GWEC）数据显示，海上风电在技术突破与政策驱动下正迎来爆发式增长，
预计到 2030 年全球新增装机量将从 2025 年的 9.3GW 爆发式增长至 2030 年的
年和 2025 年江苏长风资产组的收入，由于全球海上风电装机量整体呈现高速增
长趋势，因此对后续年度营业收入仍予以较乐观的估计。
目动态及其他同区域项目的进展，预计 2024 年未能交付的龙源射阳 100 万千瓦
海上风电工程项目对应产品可在 2025 年进行交付，故预计 2025 年营业收入可有
较大幅度增长。
补充法律意见书（一）
取得了对应 29.75 万千瓦部分的施工批复，江苏长风仅将对应部分收入计入了
值，故相应对未来收入增长率进行了较保守的估计。
报告期各期末进行商誉减值测试时，结合各产品在各市场的预计毛利率、各
类产品收入占比、境内外销售占比对江苏长风综合毛利率进行估计。
综合毛利率接近。2025 年末商誉减值测试时，根据企业的未来经营战略，加大
了未来收入中毛利率相对较高的海外收入的比重，因此综合毛利率较高。故商誉
减值测试预计的毛利率具有合理性。
报告期内实际期间费用率与报告期各期末商誉减值测试预测期期间费用率
情况如下：
报告期各期末商誉减值测试对预测期期间费用率的估计均在报告期实际期
间费用率区间内。2024 年末预测的期间费用率较 2023 年末预测值降低，主要系
对部分支出在成本及费用之间进行了重分类，故 2024 年末预测中期间费用率下
降、同时毛利率也下降，相关调整仅为科目间的调整，对商誉资产组的可回收金
额不造成影响。2025 年末预测的期间费用率较 2024 年末预测值更高，主要系 2025
年末预测的收入规模较低，故费用率提升。综上，商誉减值测试预计的期间费用
率具有合理性。
补充法律意见书（一）
果仍无需计提减值
经 2024 年、2025 年实际数据修正后的 2023 年末商誉减值测试中商誉相关
资产组的可回收价值为 29.83 亿元，高于 2023 年末含商誉的资产组账面金额
经 2025 年实际数据修正后的 2024 年末商誉减值测试中商誉相关资产组的可
回收价值为 29.73 亿元，高于 2024 年末含商誉的资产组账面金额 28.62 亿元，即
因此，即便使用实际业绩数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试参数，
仍无需计提商誉减值损失。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解，报告期内江苏长风商誉减
值测试选取的主要参数具有合理性。
（2）江苏长风收购后业绩大幅下滑且 2024 年亏损的具体原因
军事审批影响，暂无法实现相关产品交付，同时该项目交付延迟持续占用生产作
业区域，挤占后续排产空间，使得江苏长风收入大幅下降。同时，因收入规模下
降，整体毛利率因规模效应无法体现而下降、费用率则相应上升，最终导致江苏
长风 2024 年亏损。
（3）2024 年和 2025 年均未对江苏长风计提商誉减值的合理性
①均已聘请评估机构并出具了商誉资产组的资产评估报告，根据评估结果，
无需计提商誉减值损失
资产组进行评估，并出具了《天顺海工装备（江苏）有限公司拟对合并江苏长风
海洋装备制造有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资
产评估报告》
（东洲评报字【2025】第 0819 号）。经测试，截至 2024 年 12 月 31
日，包含整体商誉的资产组账面金额为 286,173.78 万元，资产组预计未来现金流
补充法律意见书（一）
量的现值为 304,600.00 万元，可回收金额大于账面金额，因此当期未计提商誉减
值损失。
长风资产组进行评估，并出具了《天顺海工装备（江苏）有限公司拟对收购江苏
长风海洋装备制造有限公司股权形成的商誉进行减值测试所涉及的商誉相关资
产组可收回金额资产评估报告》
（金证评报字【2026】A0149 号）。经测试，截至
组预计未来现金流量的现值为 356,000.00 万元，可回收金额大于账面金额，因此
当期未计提商誉减值损失。
②商誉减值测试选取的参数具有合理性
情况参见本补充法律意见书正文之“一、《问询函》问题 1/（二）/2./（1）/①报
告期内商誉减值测试具体情况”。
③采用报告期实际数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试结果，仍无
需计提减值
采用报告期实际数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试结果，仍无需
计提减值，具体情况参见本补充法律意见书正文之“一、
《问询函》问题 1/（二）
/2./（1）/②/4）采用报告期实际数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试结
果，仍无需计提减值”。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解，公司 2024 年和 2025 年均
未对江苏长风计提商誉减值具有合理性。
核查程序及核查意见
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人关于收购江苏长风的内部决议、信息披露文件、交易协议、
审计报告等资料，了解本次收购的交易背景、交易目的、决策过程及交易安排；
补充法律意见书（一）
（2）查阅风电行业研究报告、公司信息披露文件等公开市场资料，了解公
司战略发展、行业趋势、竞争格局等情况；
（3）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等相关法律法规及监管规则，分析公司收购江苏长风交易未设置业绩
承诺是否符合相关法律法规的要求；
（4）获取并查阅江苏长风自设立以来的工商登记档案等资料，核查江苏长
风历史沿革、历次股权变动情况及股东构成情况；
（5）获取并核查江苏长风收购相关股权转让协议、股权转让款支付凭证等
资料，核查交易对价支付对象等情况；
（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查以及相关主流媒体等公开渠
道，对发行人控股股东、实际控制人与交易对手方进行公开信息检索，核查是否
存在关联关系、其他密切关系等；
（7）获取并查阅发行人控股股东及实际控制人出具的尽职调查问询表以及
实际控制人出具的确认性文件，确认其与江苏长风收购的交易对手方不存在关联
关系、其他密切关系、股权代持或其他利益安排。
（8）查阅江苏长风涉诉事项对应的起诉状、传票、证据材料等案件资料，
了解涉诉事项的形成背景、具体原因、争议内容及案件进展情况。
（9）获取并核查相关涉诉事项对应的交易合同、发货单、签收单、入库单
等资料，核查相关交易是否具备真实交易背景与合理商业实质；
（10）获取评估机构出具的评估报告及公司编制的商誉减值测试表，了解商
誉减值的评估情况，分析选取的主要参数，确认商誉减值计提是否充分；
（11）获取公司商誉所属资产组报告期内相关财务报表，分析相关资产组报
告期内实际经营情况；
（12）查阅公司年报，了解商誉所属资产组未来经营预计情况及商誉减值情
况；
补充法律意见书（一）
（13）查阅发行人相关项目的合同、项目启动函、批复等文件。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人本次收购江苏长风系基于海上风电行业发展趋势及自身“陆转
海”战略布局需要所作出的市场化商业决策，交易背景真实、定价及决策程序具
有商业合理性；未设置业绩承诺系基于标的资产核心价值以岸线及港口等稀缺资
源为主、交易完成后纳入发行人统一管理体系等因素综合考虑，具有合理商业基
础；本次交易属于发行人向第三方实施的市场化收购，交易对手方与发行人及其
控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他密切关系，不存在其他特殊利益安
排；涉诉事项系江苏长风在正常生产经营过程中因项目采购形成的合同纠纷，相
关交易具备真实业务背景与商业实质，未发现本次收购及标的公司相关交易存在
变相侵占上市公司利益的情形。
（2）报告期内，江苏长风商誉减值测试方法符合《企业会计准则第 8 号—
—资产减值》的规定，减值测试选取的主要参数具有合理性。江苏长风收购后业
绩大幅下滑且 2024 年亏损主要系龙源射阳项目受军事审批影响暂无法实现交付
且挤占了后续排产空间故收入下降，整体毛利率因规模效应无法体现而下降、费
用率因规模效应无法体现而上升，最终导致江苏长风 2024 年亏损。2024 年和 2025
年末发行人均聘请了评估机构出具商誉资产组的资产评估报告，根据评估结果，
无需计提商誉减值损失；商誉减值测试选取的参数具有合理性；采用报告期实际
数据修正 2023 年末、2024 年末商誉减值测试结果，仍无需计提减值。因此 2024
年和 2025 年均未对江苏长风计提商誉减值具有合理性。
补充法律意见书（一）
（三）报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最
近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是
否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据发行人及其境内控股子公司报告期内受到的行政处罚相关文书以及主
管部门出具的说明文件，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的行政处罚共
计 26 项，其中罚款金额在 1 万元以内的行政处罚共计 8 项，罚款金额在 1 万元
及以上的行政处罚共 18 项，具体情况如下：
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
使用油性漆的调漆间、以及 1 号、2 号喷漆室
（1）该项处罚系分别依据《安全生产法》
内设置的可燃气体浓度探测报警装置故障、5
第九十九条、《建设项目安全设施“三同时”
号喷漆间建设项目无安全设施设计、3 号喷漆 依据《安全生产法》第九十九条
包头稀土 监督管理办法》第三十条、《危险化学品安
间改为调漆间，投入生产或使用前安全设施 第（三）项、《建设项目安全设
（包开） 高新技术 全管理条例》第八十条第一款规定对应的罚
未经竣工验收合格，并形成书面报告、原设 施“三同时”监督管理办法》第
应急罚 产业开发 款幅度内的较低幅度作出，不属于《安全生
（2025） 区市场监 产法》第九十九条规定情节严重情形；
为，违反了《中华人民共和国安全生产法》 《危险化学品安全管理条例》第
《工贸企业重大事故隐患判定标准》《建设 八十条第一款第（五）项的规定，
管理局 管和应急管理局于 2026 年 2 月 13 日出具《说
项目安全设施“三同时”监督管理办法》《危 处以罚款 94,000 元的行政处罚
明》：“2023 年以来包头风塔未因违反安全
险化学品安全管理条例》及《建筑设计防火
法律法规受到我局重大行政处罚。”
包头 规范》（GB50016）的相关规定
风塔
（1）本项处罚依据《排污许可管理条例》
第三十五条第一款规定对应的罚款幅度内
的较低幅度作出，且不属于规定的情节严重
车间内工人正在进行焊接作业，未按照排污 依据《排污许可管理条例》第三
包头稀土 情形；
许可证大气污染物无组织管控措施中，焊接 十五条第一款，参照《内蒙古自
包开环罚 高新技术 （2）本项处罚原因情况简单，不涉及多个
烟尘经移动式焊接烟尘净化设施收集、处理， 治区生态环境系统行政处罚裁
焊接作业时产生的焊接烟尘在车间内无组织 量基准规定（试行）》的规定并
号 区资源环 态环境行政处罚办法》第五十二条规定的
逸散，上述行为违反了《排污许可管理条例》 结合单位已完成整改的情况，处
境局 “情节复杂或者重大违法行为”的情形；
第十七条的相关规定 以罚款 80,000 元的行政处罚
（3）包头稀土高新技术产业开发区资源环
境局于 2026 年 2 月 11 日出具《说明》：
“2023
年以来包头风塔未因违反环保法律法规受
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
到我局重大行政处罚。”
（1）该项处罚系依据《安全生产法》第九
十九条规定对应的罚款幅度内的较低幅度
（合）应 塔筒制造车间动火和吊装区域未设置动火危 依据《中华人民共和国安全生产
作出，且不属于规定的情节严重情形；
北海 急罚当 险区、防坠落等有关的安全警示标志，上述 合浦县应 法》第九十九条第一项的规定，
风塔 〔2023〕2 行为违反了《中华人民共和国安全生产法》 急管理局 给予限期整改并处 3,000 元罚款
认北海风塔已完成整改并已缴纳完毕罚款，
号 第三十五条的相关规定 的行政处罚
上述违法行为不属于重大行政违法行为，前
述行政处罚不属于重大行政处罚。”
（1）该项处罚系依据当时适用的《工贸企
业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
第三十条规定对应的罚款幅度内的较低幅
依据《工贸企业有限空间作业安
（沙）应 叶片内作业人员未落实有限空间作业事前审 度作出，且属于当时适用的《安全生产违法
全管理与监督暂行规定》第三十
急罚 批，未执行“先通风、在检测、后作业的要 行为行政处罚办法》第五十六条的规定应当
荆门 沙洋县应 条第二项的规定及《安全生产违
叶片 急管理局 法行为行政处罚办法》第五十六
基础-05 作业安全管理与监督暂行规定》第八条的相 （2）沙洋县应急管理局出具《证明》：“该
条的规定，处以 10,000 元罚款的
号 关规定 行政处罚不属于重大行政处罚，且公司能积
行政处罚
极主动配合执法检查并承认工作中存在的
问题，主动整改问题隐患，并在规定时间内
及时缴纳罚款。”
（1）该起火灾事故依据《河南省消防行政
濮县消行 2022 年 12 月 28 日，濮阳叶片发生火灾，濮 濮阳县消 根据《河南省消防条例》第七十
濮阳 处罚裁量标准》编号 013 之规定属于较轻处
叶片 罚阶次；
〔2023〕 《火灾事故简易调查认定书》（濮县消火认 队 的行政处罚
（2）该项处罚系依据《河南省消防条例》
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
第 0009 号 简字[2023]第 0001 号），认定起火原因系员 第七十四条规定对应的罚款幅度内的最低
工操作不慎引起的火灾事故。在调查过程中， 幅度作出；
发现公司员工为赶工期长时间不间断运转机 （3）濮阳县消防救援大队出具《证明》：
器设备导致火灾事故发生，违反了《河南省 “该起火灾事故属一般事故，不属于重大行
消防条例》第十三条第一款第一项“落实消 政违法行为。”
防安全责任，制定本单位的消防安全制度、
消防安全操作规程，制定灭火和应急疏散预
案”之规定。经调查，火灾事故直接经济损
失为 9640 元，无人员伤亡，依据《河南省消
防行政处罚裁量标准》编号 013 之规定，你
单位火灾直接经济损失 30 万元以下，无人员
伤亡，属于较轻处罚阶次
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国消
商消行罚 防法》第六十条第一款规定对应的罚款幅度
复查时，发现该单位不及时消除火灾隐患， 商都县消 根据《中华人民共和国消防法》
决字 内的较低幅度作出；
〔2024〕 （2）商都县消防救援大队出具《证明》：
第一款第五项之规定 队 处以罚款 18,600 元的行政处罚
商都 第 0017 号 “公司已整改完毕并缴纳上述罚款，上述不
叶片 属于重大火灾隐患。”
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国消
商消行罚 单位人员密集场所使用不合格消防产品逾期 商都县消 根据《中华人民共和国消防法》
防法》第六十五条第二款规定对应的罚款幅
度内的最低幅度作出，且不属于情节严重的
〔2023〕 二十四条之规定 队 罚款 5,000 元的行政处罚
情形；
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
第 0026 号 （2）商都县消防救援大队出具《证明》：
“公司已整改完毕并缴纳上述罚款，上述不
属于重大火灾隐患。”
未按规定经专门的安全生产作业培训并取得 法》第九十七条第七款、第一百 国安全生产法》第九十七条、第一百零五条
相应的资格，上岗作业；2、车间安全出口堆 零五条第二款及《工贸企业有限 及当时适用的《工贸企业有限空间作业安全
（商）应
积杂物，堵塞出口通道；3、叶片内打磨用电 空间作业安全管理与监督暂行 管理与监督暂行规定》第三十条规定对应的
急罚 商都县应
〔2023〕 急管理局
业票证和作业监护；以上行为违反《中华人 定，并根据《乌兰察布市安全生 （2）商都县应急管理局出具《证明》：“公
综合 10 号
民共和国安全生产法》第三十条、第四十二 产行政处罚自由裁量基准（试 司主动配合执法检查，整改问题隐患，并已
条、《工贸企业有限空间作业安全管理与监 行）2022 年版》，处以罚款 70,000 缴纳完毕前述罚款，上述违法行为不属于重
督暂行规定》第八条的相关规定的违法行为 元的行政处罚 大安全隐患。”
《商都县天顺风电叶片有限公司年产 500 套 依据《建设项目环境保护管理条 （1）该项处罚系依据《建设项目环境保护
高效率风力发电叶片项目建设工程竣工环境 例》第二十三条第一款，并参照 管理条例》第二十三条第一款及《常用生态
保护自主验收》资料发现，商都天顺叶片自 《内蒙古自治区生态环境厅关 环境违法行为行政处罚裁量基准表（试行）》
乌环罚 主验收过程中存在弄虚作假的违法行为，违 乌兰察布 于公布实施内蒙古自治区生态 第一类第二项第 4 号规定对应的罚款幅度内
过程中应当如实查验、监测、记载建设项目 用生态环境违法行为行政处罚 日出具《情况说明》：“该公司积极配合执
环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚 裁量基准表（试行）》第一类第 法检查，并已缴纳上述罚款，2023 年 1 月 1
作假”的规定 二项第 4 号的规定，处以 800,000 日以来公司未发生过较大环境污染事故”。
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
元的罚款
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国特
种设备安全法》第八十四条规定对应的罚款
据《中华人民共和国特种设备安
幅度内的最低幅度作出，且属于《行政处罚
全法》第八十四条、依据《行政
法》第三十二条、《内蒙古自治区市场监督
商市监特 存在使用超期未检验及未经监督检验的特种 商都县市 处罚法》第三十二条并对照《内
管理行政处罚裁量权适用规则》第十四条规
定从轻或减轻行政处罚的情形；
（2）商都县市场监督管理局出具《证明》：
条，处以 30,000 元罚款的行政处
“公司已整改完毕并已缴纳完毕罚款，上述
罚
违法行为不属于重大行政违法行为，前述行
政处罚不属于重大行政处罚。”
（1）该项处罚系依据《排污许可管理条例》
第三十六条第一项、《内蒙古自治区生态环
依据《排污许可管理条例》第三
境厅关于公布实施内蒙古自治区生态环境
十六条第一项、《内蒙古自治区
全厂共设有 5 个废气排放口，排污许可证申 系统行政处罚裁量基准规定（试行）的公告
生态环境厅关于公布实施内蒙
乌环罚 报登记为 4 个废气排口，与排污许可证规定 乌兰察布 （〔2021〕8 号）》文件第二类第二项第 11
商都 古自治区生态环境系统行政处
风塔 罚裁量基准规定（试行）的公告
（〔2021〕8 号）》文件第二类
相关规定 日出具《情况说明》：“公司已整改完毕并
第二项第 11 号规定，处以 25,000
已缴纳上述罚款。2023 年 1 月 1 日以来该公
元罚款的行政处罚
司未发生过较大环境污染事故，”
（3）商都风塔《公共信用信息报告（无违
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
法违规证明版）》（编号：20260407134445
信等违法违规记录。
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国消
商消行罚 防法》第六十条第一款规定对应的罚款幅度
检查时，发现该单位不及时消除火灾隐患， 商都县消 根据《中华人民共和国消防法》
决字 内的较低幅度作出；
〔2024〕 （2）商都县消防救援大队出具《证明》：
第一款第五项之规定 队 处以罚款 5,000 元的行政处罚
第 0022 号 “公司已整改完毕并缴纳上述罚款，上述不
属于重大火灾隐患。”
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国特
种设备安全法》第八十四条第一款规定对应
根据《中华人民共和国特种设备
乌市监处 乌兰察布 的罚款幅度内的最低幅度作出；
使用未经定期检验的 1 台叉车和 4 台压力容 安全法》第八十四条第一款第一
器 项，责令改正并处以 30,000 元罚
款的行政处罚
上述违法行为不属于重大行政违法行为，前
述行政处罚不属于重大行政处罚。”
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国安
（1）W01、W02 设备（升降焊接平台）外部 依据《中华人民共和国安全生产
全生产法》第九十九条规定对应的罚款幅度
（商）应 防护栏局部缺失；（2）卷板机地坑南侧防护 法》第九十九条第一款、第二款
内的较低幅度作出；不属于情节严重情形；
急罚 栏缺失；（3）打砂房机坑入口按有限空间管 商都县应 及《乌兰察布市安全生产行政处
〔2023〕 理，设门及有限空间标识的情况，违反《中 急管理局 罚自由裁量基准（试行）2022
司积极主动配合执法监察，并主动整改问题
综合 9 号 华人民共和国安全生产法》第三十五条和第 年版》，处以 70,000 元罚款的行
隐患，缴纳完毕上述罚款，上述违法行为不
三十六条的相关规定 政处罚
属于重大安全隐患。”
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
（3）商都风塔《公共信用信息报告（无违
法违规证明版）》（编号：20260407134445
信等违法违规记录。
冀张康保 国家税务
税张纪分 2025-02-01 至 2025-02-28 个人所得税（工资 总局康保 依据《中华人民共和国税收征收 该项处罚系依据《中华人民共和国税收征收
〔2025〕 2025-01-31 个人所得税未按期进行申报 张纪税务 200 元罚款的行政处罚 的较低幅度作出；不属于情节严重情形。
存在年会等场合下个人取得的礼品所得未按 （1）公司已全额缴纳前述罚款，该项处罚
规定代扣代缴个人所得税（偶然所得），违 系依据《中华人民共和国税收征收管理法》
反了《中华人民共和国个人所得税法》第一 第六十九条规定对应的罚款幅度内的中等
根据《中华人民共和国税收征收
条、第二条、第三条、第六条、第八条、《财 幅度作出；
国家税务 管理法》第六十九条之规定，对
苏州税三 政部 国家税务总局关于企业促销展业赠送 （2）根据《国家税务总局江苏省税务局关
总局苏州 公司应扣未扣个人所得税税款
苏州 稽罚 礼品有关个人所得税问题的通知》（财税 于明确江苏省税务系统重大税务案件标准
设备 〔2025〕 [2011]50 号）及《财政部 国家税务总局关于 的通知》（苏税函〔2023〕145 号）第二条
第三稽查 行为，决定处以应扣未扣个人所
局 得税税款 1.5 倍的罚款，合计
项目的公告》（财政部税务总局公告 2019 年 港保税区税务局重大税务案件标准：（一）
第 74 号）之规定，造成少扣缴个人所得税（偶 各设区市税务局：行政处罚拟罚款金额 500
然所得）37,086.60 元，其中 2021 年 9,117.60 万元（含）以上案件”。公司上述行政处罚
元、2023 年 17,000.00 元、2024 年 10,969.00 所涉金额未达到重大税务案件标准。
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
元
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国安
全生产法》第一百零二条规定并参照《江苏
依据《中华人民共和国安全生产 省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》
（苏苏 法》第一百零二条相关规定，并 （2023 版）第二部分第一章第二十四条规定
常熟 常）应急 常熟市应 参照《江苏省安全生产行政处罚 对应的罚款幅度内的最低幅度作出；
叶片 罚〔2024〕 急管理局 自由裁量适用细则》（2023 版） （2）常熟市应急管理局于 2026 年 2 月 13
产安全事故隐患，违反《中华人民共和国安
全生产法》第四十一条第二款的相关规定
以 25,000 元罚款的行政处罚 至今，公司不存在因违反应急管理和安全生
产领域相关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。”
（1）该项处罚系依据《排污许可管理条例》
第三十七条规定对应的罚款幅度内的较低
幅度作出；
根据《排污许可管理条例》第三
苏环行罚 （2）本项处罚原因情况简单，不涉及多个
检查时发现公司涉嫌未按照排污许可证规定 十七条第四项和《江苏省生态环
太仓 字 85 苏州市生 法律关系，且处罚结果金额较低，不属于《生
风塔 〔2024〕 态环境局 态环境行政处罚办法》第五十二条规定的
可管理条例》第二十二条第一款的规定 的规定，责令立即改正违法行为
并处以 9,550 元罚款的行政处罚
（3）苏州市太仓生态环境局出具文件就“企
业认为该等处罚行为不属于严重环境违法
行为”确认“情况属实”。
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
（1）本项处罚原因情况简单，不涉及多个
法律关系，且处罚结果金额较低，不属于《生
苏环行罚 检查时发现公司在用部分叉车存在排放尾气 根据《中华人民共和国大气污染
态环境行政处罚办法》第五十二条规定的
字 85 结果超过了规定的排放限制标准，违反了《中 苏州市生 防治法》第一百一十四条第一款
〔2024〕 华人民共和国大气污染防治法》第五十一条 态环境局 之规定，责令立即改正违法行为
（2）苏州市太仓生态环境局出具文件就“企
业认为该等处罚行为不属于严重环境违法
行为”确认“情况属实”。
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国大
气污染防治法》第一百零八条第一项规定对
根据《中华人民共和国大气污染
应的罚款幅度内的较低幅度作出；
防治法》第一百零八条第一项和
苏环行罚 检查时发现公司喷漆房内正在进行刷漆作 （2）本项处罚原因情况简单，不涉及多个
《江苏省生态环境行政处罚裁
字 85 业，配套的废气治理设施不在运行，该等行 苏州市生 法律关系，且处罚结果金额较低，不属于《生
〔2023〕 为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》 态环境局 态环境行政处罚办法》第五十二条规定的
相关规定，责令立即改正违法行
为并处以 30,000 元罚款的行政
（3）苏州市太仓生态环境局出具文件就“企
处罚
业认为该等处罚行为不属于严重环境违法
行为”确认“情况属实”。
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国消
科消行罚 公司黑塔车间员工清倒施工残留焊渣引燃垃 通辽市科 防法》第六十条第一款规定对应的罚款幅度
根据《中华人民共和国消防法》
通辽 决字 圾区废旧纸壳及木质托盘发生火灾，大队监 尔沁区消 内的中等幅度作出；
风塔 〔2023〕 督员在火灾调查中发现公司生产车间消火栓 防救援大 （2）通辽市科尔沁区消防救援大队出具《证
处以罚款 36,600 元的行政处罚
第 0036 号 无水 队 明》：“确认公司已整改完毕并缴纳完毕前
述罚款，上述违法行为不属于重大行政违法
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
行为，前述行政处罚均不属于重大行政处
罚。”
（1）《行政处罚决定书》中载明，根据前
述违法行为的事实、性质、情节、社会危害
根据《建设工程质量管理条例》 程度和相关证据，按照《广东省交通运输行
巡查时发现公司有未按照国家规定办理工程 第五十六条第六项及《广东省交 政处罚裁量标准》，该项违法行为为一般；
粤阳交罚
阳江 质量监督手续行为，该行为违反了《建设工 阳江市交 通运输行政处罚裁量标准》（工 （2）该项处罚系依据《建设工程质量管理
海工 程质量管理条例》第十三条、《公路水运工 通运输局 程质量 2021 年版）序号 11 的规 条例》第五十六条规定对应的罚款幅度内的
程质量监督管理规定》第二十二条的规定 定，处以罚款 200,000 元的行政 最低幅度作出；
处罚 （3）阳江市交通运输局出具《证明》：“公
司已整改完毕并缴纳罚款，公司上述违法行
为为一般。”
（1）该项处罚系依据《建设工程质量管理
依据《建设工程质量管理条例》 条例》第五十六条、建筑工程施工许可管理
公司是海上风电项目配套及特种钢结构制造 第五十六条第（六）项的规定， 办法》第十二条、《建设工程质量管理条例》
厂工程项目的建设单位，前述项目存在未办 《建筑工程施工许可管理办法》 第五十七条规定对应的罚款幅度内的较低
陆建执罚
理工程质量监督手续和《建筑工程施工许可 陆丰市住 第十二条、《建设工程质量管理 幅度作出；
广东 决字
蓝精 〔2025〕1
《中华人民共和国建筑法》第七条、《建设 建设局 华人民共和国行政处罚法》第二 司违法行为的事实、性质、情节、社会危害
号
工程质量管理条例》第十三条、《建筑工程 十八条、第二十九条的规定，责 程度和相关证据，参照《广东省住房和城乡
施工许可管理办法》第二条、第三条的规定 令改正违法行为并处以 273,900 建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建
元罚款的行政处罚 设与建筑业类）》，公司的违法行为属于“从
轻”处罚裁量档次；
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
（3）陆丰市住房和城乡建设局出具《证明》：
“确认公司已整改完毕并缴纳完毕前述罚
款，上述违法行为均不属于重大行政违法行
为，前述行政处罚均不属于重大行政处罚。”
江苏 国家税务
长风 岱税二简 公司 2024-06-01 至 2024-06-30 个人所得税未 总局岱山 《中华人民共和国税收征收管 该项处罚系依据《中华人民共和国税收征收
分公 159 号 人所得税未按期进行申报 第二税务 元罚款的行政处罚 的较低幅度作出
司 所
国家税务
根据《中华人民共和国税收征收 该项处罚系依据《中华人民共和国税收征收
桐税简罚 总局桐柏
南阳 未按规定安装、使用税控装置或者损毁、擅 管理法》第六十条第一款第（五） 管理法》第六十条第一款规定对应的罚款幅
电站 自改动税控装置 项的规定，处以 200 元罚款的行 度内的较低幅度作出，且不属于情节严重情
政处罚 形
分局
（1）该项处罚系依据《中华人民共和国安
（兴和） 35KV 集电线路工程施工（三标段）F/G 线路 依据《中华人民共和国安全生产
兴和 对应的罚款幅度内的最低幅度作出；且确认
应急罚 项目施工分包单位一消缺小组负责人在进入 兴和县应 法》第一百一十四条第（一）项
〔2023〕 升压站 G 线路（13/14 回路）001 号进行消缺 急管理局 之规定，责令限期整改并处以
电站 （2）兴和县应急管理局出具《证明》：“公
执 0006 号 作业过程中发生触电，造成一人死亡，违反 300,000 元罚款的行政处罚
司积极整改，并及时缴足罚款，上述行为不
了《中华人民共和国安全生产法》第四十九 构成情节恶劣的重大违法行为。”
补充法律意见书（一）
受处
序 处罚决定
罚主 处罚事由及依据 处罚机关 处罚时间 处罚措施 不构成重大违法行为分析
号 书编号
体
条第二款的规定
补充法律意见书（一）
就上述第 1-14、17-23 及第 26 项行政处罚，发行人已取得相关主管部门出
具的相关说明文件，就上述行政处罚发行人及其控股子公司已缴纳罚款并完成相
应整改，相关行政处罚不属于重大违法行为。
就上述第 15、24 及 25 项行政处罚，该等行政处罚涉及的违法行为轻微、罚
款金额较小，相关行政处罚金额均系所依据的法律法规规定对应的罚款幅度内的
较低幅度作出，不属于重大违法行为。
就上述第 16 项行政处罚，公司已全额缴纳罚款，根据《国家税务总局江苏
省税务局关于明确江苏省税务系统重大税务案件标准的通知》（苏税函〔2023〕
大税务案件标准：（一）各设区市税务局：行政处罚拟罚款金额 500 万元（含）
以上案件”，公司上述行政处罚所涉金额未达到重大税务案件标准，不属于重大
违法行为。
综上，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的前述行政处罚不属于重大
违法行为。
违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关规定
根据《注册办法》第十一条之规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：??（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条第（一）款之规定：
“重大违
法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚
的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
根据上文所述，发行人及其境内控股子公司报告期内受到的前述行政处罚不
补充法律意见书（一）
属于重大违法行为，相关违法行为亦未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣的情形。
综上，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重
大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
核查程序及核查意见
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚相关资料；
（2）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国
（http://www.creditchina.gov.cn）等公开网络对发行人及其控股子公司进行网络核
查，查询发行人及其控股子公司报告期内受到行政处罚情况；
（3）取得发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚涉及主管部门出具的
合规证明文件；
（4）查询发行人及其控股子公司报告期内的行政处罚决定书涉及的处罚法
律依据，分析相关违法行为不构成重大行政处罚；
（5）取得发行人及其控股子公司公共信用报告。
经核查，本所律师认为：发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或
社会公众利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定。
（四）结合未决诉讼的最新进展，说明相关原告诉讼款项收回情况，是否
已充分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营
的影响；并结合尚未取得权属的房产的具体用途、办理产权证书的最新情况、
补充法律意见书（一）
后续办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额，说明上述事项是
否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响
分计提坏账准备，相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影
响，说明上述事项是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利
影响
（1）相关原告诉讼款项收回情况，是否已充分计提坏账准备
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关的法律文书、发行人出具的说明及相关凭
证等资料，截至 2025 年 12 月 31 日，公司作为原告的未决诉讼或仲裁案件共 6
起，其中争议标的金额超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的案件共 2
起。相关案件基本情况及其款项收回情况、计提坏账准备情况具体如下：
补充法律意见书（一）
合同资产/应收款
累计计提 诉讼款项
序 原告/申 被告/被 第三 标的金额 项/其他应收款/
案号 案由 主要事实描述 目前进展 坏账金额 收回情况
号 请人 申请人 人 （万元） 长期应收款账面
（万元） （万元）
余额（万元）
被告未依约完成宣力新能源山东鄄城左营
（150MW）风电项目质量消缺工作，未在
山东电 网发电的目标，亦未向原告足额开具发票、
建设工 本项诉讼为要求
（2025） 力建设 提交完整合格的竣工资料。 一审已判决，
鄄城电 程施工 支付赔偿款项，
站 合同纠 不符合应收款项
初 5540 号 程有限 量并网发电，鉴于被告未合格履行《补充 方均已上诉
纷 类资产确认条件
公司 协议四》项下的义务，原告要求被告赔偿
所有工期延误及电量损失；此外，被告未
向原告提交完整、合格的竣工资料，故提
起诉讼。
申请人与被申请人签订《加工承揽合同》，
约定由申请人为被申请人制造三峡新能源
天津港
[2025]津 阳西沙扒二期（400MW）海上风电项目风 仲裁审理过
江苏长 航工程 承揽合
风 有限公 同纠纷
司
约定的支付条款及时足额支付承揽款项，
故申请人提起仲裁。
申请人与被申请人签订了《SW029 外罗二 南通仲裁委
（2025） 江苏龙
江苏长 承揽合 期风电项目基础钢管桩加工制作合同》 员会根据双
风 同纠纷 《SW034 广东粤电湛江外罗海上风电项目 方达成的调
第 1040 号 海洋工 二期 PC 标段海上升压站基础制作采购合 解协议作出
补充法律意见书（一）
合同资产/应收款
累计计提 诉讼款项
序 原告/申 被告/被 第三 标的金额 项/其他应收款/
案号 案由 主要事实描述 目前进展 坏账金额 收回情况
号 请人 申请人 人 （万元） 长期应收款账面
（万元） （万元）
余额（万元）
程有限 同》《SW035 广东粤电湛江新寮海上风电 调解书，被申
公司 项目二期 PC 标段海上升压站基础制作采购 请人向申请
合同》等多项合同，合同分别约定，申请 人支付加工
人负责相关钢管桩、内平台及桩身预焊件 承揽款合计
的加工制作、防腐涂覆、基础顶法兰的采 1,423.94 万元
购和安装、海上风电项目海上升压站的加
工制造、调试、供货及施工等工作。被申
请人未按照上述多份合同约定足额支付加
工承揽款项，仍存在部分款项尚未支付，
故申请人提起仲裁。
珠海风塔与第三人买卖合同纠纷一案，北
京市仲裁委员会已作出裁决，裁决第三人
向原告支付相关货款及相关利息、费用，
西藏
（2025） 经原告向北京市第三中级人民法院申请强
大图 5,062.35（珠海风
辽 1224 民 辽宁盛 制执行后，除扣划的部分银行存款外，第 一审、二审已
基业 债权人 塔对西藏大图基
初 1600 号 珠海风 基投资 三人暂无财产可供执行。 判决并生效，
/（2025） 塔 管理有 根据原告与第三人其他另案诉讼中，根据 驳回原告全
管理 纠纷 公司的应收款项
辽 12 民终 限公司 第三人出具的说明文件表明，被告尚欠付 部诉讼请求
有限 余额）
公司
年 12 月 30 日届满，北京市第三中级人民
法院曾向被告发出《协助执行通知书》，
被告未予回复法院且未将相应质保金支付
补充法律意见书（一）
合同资产/应收款
累计计提 诉讼款项
序 原告/申 被告/被 第三 标的金额 项/其他应收款/
案号 案由 主要事实描述 目前进展 坏账金额 收回情况
号 请人 申请人 人 （万元） 长期应收款账面
（万元） （万元）
余额（万元）
至法院指定账户。
原告认为第三人怠于行使其向被告享有的
债权，对原告的合法权益造成损害，因此
原告提起债权人代位权诉讼，要求被告向
原告代为清偿欠款。
太仓风塔与南通实业就增资、认购及受让 广东省珠海
珠海风塔股权事宜签署系列投资协议，其 市中级人民
中南通实业及珠海广投新能源合伙企业 法院作出《民
（有限合伙）共同连带向太仓风塔就 2016 事判决书》及
年度至 2018 年度珠海风塔的业绩作出承诺 《裁判文书
和保证，如未达业绩承诺的，由南通实业 生效证明》，
及珠海广投新能源合伙企业（有限合伙） 判决南通实 本项诉讼为要求
（2025） 南通实 向太仓风塔给予现金补偿，逾期支付现金 业有限公司 支付业绩补偿款
苏州设 股权转
备 让纠纷
补偿及违约罚金，作为珠海风塔原股东， 日内向苏州 项
太仓风塔就此于 2020 年 9 月 10 日对被告 设备支付补
提起诉讼，该案最终经最高人民法院 偿款人民币
（2025）最高法民申 2298 号《民事裁定书》 55,250,076 元
认定，基于苏州设备于 2017 年 6 月 5 日与 并支付违约
太仓风塔签署《天顺（珠海）新能源有限 金。目前被告
公司股权转让协议》，受让太仓风塔对珠 尚未履行判
补充法律意见书（一）
合同资产/应收款
累计计提 诉讼款项
序 原告/申 被告/被 第三 标的金额 项/其他应收款/
案号 案由 主要事实描述 目前进展 坏账金额 收回情况
号 请人 申请人 人 （万元） 长期应收款账面
（万元） （万元）
余额（万元）
海风塔的股权，苏州设备承继受让股权所 决
对应的所有权利义务，包括案涉《利润补
偿协议》项下太仓风塔向南通实业主张诉
争款项的相关权利。据此，苏州设备特提
起诉讼。
镇、石道乡 45MW 风电项目风电机组塔筒 双 方 于 2026
买卖合同》及补充协议，约定被告向原告 年 1 月 7 日达
采购 10 套塔筒，合同总价人民币 成《和解协
（2025） 河南四
已全部交货。截至起诉，被告在案涉合同 告按照《和解
苏 0585 民 太仓风 建工程 买卖合
初 17072 塔 有限公 同纠纷
双方协商同意，原告处置废塔剩余残料后 付款计划向
号 司
用于抵扣买卖合同中被告剩余应付款项的 原告足额付
处置价款 696,000.00 元），被告仍欠付合 清 欠 付 的
同价款共计 1,434,101.20 元，据此，太仓风 143.41 万元合
塔特提起诉讼，要求被告支付欠付合同价 同价款
款及滞纳金。
补充法律意见书（一）
①鄄城电站与山东电力建设第三工程有限公司建设工程施工合同纠纷诉讼
案件
本案件于 2025 年 9 月 23 日被鄄城县人民法院立案受理。鄄城县人民法院于
告鄄城电站支付违约损失 400 万元，并按照相关要求，将案涉工程施工范围内应
由被告山东电力建设第三工程有限公司提供的建设工程竣工档案资料交付给原
告鄄城电站。截至本补充法律意见书出具之日，双方均已上诉，本案尚在进一步
审理过程中。
截至 2025 年 12 月 31 日，鉴于本案件为原告要求被告承担违约赔偿损失，
因此不涉及确认应收款项及计提相关坏账准备。
②江苏长风与天津港航工程有限公司承揽合同纠纷仲裁案件
本案件于 2025 年 5 月 8 日被天津仲裁委员会受理，申请人江苏长风请求裁
决被申请人支付所欠加工承揽款 2,064.57 万元。目前该案件尚在审理过程中，尚
未作出裁决。截至 2025 年 12 月 31 日，公司确认该案件对应应收款项账面余额
为 44.56 万元，相关金额较小，且目前仲裁结果尚有不确定性，因此未计提坏账
准备。
③江苏长风与江苏龙源振华海洋工程有限公司承揽合同纠纷仲裁案件
本案件于 2025 年 4 月 15 日被南通仲裁委员会受理，申请人江苏长风请求裁
决被申请人支付所欠加工承揽款 2,543.71 万元及律师费，并承担本案仲裁费用。
南通仲裁委员会根据申请人与被申请人双方达成的调解协议于 2026 年 1 月 28
日出具了《调解书》
（编号：
（2026）通仲调字第 16 号），双方共同确认被申请人
向申请人结欠加工承揽款合计 1,423.94 万元。截至本补充法律意见书出具之日，
被申请人已向申请人支付完毕前述款项。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司确认该案件对应应收款项账面余额为 2,423.94
万元，已计提坏账准备 727.19 万元。
补充法律意见书（一）
④珠海风塔与辽宁盛基投资管理有限公司债权人代位权纠纷诉讼案件
本案件于 2025 年 3 月 18 日被辽宁省昌图县人民法院受理，原告珠海风塔要
求被告辽宁盛基投资管理有限公司代位清偿欠款 2,990 万元。辽宁省昌图县人民
法院于 2025 年 6 月 10 日作出一审判决，驳回原告珠海风塔全部诉讼请求。原告
珠海风塔提起上诉后，辽宁省铁岭市中级人民法院于 2026 年 3 月 20 日作出二审
判决，驳回原告上诉，维持原判。截至本补充法律意见书出具之日，本案二审判
决已生效。
截至 2025 年 12 月 31 日，该案件对应原告珠海风塔对第三人西藏大图基业
投资管理有限公司的应收款项账面余额为 5,062.35 万元，公司已计提坏账准备
⑤苏州设备与南通实业有限公司股权转让纠纷诉讼案件
该案件于 2025 年 10 月 12 日被广东省珠海市中级人民法院受理，原告苏州
设备要求判决被告南通实业有限公司支付补偿款 55,250,076 元及违约金，并承担
本案诉讼费。2026 年 1 月 6 日，广东省珠海市中级人民法院作出一审判决，判
决南通实业有限公司向苏州设备支付补偿款人民币 55,250,076 元并支付违约金。
截至本补充法律意见书出具之日，本案一审判决已生效，被告尚未履行判决。
截至 2025 年 12 月 31 日，鉴于本案件为原告要求被告承担业绩承诺补偿款
及违约金，因此不涉及确认应收款项及计提相关坏账准备。
⑥太仓风塔与河南四建工程有限公司买卖合同纠纷诉讼案件
该案件于 2025 年 12 月 1 日被太仓市人民法院受理，原告太仓风塔要求被告
河南四建工程有限公司支付合同价款 143.41 万元及相应滞纳金，并承担本案诉
讼费。双方于 2026 年 1 月 7 日达成《和解协议》，约定河南四建工程有限公司按
照《和解协议》约定的付款计划向太仓风塔足额付清欠付的 143.41 万元合同价
款。截至本补充法律意见书出具之日，河南四建工程有限公司已向太仓风塔支付
完毕前述款项。
补充法律意见书（一）
截至 2025 年 12 月 31 日，公司确认该案件对应应收款项账面余额为 143.41
万元，已计提坏账准备 43.02 万元。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的理解，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司基于未决诉讼或仲裁案件进展、被告方或被申请人方信用情况和还款预期等
对公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件所涉及的应收款项类资产计提
了减值准备，减值准备计提合理。
（2）相关被告诉讼所对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响
根据发行人提供的诉讼、仲裁相关的法律文书、发行人出具的说明及相关凭
证等资料，截至 2025 年 12 月 31 日，公司作为被告的未决或可预见的诉讼或仲
裁案件具体情况、对应的预计负债计提情况及对公司经营的影响具体如下：
补充法律意见书（一）
序 原告/申请 被告/被 第三 标的金额 截至报告期末账务处理情
案号 案由 主要事实描述 目前进展
号 人 申请人 人 （万元） 况
截至报告期末该案件尚在
审理过程中。公司已根据
（2025） 浙江宁水 买卖
江苏长 《钢材买卖合同》，合同签订后，原告按照合同约定 于无可靠证据表明相关事
风 及被告需求，履行了全部供货义务。被告接收货物后， 项很可能导致经济利益流
未在合同约定的付款期限内足额支付货款。 出企业，因此暂未计提预
计负债，预计对公司业绩
不存在重大影响
截至报告期末该案件尚在
审理过程中。公司已根据
（2025） 合同等确认应付款项，由
上海蜀物 买卖 合同》及补充协议，由上海蜀物多联实业有限公司向
沪 0113 民 南通长 原告已于 2026 年 5 于无可靠证据表明相关事
初 30692 风 月 20 日撤诉 项很可能导致经济利益流
有限公司 纠纷 双方产生争议，原告诉求被告支付剩余货款及违约金
号 出企业，因此暂未计提预
共约 8,923.34 万元。
计负债，预计对公司业绩
不存在重大影响
被告苏州设备为第三人大股东，被告太仓风塔为苏州
截至报告期末该案件尚在
设备的全资子公司、第三人的历史股东，原告认为被
损害 审理过程中。由于无可靠
告苏州设备、太仓风塔作为第三人大股东期间，存在
（2025） 苏州设 公司 证据表明相关事项很可能
南通实业 珠海 利用大股东优势地位，通过关联公司的资金拆借收取
有限公司 风塔 第三人利息转移利润，以及通过关联交易采取额外加
初 2863 号 风塔 责任 公司因此暂未计提预计负
价的方式转移利润的侵害第三人和第三人其他股东利
纠纷 债，预计对公司业绩不存
益的情形。原告诉求两被告退还或赔偿第三人合计
在重大影响
补充法律意见书（一）
序 原告/申请 被告/被 第三 标的金额 截至报告期末账务处理情
案号 案由 主要事实描述 目前进展
号 人 申请人 人 （万元） 况
截至报告期末该案件尚在
审理过程中。由于无可靠
同》，合同约定由申请人提供蒋家沙 50MW 海上风电
南通泰胜 证据表明相关事项很可能
（2025） 承揽 项目 05 台单管桩的加工制造、供货服务等。2021 年 5
蓝岛海洋 江苏长 仲裁审理过程中， 导致经济利益流出企业，
工程有限 风 尚未作出裁决 公司因此暂未计提预计负
第 0331 号 纠纷 月，被申请人累计支付 90%进度款，合同剩余 7%结
公司 债，本案涉及标的金额较
算款和 3%质保金被申请人尚未支付，申请人认为该
低，预计对公司业绩不存
项目质保期已到期，被申请人未按照合同约定按时支
在重大影响
付结算款及质保金。
建设 泉二海上风场项目风机基础及升压站制作采购经济合 截至报告期末该案件尚在
江苏华西
（2025） 工程 同》，就原告提供服务的加工范围、合同价格、付款 一审已判决并已生 审理过程中。公司已根据
村海洋工 江苏长
程服务有 风
限公司
纠纷 原告诉请被告支付尚未支付的合同价款、利息及相关 不存在重大影响
费用。
截至报告期末该案件尚在
南京申瑞 审理过程中。公司已根据
化工涂装 2022 年 1 月 19 日，原告一、二与被告签署《防火工
合同等确认应付款项，由
（2025） 工程有限 承揽 程合同》，承接“华润电力苍南 1#海上升压站”的防 一审已判决并已生
南通长 于无可靠证据表明相关事
风 项很可能导致经济利益流
出企业，因此暂未计提预
装工程有 响正常经营，遂成诉。
计负债，预计对公司业绩
限责任公 不存在重大影响
补充法律意见书（一）
序 原告/申请 被告/被 第三 标的金额 截至报告期末账务处理情
案号 案由 主要事实描述 目前进展
号 人 申请人 人 （万元） 况
司
一审、二审已判决
（2025） 并已生效，被告南
阳岳沟风电场道路修复工程施工合同》，将其从被告
豫 1330 民 阳电站在其欠付被 截至报告期末该案件尚在
南阳电 建设 南阳电站处承包的位于桐柏县程湾镇，南阳岳沟风电
初 4805 号 桐柏县庆 告郑投建设有限公 审理过程中。公司已根据
站、郑投 工程 场道路修复工程以包工包料方式交由原告施工，施工
建设有 合同 过程中根据被告方要求对施工量进行了协议变更。原
豫 13 民 限公司 元范围内对原告承 付款项，预计对公司业绩
限公司 纠纷 告认为其按约定完工并经二被告验收合格后，被告仅
终 497 担责任。被告南阳 不存在重大影响
支付部分工程款，尚欠 302 万元工程款未支付，遂成
号 电站已履行完毕判
诉。
决
南（基础桩、导管架、升压站）项目加工承揽合同》 截至报告期末该案件管辖
等十多份加工承揽合同，约定由原告承接被告 权移送后尚未受理。公司
SW061、SW063、SW065、SW068、SW071、SW072 已根据合同等确认应付款
徐州毅侨 买卖 管辖权移送至南京
南通长 项目的钢结构制作、涂装及装船发货等任务，双方就 项，由于无可靠证据表明
风 工作范围、工期、价款结算等事宜作出明确约定。合 相关事项很可能导致经济
有限公司 纠纷 到新法院立案通知
同签订后，原告严格按照合同约定及被告要求履行全 利益流出企业，因此暂未
部施工义务，案涉项目的加工承揽工作量及应付费用 计提预计负债，预计对公
已全部结算完毕，被告接收货物后，未在合同约定的 司业绩不存在重大影响
付款期限内足额支付货款。
补充法律意见书（一）
综上所述，基于本所律师作为非财务专业人士的理解，截至 2025 年 12 月
被告的未决诉讼或仲裁案件进行了账务处理，上述案件预计不会对公司业绩产生
重大不利影响。
（3）是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的金额超过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%的重大诉讼、仲
裁。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人已基于未决诉讼或仲裁案件进展、被告方
或被申请人方信用情况和还款预期等对公司作为原告或申请人的未决诉讼或仲
裁案件所涉及的应收款项类资产计提了减值准备，减值准备计提合理；已基于未
决诉讼或仲裁案件进展情况以及对应合同情况对公司作为被告的未决诉讼或仲
裁案件进行了账务处理，该等未决诉讼或仲裁案件预计不会对公司业务开展、持
续经营、偿债能力产生重大不利影响。
综上，截至报告期末发行人未决诉讼或仲裁案件事项不会对公司业务开展、
持续经营、偿债能力产生重大不利影响。
办理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额，说明上述事项是否会
对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响
（1）尚未取得权属的房产的具体用途、办理产权证书的最新情况、后续办
理产权证书是否存在障碍，可能涉及行政处罚的金额
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其境内控股子公司共有 54 项房产尚未取
得完整权属证书，建筑面积合计为 229,611.02 平方米，占发行人全部房产总面积
的 26.16%。截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司揭阳海工所持有的
相关房产已办理取得相应不动产权证，发行人及其境内控股子公司尚有 49 项房
产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为 210,865.06 平方米，占发行人全部房
产总面积的 23.60%
上述尚未取得权属的房产具体用途、办理产权证书的最新情况等具体情况如
补充法律意见书（一）
下：
补充法律意见书（一）
房屋 土地使用权
序 建筑面积 暂未办理产权证书的原因及
使用 坐落 建筑物名称 2
用途 对应不动产 已办理的手续 可能涉及行政处罚的金额
号 （m ） 进展
人 权证编号
稀土高新 消防验收、竣工验收等手续
已取得建设用 根据《建设工程质量管理条例》
地规划许可证、 第五十八条之规定，存在被主
包头 以北、校 头市不动产 办理不存在实质法律障碍
风塔 园南路以 权第 0193033
许可证、建筑工 价款 2%以上 4%以下的罚款的
南、幸福 号 主体结构尚未通过验收，正
程施工许可证 风险
续办理不存在实质法律障碍
内蒙古自
治区通辽 蒙（2021）通 喷锌喷漆库房、喷锌车间消
地规划许可证、 第五十八条之规定，存在被主
建设工程规划 管部门责令改正，处工程合同
风塔 区科尔沁 权第 0035452 在整改，整改完成后预计后
许可证、建筑工 价款 2%以上 4%以下的罚款的
程施工许可证 风险
（南区）
地上 19.00
地下 366.70
乾安
安县让字 安县不动产 地规划许可证、 收，正在整改，整改完成后 第五十八条之规定，存在被主
镇让字村 权第 0001520 建设工程规划 预计后续办理不存在实质法 管部门责令改正，处工程合同
补充法律意见书（一）
房屋 土地使用权
序 建筑面积 暂未办理产权证书的原因及
使用 坐落 建筑物名称 2
用途 对应不动产 已办理的手续 可能涉及行政处罚的金额
号 （m ） 进展
人 权证编号
程施工许可证 风险
体）
金属加工零部件 金属加工零部
车间 件车间
揭阳市惠 粤（2022）惠 根据《中华人民共和国城乡规
镇沟疏村 权第 0001972 因容积率及建筑密度问题正
临港产业 号 在整改，整改完成后预计后
蓝水 地规划许可证 限期改正或限期拆除并处建设
园管委会 综合楼二（宿舍 续办理不存在实质法律障碍
办公楼 1 楼）
的风险
楼 101-6
补充法律意见书（一）
房屋 土地使用权
序 建筑面积 暂未办理产权证书的原因及
使用 坐落 建筑物名称 2
用途 对应不动产 已办理的手续 可能涉及行政处罚的金额
号 （m ） 进展
人 权证编号
权第 0001715
五金仓库（危废
库）
已取得建设用 根据《建设工程质量管理条例》
陆丰市临 粤（2021）陆
广东 港工业园 丰市不动产
建设工程规划 正在办理过程中，预计后续 管部门责令改正，处工程合同
许可证、建筑工 办理不存在实质法律障碍 价款 2%以上 4%以下的罚款的
地下一体化泵房
水池
已取得建设用 根据《建设工程质量管理条例》
陆丰市临 粤（2021）陆
地规划许可证、 消防验收、竣工验收等手续 第五十八条之规定，存在被主
广东 港工业园 丰市不动产
蓝精 罗湖大道 权第 0104045
许可证、建筑工 办理不存在实质法律障碍 价款 2%以上 4%以下的罚款的
程施工许可证 风险
补充法律意见书（一）
房屋 土地使用权
序 建筑面积 暂未办理产权证书的原因及
使用 坐落 建筑物名称 2
用途 对应不动产 已办理的手续 可能涉及行政处罚的金额
号 （m ） 进展
人 权证编号
风塔 耕路东、 城县不动产 地规划许可证、 物，随政府出让该地块使用 第五十七条之规定，存在被主
北环路南 权第 0146312 建设工程规划 权时一并让渡，尚未取得相 管部门责令停止施工，限期改
号 许可证 关权属证书，正在沟通协调 正，处工程合同价款 1%以上
办理过程中，预计后续办理 2%以下的罚款的风险
不存在实质法律障碍
已取得建设用 根据《建设工程质量管理条例》
因测绘面积问题暂未办理产
地规划许可证、 第五十八条之规定，存在被主
消防水池消防泵 消防水池消防 权证书，正在沟通协调办理
房 泵房 过程中，预计后续办理不存
许可证、建筑工 价款 2%以上 4%以下的罚款的
在实质法律障碍
程施工许可证 风险
河南省南
已取得建设用 根据《建设工程质量管理条例》
阳市桐柏 联合建筑、 豫（2018）桐
继保室/监控 地规划许可证、 第五十八条之规定，存在被主
南阳 县程湾镇 附属用房、 柏县不动产 正在办理后续手续过程中，
电站 岳沟村 消防泵房、 权第 0000211 预计不存在实质法律障碍
室/会议室 许可证、建筑工 价款 2%以上 4%以下的罚款的
（升压 油品库房 号
程施工许可证 风险
站）
根据《建设工程质量管理条例》
鲁（2021）东 已取得建设用
东明县武 继保室/监控 正在办理后续手续过程中， 第五十七条之规定，存在被主
东明 明县不动产 地规划许可证、
电站 权第 0000605 建设工程规划
陆圈镇 室/会议室 律障碍 正，处工程合同价款 1%以上
号 许可证
菏泽 菏泽市牡 继保室/监控 鲁（2018）菏 已取得建设用 正在办理后续手续过程中， 根据《建设工程质量管理条例》
电站 丹区李村 室/宿舍/办公 泽市不动产 地规划许可证、 预计不存在实质法律障碍 第五十八条之规定，存在被主
补充法律意见书（一）
房屋 土地使用权
序 建筑面积 暂未办理产权证书的原因及
使用 坐落 建筑物名称 2
用途 对应不动产 已办理的手续 可能涉及行政处罚的金额
号 （m ） 进展
人 权证编号
镇 室/会议室 权第 0046743 建设工程规划 管部门责令改正，处工程合同
号 许可证、建筑工 价款 2%以上 4%以下的罚款的
程施工许可证 风险
已取得建设用
地规划许可证、 根据《建设工程质量管理条例》
鄄城县什 鲁（2018）鄄
继保室/监控 建设工程规划 第五十八条之规定，存在被主
鄄城 集镇祝楼 城县不动产 正在办理后续手续过程中，
电站 行政村花 权第 0000781 预计不存在实质法律障碍
室/会议室 程施工许可证、 价款 2%以上 4%以下的罚款的
园村 号
市政建设工程 风险
规划许可证
滨州市沾 继保室/监控 正在办理后续手续过程中，
沾化 化区不动产 已取得建设用 在被主管部门责令停止建设、
化区冯家 室/宿舍/办公 预计后续办理不存在实质法
电站 权第 0002201 地规划许可证 限期改正或限期拆除并处建设
号 工程造价百分之十以下的罚款
的风险
已取得建设用 根据《建设工程质量管理条例》
红山农场 兵（2017）第
继保室/监控 地规划许可证、 第五十八条之规定，存在被主
哈密 三塘湖风 十三师不动 正在办理后续手续过程中，
电站 光电基地 产权 0001109 预计不存在实质法律障碍
室/会议室 许可证、建筑工 价款 2%以上 4%以下的罚款的
程施工许可证 风险
兴和 内蒙古乌 继保室/监控 蒙（2022）兴 已取得建设用 正在办理后续手续过程中， 根据《建设工程质量管理条例》
天杰 兰察布市 室/宿舍/办公 和县不动产 地规划许可证、 预计不存在实质法律障碍 第五十八条之规定，存在被主
补充法律意见书（一）
房屋 土地使用权
序 建筑面积 暂未办理产权证书的原因及
使用 坐落 建筑物名称 2
用途 对应不动产 已办理的手续 可能涉及行政处罚的金额
号 （m ） 进展
人 权证编号
电站 兴和县五 室/会议室 权第 0010054 无需办理建设 管部门责令改正，处工程合同
股泉乡小 号 工程规划许可 价款 2%以上 4%以下的罚款的
井子村 证的说明、无需 风险
（后房子 办理建设工程
村） 施工许可证的
说明
河南省濮
阳市濮阳
根据《中华人民共和国城乡规
县城关镇
豫（2025）濮 划法》第六十四条之规定，存
濮阳县铁 继保室/监控 正在办理后续手续过程中，
濮阳 阳县不动产 已取得建设用 在被主管部门责令停止建设、
电站 权第 0011841 地规划许可证 限期改正或限期拆除并处建设
庆路交叉 室/会议室 律障碍
号 工程造价百分之十以下的罚款
口往东
的风险
北 716 室
补充法律意见书（一）
（2）是否会对公司业务开展、持续经营、偿债能力产生重大不利影响
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条之规定：“未取得建设工程
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方
人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的
影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采
取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”上述第 22-30 项、第 44-46 项、第 49
项房产尚未取得建设工程规划许可等建设手续存在被主管部门责令停止建设、限
期改正或限期拆除并处建设工程造价百分之十以下的罚款的风险。
根据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定：“违反本条例规定，建
设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，
限期改正，处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款。”上述第 38、41 项房产尚
未取得建设工程施工许可证等建设手续存在被主管部门责令停止施工，限期改正，
处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款的风险。
根据《建设工程质量管理条例》第五十八条之规定：“违反本条例规定，建
设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；
造成损失的，依法承担赔偿责任：
（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；
（二）
验收不合格，擅自交付使用的；
（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”
上述第 1-21 项、第 31-37 项、第 39-40 项、第 42-43 项、第 47-48 项房产存在被
主管部门责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款的风险。
①包头风塔第 1-4 项房产
针对上述包头风塔第 1-3 项房产，包头风塔已取得包头稀土高新技术产业开
发区建设管理局出具的《情况说明》：
“公司 2018 年开工建设的仓库 02、加工车
间 03、04 已办理建筑工程施工许可证（施工许可证号：150200201808240101），
工程已办理质量竣工验收。”
针对上述包头风塔第 4 项房产已取得部分建设手续证书，发行人确认该房产
为公司的非核心生产经营用房，不会对公司正常经营构成重大不利影响，该项房
补充法律意见书（一）
产建筑面积 125.00m2，面积较小。根据内蒙古自治区社会信用管理中心出具的
《内蒙古自治区经营主体公共信用信息报告（无违法违规证明版）》显示，报告
期内包头风塔于住建等相关领域无违法记录的信息。
②通辽风塔第 5-11 项房产
针对上述通辽风塔第 5-11 项房产，通辽风塔已取得通辽市科尔沁区不动产
登记中心出具的《情况说明》：
“公司已就上述无证房产取得土地权属证书，上述
各项建筑物各项工程建设的规划、施工等符合国家法律法规，依法享有该等建筑
物的所有权。我单位将会按照国家有关建设、规划管理等方面的法律、法规协助
通辽天顺办理相关权属证书，后续办理亦不存在法律障碍，且不会对其拥有和使
用上述房屋作出处罚，亦不会强制拆除上述房屋。”
③乾安叶片第 12-21 项房产
针对上述乾安叶片第 12-21 项房产，乾安叶片已取得乾安县自然资源局出具
的《情况说明》：“公司依法取得了土地权属证书号为吉（2022）乾安县不动产
权第 0001520 号的土地，该宗地上建筑物已依法取得了建设工程规划许可和施工
许可符合国家法律规定，该宗地上的建筑物不存在违章建筑。”
④广东蓝水第 22-30 项房产
针对上述广东蓝水第 22-30 项房产，广东蓝水于 2026 年 6 月 4 日取得惠来
县自然资源局与住房和城乡建设局出具的《情况说明》：
“针对广东蓝水名下土地
权属证书号为粤（2022）惠来县不动产权第 0001972 号和粤（2022）惠来县不动
产权第 0001715 号两宗土地，地上建筑物相关手续尚未办结事宜，惠来县自然资
源局、惠来县住房和城乡建设局将依据法律法规及地方政策，指导并协助公司完
善相关手续或开展相关工作，若公司积极配合情况下，预计不存在实质性障碍。
截至发函之日，查无广东蓝水因违反规划、房屋和工程建设相关法律法规而受到
县自然资源局、县住房和城乡建设局作出行政处罚的记录”。
⑤广东长风和广东蓝精第 31-37 项房产
针对上述广东长风和广东蓝精第 31-37 项房产，广东长风和广东蓝精已取得
补充法律意见书（一）
陆丰市不动产登记中心出具的《情况说明》：
“广东长风和广东蓝精已分别取得土
地权属证书粤（2021）陆丰市不动产权第 0103910 号、粤（2021）陆丰市不动产
权第 0104045 号，以上地块建设用地、工程规划、工程施工许可证等证件齐全。
现建设已完成，进入竣备验收阶段，我中心依法依规积极协助广东长风和广东蓝
精办理相关权属证书。办理相关权属证书后，公司依法享有该等相关建筑物的所
有权。”
⑥菏泽风塔第 38-39 项房产
针对上述菏泽风塔第 38-39 项房产，根据发行人的确认，该等房产均为公司
的非核心生产经营用房，不会对公司正常经营构成重大不利影响。根据山东省社
会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专
版）》
（编号：SDW2026020600107）显示，报告期内菏泽风塔在自然资源和规划、
住房城乡建设等相关领域无行政处罚、行政强制、严重失信等违法违规记录。
⑦哈密电站、南阳电站、菏泽电站、鄄城电站、沾化电站、东明电站、兴
和天杰电站、濮阳电站的第 40-49 项房产
针对上述哈密电站、南阳电站、菏泽电站、鄄城电站、沾化电站、东明电站、
兴和天杰电站、濮阳电站的第 40-49 项房产，根据发行人确认，该等房产主要为
各下属电站的升压站等配套辅助性建筑，非核心生产经营用房，不会对公司正常
经营构成重大不利影响。根据哈密电站、南阳电站、菏泽电站、鄄城电站、沾化
电站、东明电站、兴和天杰电站、濮阳电站主管部门出具的公共信用报告显示，
报告期内前述主体在自然资源、住房城乡建设等相关领域无违法记录的信息。
根据发行人的说明，上述发行人及其控股子公司尚未取得产权证书的房产所
对应的土地使用权均已取得不动产权证书，合法有效，前述房产均处于正常使用
状态，根据主管部门出具的说明文件、公共信用报告显示，报告期内上述发行人
及其控股子公司不存在因上述尚未取得产权证书的房产事宜受到行政处罚的情
形。发行人正在积极与主管机关沟通并推进办理后续相关手续，预期上述房产后
续办理相关工作不存在实质法律障碍。
针对上述问题，发行人实际控制人严俊旭先生已出具承诺：“本人将督促天
补充法律意见书（一）
顺风能及其控股子公司尽快办理无证房产涉及的报批报建手续并取得房产权属
证书。若因主管部门要求拆除无证房产，或对天顺风能及其控股子公司作出行政
处罚，给公司或其控股子公司正常经营造成不利影响，本人承诺将协助上市公司
或其控股子公司寻找替代房屋并向第三方追偿（如涉及），并承担因前述情况导
致的经济处罚、搬迁费用等实际经济损失。”
综上，发行人存在尚未取得权属房产事项不会对公司正常业务开展、持续经
营、偿债能力产生重大不利影响。
核查程序及核查意见
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅发行人报告期末未决诉讼及仲裁明细、案件相关资料及法
律文书、回款或执行判决相关银行流水凭证；
（2）取得发行人关于报告期末未决诉讼及仲裁案件进展及报告期末财务处
理的说明；
（3）取得发行人报告期末应收款项汇总明细、应付款项汇总明细等；
（4）访谈会计师有关发行人对报告期末未决诉讼及仲裁案件的财务处理情
况；
（5）取得并查阅发行人报告期末尚未取得权属证书的房产明细、该等房产
已取得的手续及文件；
（6）取得尚未取得权属证书的房产涉及主管部门出具的说明文件；
（7）取得发行人及其控股子公司公共信用报告；
（8）取得并查阅发行人关于报告期末尚未取得权属证书的房产进展的说明
以及实际控制人出具的《关于尚未取得权属证书的房产相关事宜的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
（1）截至报告期末发行人未决诉讼或仲裁案件事项不会对公司业务开展、
持续经营、偿债能力产生重大不利影响。
（2）发行人存在尚未取得权属房产事项不会对公司正常业务开展、持续经
营、偿债能力产生重大不利影响。
二、《问询函》问题 2：
（以下简称“项目一”），
（以下简称“项
目二”），17,100.00 万元拟投向“天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目
（一期）”（以下简称“项目三”），9,800.00 万元拟投向“阳江港吉树作业区#J8
泊位码头工程项目”
（以下简称“项目四”），44,600.00 万元拟投向“特种运输船
舶购置项目”（以下简称“项目五”），56,000.00 万元拟补充流动资金。
项目一拟建设符合国际标准的专用单桩生产线，重点生产适配海外高端市
场的大直径、高性能单桩产品，重点适用于欧洲北海、波罗的海海域。项目一
建成后预计达产年的销售收入为 84,000.00 万元，所得税后财务内部收益率为
募投项目“德国 50 万吨风电海工基地建设项目”（以下简称“GDR 德国项目”）
与项目一计划生产核心产品均为主要面向欧洲市场的超大直径单桩，GDR 德国
项目预计于 2027 年上半年达到预定可使用状态并开始投产，长风新能源装备制
造基地扩建项目预计于 2027 年开始投产，并于 2029 年达产。
项目二拟建设集国内单桩与船舶分段制造于一体的现代化生产基地，计划
新增单桩产能，承接国内订单、构建布局更灵活、抗风险能力更强的产能体系，
同时布局船舶分段产能，进一步切入高端船舶制造增量市场，实施主体为发行
人全资子公司江苏长风。项目建成后达产年的销售收入为 61,600.00 万元，所得
税后财务内部收益率为 11.98%，所得税后静态投资回收期为 8.25 年（含建设期），
预计毛利率为 15.00%。2025 年，公司确认第一艘船舶订单的部分收入，当期船
补充法律意见书（一）
舶订单实现毛利率 1.33%，整体毛利率水平偏低，主要原因系该订单为公司收
购南通长风后的第一个船舶建造项目。
项目三拟建设海上风电导管架基础生产线，目标以导管架为主要产品，重
点服务国内南海等深远海海上风电市场，同时具备面向海外市场的出口交付能
力。本项目建成后，预计达产年的销售收入为 126,000.00 万元，所得税后财务
内部收益率为 13.95%，所得税后静态投资回收期为 6.13 年（含建设期）。
项目四将建设 1 个 3,000.00 吨级多用途泊位，是对现有阳江及公司广东海
工生产基地的核心物流配套，项目建成后可全面满足大型风电、海工装备的大
件出运与装卸保障需求，码头设计年通过能力约 30.00 万吨。项目不涉及效益测
算。
项目五为新增两艘用于单桩、导管架等海工装备运输的特种运输船舶，项
目建成将提升公司的运力，降低对向外部租赁船舶的依赖，满足公司大型化、
重型化产品的特定运输要求，项目不涉及效益测算。
装设备，从而无法签收发行人的海工类产品，使得发行人海工类产品收入下降。
市兴和县 500MW 风电场建设项目”
“年产 300 套风力发电叶片建设项目”
“年产
目拟募集资金 25.96 亿元，拟投向 GDR 德国项目和补充流动资金。上述两个项
目均未发行成功。
请发行人补充说明：（1）结合本次五个募投项目的实施地点、具体实施内
容、涉及产品与公司现有产品的区别和联系、实施后对发行人业务提升的具体
方面，以及公司现有船舶生产和泊位情况，项目二自建船舶、项目四自建泊位
及项目五购置船舶与公司目前主营业务的协同性，说明本次募集资金是否符合
投向主业的规定；结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情
况，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。（2）结合项目一与 GDR
德国项目涉及的德国库克斯港基地在职责与功能上的区别与联系，说明项目一
补充法律意见书（一）
实施的必要性；结合项目二自建船舶、项目五购置船舶与租赁船舶运输的初始
投入成本、单次运输成本、年度运输次数等，说明项目二和项目五自建或购置
船舶是否具有经济性和必要性；结合公司现有阳江及公司广东海工生产基地涉
及公用泊位数量及使用情况、港口吞吐量、港口规划及未来货物运输情况、周
边泊位建设情况等，说明项目四泊位建设的必要性，是否存在闲置风险。（3）
结合本次募投项目拟生产的具体产品及产量情况，公司现有同类产品的产能及
产能利用率情况、同行业可比公司扩产情况，以及本次募投项目市场需求、发
行人市场占有率、招投标情况、在手订单或意向性协议、下游客户军事审批情
况等，说明在报告期内主要产品产能利用率较低的情况下，本次募投项目实施
的必要性、新增产能的合理性及具体消化措施。（4）项目二预计毛利率远高于
报告期内同类业务水平的原因及合理性，在公司首单船舶订单毛利率较低、实
施主体江苏长风自 2024 年起业绩表现下滑的情况下，说明项目二效益测算是否
谨慎；结合项目四新增泊位和项目五购置船舶的具体用途、是否对外开放或租
用，说明项目四与项目五不涉及效益测算的原因及合理性；结合报告期内相关
产品的收入和成本构成、销量情况，以及前次募集资金实现效益情况，说明在
公司近两年业绩持续下滑、海工类产品较 2023 年收入和毛利率下滑，且公司最
近一年业绩亏损的情况下，本次募投项目效益测算的审慎性、合理性，是否与
公司现有同类业务及同行业可比公司情况存在较大差异。（5）说明本次募投项
目是否符合境外投资及外汇管理等要求，是否需要取得相关资质证明，各募投
项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在重大不确
定性或实质性障碍；结合国内外政策情况，说明在国内建设供欧洲等海外地区
适用产品，是否会受贸易政策限制。（6）结合公司现有和本次募投项目的固定
资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行
人未来盈利能力及经营业绩的影响，是否可能导致发行人业绩短期内进一步下
滑。（7）本次募投项目的投资明细和募集资金拟投入情况，是否属于资本性支
出，本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
定。（8）结合控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况等，说明本次
发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否符
合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和 6-2 的相关规
补充法律意见书（一）
定。（9）发行人此前两次终止或未实施再融资的具体原因，发行人关于再融资
项目的规划决策是否谨慎，结合本次募投项目与发行人历史申报再融资募投项
目的区别与联系等，说明相关不利因素是否持续，本次再融资实施是否存在重
大不确定性。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（4）（6）（7）（8）并
发表明确意见，发行人律师核查（5）（8）并发表明确意见。
回复：
（一）说明本次募投项目是否符合境外投资及外汇管理等要求，是否需要
取得相关资质证明，各募投项目是否已取得开展所需的相关资质、认证、许可
及备案，是否存在重大不确定性或实质性障碍；结合国内外政策情况，说明在
国内建设供欧洲等海外地区适用产品，是否会受贸易政策限制
根据《发行预案》
《募集说明书（修订稿）》
《可研报告》及发行人 2025 年第
二次临时股东会会议决议，本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 实施地点
长风新能源装备制造基地
扩建项目
天顺（射阳）风电海工智 江苏省盐城市射阳县江苏射阳港经济开发
造项目（二期） 区
天顺（阳江）重型风电海 广东省阳江市高新区阳江市高新区港口工
期） 南边（广东阳江高新技术产业开发区）
阳江港吉树作业区#J8 泊
位码头工程项目
本次募投项目实施主体均为发行人或其境内全资子公司，实施地点均在境内，
补充法律意见书（一）
不涉及需要办理境外投资及外汇管理相关手续的情形。
段实施项目所需的主要资质、认证、许可及备案，不存在重大不确定性或实质
性障碍
根据发行人提供的材料及发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人募集资金投资项目的用地、项目备案、节能审批、环评
批复情况如下：
环评批复
序号 项目名称 用地 项目备案证号 节能审批
编号
自有海域使用权： 通州湾行
长风新能源 苏（2023）通州湾不动 通环审
地扩建项目 苏（2023）通州湾不动 11 号
产权第 0000803 号 号
射政服投
天顺（射阳） 盐环审
自有土地：苏（2025）
风电海工智 2502-320924-8 资节能
造项目（二 9-01-977647 〔2026〕2
期）
号
自有土地：
粤（2023）阳江市不动
天顺（阳江） 产权第 0034786 号、
重型风电海 粤（2024）阳江市不动 阳发改节 阳环建审
制造项目 粤（2023）阳江市不动 4号 44 号
（一期） 产权第 0034800 号、
粤（2024）阳江市不动
产权第 0041898 号
阳江港吉树 阳环建审
自有海域使用权：
作业区#J8 2407-441700-0
泊位码头工 4-01-209682
产权第 0065279 号 21 号
程项目
特种运输船
舶购置项目
补充流动资
金
根据发行人提供的材料及发行人的确认，上述项目在项目备案后，对部分投
补充法律意见书（一）
资信息进行变动，该等变动不构成法律、法规规定需要重新编制环评报告的重大
变动。
综上，本次募投项目已取得现阶段项目开展所需的相关资质、认证、许可及
备案，不存在重大不确定性或实质性障碍。
家或地区不存在明显的贸易政策限制
发行人本次发行募投项目之“长风新能源装备制造基地扩建项目”，将建设
主要服务于欧洲及全球高端海上风电市场的单桩生产基地及相应配套的码头。发
行人在国内建设供欧洲等海外地区适用产品涉及相关国家或地区贸易政策影响
情况主要围绕节能减排及绿碳政策、本土制造比例以及反补贴调查等领域，主要
政策如下：
（1）欧盟地区相关政策
欧盟碳边境调整机制（Carbon Border Adjustment Mechanism，
“CBAM”）由
欧洲议会及理事会于 2023 年 5 月 10 日通过，并于 2025 年 10 月 17 日根据欧盟
条例第 2025/2083 号修订，自 2023 年 10 月 1 日起进入过渡期，并于 2026 年 1
月 1 日起全面实施。CBAM 旨在对进口至欧盟的钢铁、铝、水泥等特定高碳排
放产品按与欧盟碳排放交易体系（EU-ETS）等强度的碳价计征费用，以消除进
口产品与欧盟内部产品的碳成本差异并防范碳泄漏。自 2026 年起进入正式执行
期后，欧盟进口商需购买并交回 CBAM 证书以清缴进口产品的隐含排放。
欧洲议会及理事会于 2024 年 6 月 28 日通过《净零工业法案》（Net-Zero
Industry Act），并于 2024 年 6 月 29 日正式生效。该法案旨在促进欧盟为实现气
候目标所需净零技术的工业部署，加强欧盟在工业绿色技术方面的优势，是欧盟
绿色协议工业计划的重要组成部分。法案提出，到 2030 年欧盟本土净零技术制
造产能达到部署需求的 40%，2040 年相关技术全球市场份额不低于 15%。战略
净零技术清单包括太阳能光伏、风能、电池等 10 项技术，涵盖核燃料和可持续
替代燃料等新增领域。
根据欧盟共同关税税则（EU Common Customs Tariff）及欧盟税则数据库
补充法律意见书（一）
（TARIC）相关规定，海上风电基础结构产品通常按照钢结构产品或其他相关税
目进行归类管理，并适用欧盟统一关税政策，具体商品的海关归类及适用税率需
结合产品特征、申报情况等因素综合判断，并以欧盟成员国海关的最终认定结果
为准。
根据欧盟反倾销规则（主要依据《欧盟反倾销条例》（ Regulation (EU)
过程中，欧盟委员会通常重点关注出口价格与正常价值之间的差异、进口产品对
欧盟产业市场份额及价格水平的影响，以及欧盟生产商盈利能力、产能利用率和
就业情况等因素。对于被调查企业，通常需配合提交经营、财务、成本、销售及
关联交易等资料，并接受欧盟委员会的问卷调查及核查程序。从公开信息来看，
目前欧盟反倾销措施在风电领域主要针对部分风电塔筒产品。2021 年 12 月，欧
盟发布了针对中国陆上风电塔筒的反倾销终裁，认定中国相关风塔企业存在倾销
行为，并自 2021 年 12 月 17 日起实施 5 年的反倾销税，其中发行人全资子公司
太仓风塔反倾销税率为 14.4%。截至本补充法律意见书出具之日，暂未发现欧盟
针对海上风电基础结构产品实施专门反倾销措施的公开信息。
欧盟外国补贴条例（Foreign Subsidies Regulation，“FSR”）于 2023 年 7 月
正式实施，旨在审查非欧盟国家给企业的补贴是否影响了欧盟市场的公平竞争。
根据 FSR 规定，欧盟委员会有权对企业获得的外国财政资助开展审查，审查范
围包括但不限于政府补助、优惠贷款、税收优惠、担保支持、股权注资等形式。
对于达到规定门槛的企业并购交易及公共采购项目，企业需履行强制申报义务，
未经批准不得实施相关交易或参与相关项目。对于未达到申报门槛但可能存在市
场扭曲风险的情形，欧盟委员会亦可主动发起调查。2026 年 2 月 3 日，欧盟委
员会依据 FSR 正式对中国风电企业金风科技展开全面调查，以评估其是否可能
收受来自中国政府的补贴而在欧盟内部市场享有不公平优势。
（2）英国相关政策
英国碳边境调节机制（UK Carbon Border Adjustment Mechanism，“UK
CBAM”）于 2023 年 12 月 18 日正式公布，并将于 2027 年 1 月 1 日起正式施行。
UK CBAM 将对一些碳排放强度较高的进口工业产品征收碳费，仅适用于铝、水
补充法律意见书（一）
泥、肥料、氢气以及钢铁行业的产品。UK CBAM 的目的在于确保进口商品与本
国产品在碳定价方面得到相似对待，以避免碳泄漏。
英国政府明确自 2026 年 4 月 1 日起，取消 33 类海上风电组件的进口关税，
其中叶片、电缆等核心部件税率分别由 6%、2%降至 0%，根据政策，企业只要
证明进口组件专用于风能制造，即可享受零关税待遇，英国政府发布该政策核心
为强化支持海上风电供应链，助力此前第七轮差价合约（CfD）分配的 220 亿英
镑海上风电投资，加速北海海风装机的落地。
针对公司在国内建设供欧洲等海外地区适用产品，现阶段海外主要国家或地
区不存在明显的贸易政策限制。根据公司的说明，公司将积极响应欧洲等地区能
源变革，持续跟进海外贸易政策及出口管制动态，通过加大国内生产基地及德国
子公司生产基地的建设，动态调整合规策略，积极应对国内外相关贸易政策变动
的风险，保证业务稳健发展。
核查程序及核查意见
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）查阅本次发行相关董事会、股东会会议文件、
《募集说明书（修订稿）》
《天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》等文件，了解本次发行募投项目的具体建设内容、实施
主体、实施地点及资金用途；
（2）查阅本次发行募投项目涉及用地的不动产权证书、项目备案批文、节
能审查意见及环境影响评价批复等文件，核查募投项目已取得的相关审批、备案
及许可情况；
（3）查阅《境外投资管理办法》
《企业境外投资管理办法》等境外投资及外
汇管理相关法律法规，并结合募投项目实施主体、实施地点及资金使用安排，核
查本次募投项目是否涉及境外投资及外汇管理相关要求；
（4）取得发行人关于国内建设供欧洲等海外地区适用产品涉及相关国家或
补充法律意见书（一）
地区主要贸易政策的说明；
（5）通过公开网络查询发行人对其适用的主要国家/地区相关贸易政策最新
进展及适用情况。
经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目实施主体均为发行人及其境内全资子公司，实施地点均
位于境内，不涉及需要办理境外投资及外汇管理相关手续的情形；
（2）发行人本次募投项目已取得现阶段项目开展所需的相关资质、认证、
许可及备案，不存在重大不确定性或实质性障碍。
（3）针对发行人在国内建设供欧洲等海外地区适用产品，现阶段海外主要
国家或地区不存在明显的贸易政策限制。
（二）结合控股股东和实际控制人及其控制的企业的具体情况等，说明本
次发行后是否可能新增同业竞争或关联交易，是否存在相关安排或承诺，是否
符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和 6-2 的相关
规定
根据发行人控股股东、实际控制人填写的尽职调查问询表，并经本所律师核
查控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业的营业执照、
章程等文件资料及登录国家企业信用信息公示系统核查，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业经
营范围及其主营业务如下：
序
关联方名称 关联关系 主营业务
号
太仓天达投资管理有限 严俊旭持股 99.5%并担任执行董事、报
公司 告期内曾担任总经理
补充法律意见书（一）
序
关联方名称 关联关系 主营业务
号
企业（有限合伙） 并担任执行事务合伙人
扬州市班圣杰建筑工程
有限公司
扬州市班圣杰建筑工程有限公司持股
扬州市安尚文化创意有 扬州市班圣杰建筑工程有限公司持股
限公司 100%
太仓天达投资管理有限公司持股 70%、
深圳天顺智慧能源科技
有限公司
持股 20%、严俊旭担任执行董事
广西天顺智储科技有限 深圳天顺智慧能源科技有限公司持股
公司 100%
北京天顺智储科技有限 深圳天顺智慧能源科技有限公司持股
公司 100%
上海天顺风能能源科技 深圳天顺智慧能源科技有限公司持股
有限公司 100%、严俊旭担任执行董事
天顺智储（荆门市）科 深圳天顺智慧能源科技有限公司持股
技有限公司 100%
濮阳天顺智储科技有限 深圳天顺智慧能源科技有限公司持股
公司 100%
北京远润绿产科技有限 太仓天达投资管理有限公司持股 水泥窑协同危废
公司 79.0441% 处置项目
水泥窑协同危废
部
上海震大环保科技有限 水泥窑协同危废
公司 处置项目投资
上海华舆环境科技有限 水泥窑协同危废
公司 处置项目投资
枣庄环联环境治理有限 水泥窑协同危废
公司 处置项目投资
枣庄申丰环联环境治理 水泥窑协同危废
有限公司 处置项目
专注于危废的工
南京青橄榄环境工程有
限公司
程
湖南省株洲市绿产环保 水泥窑协同危废
科技有限公司 处置项目
淄博祖天环保科技有限 远润绿产集团有限公司持股 33.15%、上 水泥窑协同危废
公司 海震大环保科技有限公司持股 35% 处置项目
补充法律意见书（一）
序
关联方名称 关联关系 主营业务
号
公司 于 2023 年 02 月 24 日注销 保技术服务
远润绿产集团有限公司持股 100%，已 固体废物治理、环
于 2023 年 03 月 21 日注销 保技术服务
专注于危废的工
运城光博环保技术服务 远润绿产集团有限公司持股 51%，已于
有限公司 2023 年 04 月 24 日注销
程
上海安顺船务企业有限 严俊旭持股 90%、报告期内曾担任总经 航运物流，已无实
公司 理 际经营
上海安顺船舶管理有限 航运物流，已无实
公司 际经营
上海安顺船务物流有限 上海安顺航运有限公司持股 100%、严
公司 俊旭担任执行董事
上海安顺船务代理有限
公司
太仓安顺船务代理有限
公司
Real Advantage Trading
司）
优顺有限公司持股 90%，严俊旭担任董
事
新利创业投资（上海） 天顺国际控股有限公司持股 100%、严
有限公司 俊旭担任执行董事
北京清晖翔科技有限公 电能质量解决方
司 案与核心装备
武汉清晖翔科技有限公 电能质量解决方
司 案与核心装备
上海天璞商务咨询有限 上海天神持股 99%，严俊旭担任执行董
公司 事、报告期内曾担任总经理
上海金实投资管理有限
公司
白城金实新能源开发有 通过上海金实投资管理有限公司持股 风力发电项目，已
限公司 80%，于 2017 年 06 月 26 日吊销未注销 无实际经营
报告期内发行人主营业务为海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场
项目的开发、建设、运营和售电业务，发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
补充法律意见书（一）
诺，是否符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 和 6-2
的相关规定
（1）本次发行后不存在新增同业竞争的情形
根据《发行预案》
《募集说明书（修订稿）》
《可研报告》及发行人 2025 年第
二次临时股东会会议决议，本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金
净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 实施主体 主要项目建设内容
本项目将建设主要服务于欧洲及全球高端
长风新能源装备制造基地
扩建项目
的码头
天顺（射阳）风电海工智 本项目将建造公司位于射阳的单桩生产基
造项目（二期） 地和船舶分段生产基地
天顺（阳江）重型风电海
本项目将建造海上风电导管架基础生产线，
建成海洋工程装备制造基地
期）
建设自有码头泊位，以适应超大型、超重产
阳江港吉树作业区#J8 泊
位码头工程项目
全作业空间要求
本项目将新增 2 艘用于导管架等风电设备运
输的特种运输船舶
经核查，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形。上述募投项
目之“长风新能源装备制造基地扩建项目”、
“天顺（射阳）风电海工智造项目（二
期）”、
“天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目（一期）”用于发行人海工
产品生产基地的建设，募投项目之“阳江港吉树作业区#J8 泊位码头工程项目”、
“特种运输船舶购置项目”围绕发行人海工产品的交付及运输，募投项目之“补
充流动资金”主要用于补充发行人流动资金之用，均主要用于发行人的主营业务
及公司业务发展需求。
根据发行人控股股东、实际控制人填写的尽职调查问询表，截至 2025 年 12
补充法律意见书（一）
月 31 日，实际控制人控制的企业中存在部分涉及“船舶”、“运输”相关业务的
企业，报告期内该等企业业务情况如下：
序 报告期内企业
关联方名称 经营范围
号 业务情况
船舶备品，备件物料供应，船舶管理咨询服务，海事、
上海安顺船 海务咨询服务，代理船舶修理服务，货运代理（二类），
航运物流，已
无实际经营
公司 附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
上海安顺船
国际船舶管理业务。【依法须经批准的项目，经相关 航运物流，已
部门批准后方可开展经营活动】 无实际经营
公司
船舶备品，物料供应，船舶管理咨询服务，海事、海
上海安顺航
运有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动】
上海安顺船 国际货物运输代理，货物运输代理，货物仓储（除危
险化学品），商务咨询，报关，国际海运辅助业务（无
船承运业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门
公司 批准后方可开展经营活动】
上海安顺船 国际船舶代理，国内船舶代理，国内水路运输（取得
许可证件后方可从事经营活动），道路货物运输代理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
公司 经营活动】
太仓安顺船
国际船舶代理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公司
实际控制人控制的上述企业中，上海安顺船务物流有限公司、上海安顺船务
代理有限公司及太仓安顺船务代理有限公司主要从事提供货运代理服务及船务
代理服务业务。
本次募投项目之“特种运输船舶购置项目”为新增 2 艘用于导管架等风电设
备运输的特种运输船舶，主要目的在于提升公司的产品运输能力，提高运营效率，
实现公司产品从供应到交付的自主可控，持续提升公司的市场竞争力。根据发行
人的确认，“特种运输船舶购置项目”实施完成后取得的特种运输船舶将主要用
于自有产品的运输工作，不以开展运输业务作为主营业务之一目的使用自有船舶，
未来长期规划中暂无开展船舶运输服务为主营业务之一的计划，避免与实际控制
补充法律意见书（一）
人产生同业竞争事宜，如根据市场情况等因素变化导致前述情况发生改变的，公
司将与实际控制人妥善沟通事先采取解决措施解决可能产生的同业竞争事宜。因
此，本次募投项目之“特种运输船舶购置项目”实施后不存在与控股股东或实际
控制人新增同业竞争的情形。
为避免与发行人及其子公司发生同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已
于发行人在首次公开发行股票并上市时作出避免同业竞争的相关承诺，具体如下：
①控股股东上海天神
控股股东上海天神（“甲方”）与发行人（“乙方”）签署《避免同业竞争
的协议》，承诺如下：
“非经乙方书面同意，甲方不得在中国境内单独或与他人，以任何形式（包
括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市
公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与乙方目前及今
后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
甲方承诺将不会在中国境内以任何形式支持乙方以外的他人从事与乙方目
前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直
接或间接）任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
甲方如有任何竞争性业务机会，应立即通知乙方，并将在其合法权利范围内
竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给甲方的条件提供给乙方。乙方在
收到该通知后的 30 日内，有权以书面形式通知甲方以确认乙方是否参与上述业
务机会。若乙方确认有意向参与该业务机会，则甲方应当无偿将该业务机会转让
给乙方。如果乙方只选择该业务机会中的一部分，则其余部分业务，甲方可提供
给甲方控股子公司及拥有控制权的其他企业以外的他方。
在与现行法律不相抵触的前提下，甲方将尽最大努力，保证乙方及其拥有任
何股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有的地位
和待遇，并且将来提供给乙方的地位和待遇不亚于甲方将来提供给其任何其他控
股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。
补充法律意见书（一）
甲方确认，除本协议第三条所述甲方非控股子公司可能从事的竞争性业务外，
甲方目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与乙方主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。”
②实际控制人严俊旭
实际控制人严俊旭出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有天顺风能实际控制权期间，
本人及本人投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与天顺
风能主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境
内外投资、收购、兼并或受托经营管理与天顺风能主营业务或者主要产品相同或
者相似的公司、企业或者其他经济组织；
如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知天顺风能，并尽力
将该业务机会让予天顺风能；
若天顺风能将来开拓新的业务领域，则天顺风能享有优先权，本人及本人投
资控股的公司、企业将不再发展与天顺风能主营业务或者主要产品及今后开拓的
新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”
针对本次发行，发行人控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体如下：
“在本机构（上海天神）/本人（严俊旭）作为上市公司控股股东/实际控制
人期间，本机构/本人作出确认及承诺：1、截至承诺函出具之日，本机构/本人及
本机构/本人控制的除天顺风能（含其控股子公司，下同）以外的其它企业与天
顺风能不存在同业竞争事项；2、本次发行完成后，本机构/本人及本机构/本人控
制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与天顺风能主营业务相同或相
似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式
从事与天顺风能主营业务相同或者相似的业务；3、如因天顺风能业务发展或延
伸导致其主营业务与本机构/本人及本机构/本人控制的其他企业发生同业竞争或
可能发生同业竞争，本机构/本人及本机构/本人控制的其他企业将视具体情况采
取如下可行措施以避免与天顺风能相竞争：
（1）停止与天顺风能构成竞争或可能
补充法律意见书（一）
构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给天顺风能；（3）
其他有利于维护天顺风能权益的方式；4、本机构/本人违反上述承诺给天顺风能
造成损失的，本机构/本人将赔偿天顺风能由此遭受的损失。5、承诺函一经签署
即发生法律效力，在本机构/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，承诺
函持续有效。”
综上，本次发行募投项目实施后不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人于发
行人在首次公开发行股票并上市时作出避免同业竞争的相关承诺并持续有效，符
合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的相关规定。
（2）本次发行后不存在新增显失公平的关联交易的情形
经核查，本次募投项目实施主体均为发行人或其境内全资子公司，不涉及与
他人进行合作的情形，发行人预计不会因本次募投项目的实施而与控股股东或实
际控制人新增显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形。
发行人的控股股东上海天神、实际控制人严俊旭已于发行人在首次公开发行
股票并上市时出具关于“规范关联交易的承诺函”，承诺“在直接或间接拥有控
制权的公司或有重大影响的其他公司不会利用拥有的天顺风能股东权利或实际
控制能力操纵、指使天顺风能或天顺风能董事、监事、高级管理人员、使天顺风
能以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何
损害天顺风能利益的行为。发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，保证交易公平公允”。
综上，发行人预计不会因本次募投项目的实施而与控股股东或实际控制人新
增显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，发行人控股
股东及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出规范关联交易的
承诺并持续有效，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
核查程序及核查意见
补充法律意见书（一）
本所律师就上述事项履行了如下核查程序：
（1）取得发行人控股股东、实际控制人填写的尽职调查问询表；
（2）取得控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他主
要企业的营业执照、章程等文件资料；
（3）对控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查；
（4）查阅本次发行的《发行预案》
《募集说明书（修订稿）》
《可研报告》及
发行人 2025 年第二次临时股东会会议决议；
（5）取得发行人有关本次募集资金投资项目的确认文件；
（6）查阅发行人控股股东及实际控制人于发行人首发上市时出具的避免同
业竞争及规范关联交易的相关承诺；
（7）取得发行人控股股东及实际控制人针对本次发行出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为：本次发行募投项目实施后不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东
及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出避免同业竞争的相关
承诺并持续有效；发行人预计不会因本次募投项目的实施而与控股股东或实际控
制人新增显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性的情形，发行
人控股股东及实际控制人于发行人在首次公开发行股票并上市时作出规范关联
交易的承诺并持续有效，符合《注册办法》及《监管规则适用指引——发行类第
本补充法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 孙 瑜
经办律师：
王 艳
经办律师：
吴韦唯
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