中信建投证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）向特定对象
发行股票项目的持续督导机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，
对深桑达使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会的《关于同意深圳市桑达实业股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕991 号）同意，公司于 2025
年 12 月公司向特定对象发行人民币普通股股票 77,220,077 股，发行价格 15.54
元/股，募集资金总额为人民币 1,199,999,996.58 元，扣除发行费用 1,910,584.97
元后，公司实际募集资金净额为人民币 1,198,089,411.61 元。募集资金到账情况
已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2026 年 1 月 7 日出具“中
兴华验字（2026）第 010002 号”验资报告。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并按规定与保荐人、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司下属控股子公司中国电子系
统工程第二建设有限公司（以下简称“中电二公司”）为本次募投项目实施主体
之一，也已设立募集资金专户并授权签订了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 120,000.00 万元，扣除承销
费、本次发行登记费等发行费用共计 191.06 万元（含税）后，公司募集资金专
户余额 119,808.94 万元。基于实际到位金额，2026 年 1 月 29 日，公司召开第十
届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目使用金额的议案》
（详见公告：2026-010），根据实际募集资金净额并结合各募投项目的实际进展
情况，公司调整后募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 募投项目名称 实施主体 调整后金额
合计 119,808.94
三、募集资金投入和置换情况概述
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至 2026 年 5 月 31 日，本次募投项目实施主体控股公司中电二公司，以自
筹资金预先投入募投项目金额为人民币 64,775.74 万元。本次将使用募集资金置
换预先投入金额 34,000.00 万元。
单位：万元
调整后拟投 本次拟置换金
序号 募投项目名称 投资总额 已预先投入金额
入的金额 额
中国蚌埠传感谷二
期 EPC 项目
无锡国家软件园六
期项目工程总承包
合计 143,430.28 34,000.00 64,775.74 34,000.00
（二）以自筹资金预先支付部分发行费用情况
截至 2026 年 5 月 31 日，公司以自筹资金支付的发行费用 891,717.05 元，本
次拟用募集资金一并置换。
上述金额共计 34,089.17 万元，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
进行专项审核，并出具了《深圳市桑达实业股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《向特定对象发行股票募集说明书》，在本次募集资金到位之前，
公司根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次以募集资金置换先期投入，与公司发行申请文件内容一致，募集资
金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途及损害公
司和股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
（二）董事会独立董事专门会议审议情况
过了此议案，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金及已支付发行费用，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，
也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的
情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关规定。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事亦发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的决策程序。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具鉴证报告。本次置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法
规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的
情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公
司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
黄 多 孙明轩
中信建投证券股份有限公司
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