中航证券有限公司
关于
天津汽车模具股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二六年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中航证券有限公司接受新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）的
委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意
见。本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。
本财务顾问特作出如下声明：
人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
容与格式符合规定。
获得通过。
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，
本财务顾问不承担任何责任。
变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需经
上市公司股东会审议通过、有权国有资产监督管理机构审批同意，由深交所审核
通过以及中国证监会予以注册。本次权益变动能否通过上述审批、审核或注册以
及最终通过时间均存在不确定性，敬请投资者注意。本次权益变动中涉及的最终
股份数量或比例以实际发行结果为准。
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
十一、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ......... 30
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
天汽模、上市公司 指 天津汽车模具股份有限公司
信息披露义务人、建发梵宇 指 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）
经开建发 指 新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙），
为信息披露义务人建发梵宇的有限合伙人
梵宇投资 指 共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙），为信息披
露义务人建发梵宇的执行事务合伙人
建发投资集团 指 乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）
有限公司，为经开建发的有限合伙人
乌鲁木齐经开区国资委 指 乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有
资产监督管理委员会
德盛 16 号 指 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）
标的公司、东实股份 指 东实汽车科技集团股份有限公司
本次交易 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾
陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）持有的东
实汽车科技集团股份有限公司 60.00%股份，同时拟向控
股股东建发梵宇发行股份募集配套资金
本次权益变动、本次认购 指 建发梵宇认购上市公司发行股份募集配套资金的行为
本次发行 指 上市公司向特定对象建发梵宇发行股份募集配套资金的
行为
前次权益变动 指 信息披露义务人通过协议受让方式受让公司原控股股东、
实际控制人（胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、
张义生、鲍建新、王子玲）持有的 161,779,192 股股份
《详式权益变动报告书》 指 《天津汽车模具股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《中航证券有限公司关于天津汽车模具股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中航证券、本财务顾问、财 指 中航证券有限公司
务顾问
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
所致。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表财务顾问核查意见：
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所依据的文件
材料进行了审阅和必要的核查。信息披露义务人承诺提供的相关资料不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15 号准
则》《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告
书》的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）
委派代表 徐睿博
出资额 250,000 万元
统一社会信用代码 91650106MAE7K6FJ5X
成立时间 2024 年 12 月 20 日
经营期限 2024 年 12 月 20 日至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路 98 号能建
注册地址
大厦 33 层 3301 室
通讯地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路 98 号能建
大厦 33 层 3301 室
通讯方式（联系电话） 187xxxx6327
（二）对信息披露义务人出资结构及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例 合伙人类型
（万元）
新疆国基经开建发股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
共青城梵宇投资管理合伙企业
（有限合伙）
合计 250,000.00 100.00% -
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人建发梵宇的股权关系如下
图所示：
信息披露义务人建发梵宇两名合伙人分别为新疆国基经开建发股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“经开建发”）和共青城梵宇投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“梵宇投资”）。经开建发担任有限合伙人，出资
比例为99.96%，梵宇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为0.04%。
根据建发梵宇的合伙协议的约定：投资决策委员会负责合伙企业的投资决策，
对与合伙企业投资有关的一切事项进行审议并作出决策，投资决策委员会由3名
委员组成，其中普通合伙人梵宇投资委派1名委员，有限合伙人经开建发委派2
名委员。投资决策委员会会议须由三分之二以上（含本数）委员出席方视为有效
召开，作出的任何决议均需要由出席会议的三分之二以上（含本数）委员同意通
过才可以生效。因此经开建发可以通过控制投资决策委员会实现对建发梵宇投资
决策的控制。
如上所述，经开建发通过控制投资决策委员会控制建发梵宇的投资决策，经
开建发的三名合伙人分别为乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集
团）有限公司（以下简称“建发投资集团”）、新疆建发文体产业投资有限公司
（以下简称“建发文产投”）和国信融基投资管理（北京）有限公司（以下简称
“国信融基”）。建发投资集团和建发文产投担任有限合伙人，出资比例分别为
根据经开建发的合伙协议及合伙协议备忘录的约定，经开建发设立投资决策
委员会，投资决策委员会为经开建发的投资决策权力机构，负责就投资项目的立
项、投资管理及退出进行决策。投资决策委员会由5名委员组成，其中普通合伙
人委派1名委员，有限合伙人委派4名委员。投资决策委员会成员每人一票，所作
出的任何决议均需通过五分之四以上（含本数）委员同意方为有效。建发文产投
的控股股东是建发投资集团，建发投资集团和建发文产投是经开建发的有限合伙
人，因此建发投资集团可以通过对经开建发投资决策委员会4名委员的任命控制
投资决策委员会，实现对经开建发投资决策的控制。
经核查，综上所述，经开建发直接控制建发梵宇的投资决策，建发投资集团
通过经开建发间接控制建发梵宇的投资决策。乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木
齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会（以下简称“乌鲁木齐经开区国资委”）
持有建发投资集团100%股权，是信息披露义务人建发梵宇的实际控制人。
的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人梵宇投资基本情
况如下：
企业名称 共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 共青城博衍资本管理有限公司
统一社会信用代码 91360405MA36AH8F2X
成立日期 2017 年 9 月 26 日
营业期限 2017 年 9 月 26 日至 2037 年 9 月 25 日
出资额 1,000 万元
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
截至本核查意见签署日，经开建发直接控制信息披露义务人建发梵宇的投资
决策，经开建发的基本情况如下：
企业名称 新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国信融基投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91650106MA7907ER7K
成立日期 2020 年 11 月 20 日
营业期限 2020 年 11 月 20 日至无固定期限
出资额 500,000 万元
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路 98 号能建大厦
注册地址
股权投资；以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见签署日，建发投资集团通过经开建发控制信息披露义务人建
发梵宇的投资决策，建发投资集团的基本情况如下：
企业名称 乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限公司
曾用名 乌鲁木齐经济技术开发区建设发展总公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王易鹏
统一社会信用代码 91650100228686045E
成立日期 1992 年 7 月 28 日
营业期限 1992 年 7 月 28 日至无固定期限
注册资本 270,055.00 万元
新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)阳澄湖路 98 号能建大厦 32
注册地址
层 3205 室
投融资管理，基金管理，股权投资，产权交易代理中介服务；城市
基础设施配套项目建设管理、拆迁安置及服务，资产经营管理，房
屋、设备、场地租赁，投资理财咨询服务，物业管理，城市园林绿
化，酒店、写字楼、商场、停车场商业设施的开发投资与经营管理；
经营范围 销售：电子产品、电子设备、通讯产品、通讯设备、建筑材料；工
业、农业、建筑业等非国家限制类商品的采购与销售；货运代理服
务；仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，开展边境小
额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
截至本核查意见签署之日，乌鲁木齐经开区国资委为信息披露义务人建发梵
宇的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报
告书》中披露的执行事务合伙人、控制主体及实际控制人的股权控制结构是真实、
完整和准确的。截至本核查意见签署日，建发梵宇的执行事务合伙人、控制主体、
实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。
（三）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司外，信息披露义务人建发梵宇
不存在其他控制的核心企业。
务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的
控制主体经开建发无其他控制的核心企业。
经核查，截至本核查意见签署日，除经开建发及其控制的核心企业外，信息
披露义务人的间接控制主体建发投资集团控制的其他核心企业情况如下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 主要业务
元）
乌鲁木齐经开工业投
资促进有限公司
新疆建发文体产业投 场地场馆租赁，文化体育
资有限公司 活动策划
矿山机械制造、矿山机械
新疆建发重型装备有
限公司
造等
新疆国创数科投资运 园区管理服务，房地产租
营有限公司 赁，工程管理服务
新疆软件园有限责任 计算机软硬件技术开发，
公司 技术咨询，企业管理服务
新疆国基经开建发股
（有限合伙）
新疆睿航纺织有限公 纺纱加工，棉花加工，面
司 料印染加工
新疆丝路互连数字产 互联网数据处理服务，数
业发展有限公司 据存储支持服务
新疆建发城服投资运 园区管理服务，园林绿化
营有限公司 养护
新疆大道专用装备有 专用汽车及配件技术开发
限公司 、改装、生产及销售
新疆五牛防护装备有 成套设备、防护装备、汽
限公司 车配件等
新疆中陆防务科技有 防护装备、汽车配件生产
限公司 及销售
新疆锐达防护装备销 农业机械及配件、汽车配
售有限公司 件制造及销售
新疆威朗动力科技有
限公司
乌鲁木齐经济开发区
棉、麻销售，针纺织品及
原料销售，园区管理服务
限公司
注：建发投资集团通过与乌鲁木齐经济技术开发区国有资本投资运营（集团）有限公司
签署一致行动协议，实现对乌鲁木齐经济开发区商贸发展（集团）有限公司的控制。
经核查，截至本核查意见签署日，乌鲁木齐经开区国资委为信息披露义务人
的实际控制人。乌鲁木齐经开区国资委为代表新疆乌鲁木齐经济技术开发区管理
委员会（区人民政府）履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，
并不从事具体的生产经营业务，也不干预新疆乌鲁木齐经济技术开发区属企业及
下属企业生产经营具体事项。除建发投资集团外，乌鲁木齐经开区国资委控制的
核心企业如下：
注册资本（万
序号 公司名称 持股比例 主要业务
元）
乌鲁木齐经济技术
发（集团）有限公司
乌鲁木齐经开资金
司
乌鲁木齐屯盛农业
综合经营有限公司
乌鲁木齐经济技术
开发区高铁枢纽综
合投资（集团）有限
公司
新疆绿谷研究发展
（中心）有限公司
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查
经核查，建发梵宇成立于2024年12月20日。2024年度因成立时间较短，未发
生实际经营活动，无营业收入及利润，2025年度，建发梵宇主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025年12月31日/2025年度
资产总计 115,791.44
负债合计 10,295.63
净资产合计 105,495.82
营业总收入 6.11
净利润 -296.79
净资产收益率 -0.28%
资产负债率 8.89%
注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。
经核查，信息披露义务人的控制主体经开建发成立于2020年11月20日，主要
从事股权投资业务，最近三年财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目
/2025年度 /2024年度 /2023年度
资产总计 331,908.72 175,478.11 175,853.32
负债合计 0.10 489.80 -
净资产合计 331,908.62 174,988.31 175,853.32
营业总收入 8.64 2.38 2.73
净利润 -372.29 -865.01 -864.67
净资产收益率 -0.15% -0.49% -0.49%
资产负债率 0.00% 0.28% -
注：上述财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，建发梵宇在最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人主要人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
执行事务合伙人
徐睿博 中国 北京市 否
委派代表
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制主体、实际控制
人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。
（八）对信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情
况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：
“上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛16号持有的东实股
份60.00%股份，同时拟向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。
本次交易将实现上市公司现有业务的扩张和补充，有助于上市公司进一步完
善产品链，丰富客户结构，扩大区域覆盖，增强上市公司盈利及可持续发展能力，
增加上市公司业绩和利润规模，提升上市公司核心竞争力。
信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的坚定信心及对上市公
司长期投资价值的认可，拟通过本次权益变动，以进一步提升控股比例，支持上
市公司持续发展。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理
性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的计划的核查
经核查，信息披露义务人暂无未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的
计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法
规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序的核查
本次权益变动已履行的主要相关程序如下：
（1）2026年2月9日，信息披露义务人建发梵宇召开合伙人会议，同意建发
梵宇认购天汽模本次募集配套资金发行的股份。
（2）2026年2月11日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，逐项审议通
过了与本次权益变动相关的议案。
（3）2026年2月11日，信息披露义务人与上市公司签署了《天津汽车模具股
份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（4）2026年6月8日，上市公司召开第六届董事会第七次会议，逐项审议通
过了与本次权益变动相关的议案。
（5）2026年6月8日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议之
补充协议》。
截至本报告签署日，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的
内部决策程序。
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
（1）上市公司股东会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审
查通过；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案
或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段
必要的内部决策程序。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人建发梵宇直接持有上市公司天汽
模161,779,192股股份，占上市公司总股本的15.94%，为上市公司控股股东，乌鲁
木齐经开区国资委为上市公司实际控制人。
份认购协议》《股份认购协议之补充协议》，约定信息披露义务人拟以现金方式
认购本次募集配套资金所发行的股票，认购金额不超过73,200万元。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司
股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总
量）。
由于发行期首日暂时无法确定，假设募集配套资金发行期首日为上市公司第
六届董事会第七次会议召开日，假设募集配套资金发行价格为5.64元/股，经测算，
本次发行完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份数量将增至291,566,426
股。考虑上市公司发行股份购买资产部分发行的126,424,870股股份，发行完成后，
上市公司总股本由1,015,138,708股增至1,271,350,812股，信息披露义务人所持股
份数量占发行完成后上市公司总股本的22.93%，信息披露义务人仍为上市公司控
股股东，乌鲁木齐经开区国资委仍为上市公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控
制人发生变更。本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动协议主要内容的核查
根据信息披露义务人提供的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的主要内容如下：
车模具股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
模具股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补
充协议》”）。
（1）募集配套资金的具体方案
向乙方发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为乙方，发行对
象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总量）。
甲方拟向乙方以发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超
过73,200万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，
且募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总
股本的30%。
乙方拟以现金方式认购甲方本次募集配套资金发行的全部股份，本次发行的
发行期由发行人股东会授权董事会或其授权人士根据市场形势，结合乙方保护上
市公司中小投资者利益的原则，充分研判后择机确定。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公
式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。
最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出
予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协
商确定。
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
乙方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行上市之日起
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
（2）募集配套资金认购款的支付及认购股份登记
双方同意并确认，甲方和/或本次发行保荐机构（主承销商）根据深交所审
核同意并经证监会最终予以注册后的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，
并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得证监会注册核准后，乙方应按照《缴
款通知书》的要求将认购本次发行股份的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承
销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方
的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次募集配套资金发行股份最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期
银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
（3）滚存利润分配
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
（4）生效、变更和终止
《股份认购协议》约定：
时）；
批准和备案；
序（如需）
需）或可能涉及需履行的相关决策程序。
求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并完成所涉
及的审批程序后方可生效。
方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本协议。
《股份认购协议之补充协议》约定：
本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具
有同等法律效力。本补充协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其
他组织机构时）并于《股份认购协议》生效的同时生效。
除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议双方签署书面变更或终止协议，并
完成所涉及的审批程序后方可生效。
除非本补充协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本补充协议；未
经双方一致书面同意，甲方与乙方任一方均不得单方解除或终止本补充协议。
（三）对本次权益变动涉及的股份权利限制及其他安排情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人建发梵宇已出具承诺：
“一、如本次交易中上市公司募集配套资金股份成功发行，则本企业承诺本
企业通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持
有的上市公司股份，均自本企业通过募集配套资金发行而新取得的股份上市之日
起36个月内不转让。
二、本企业对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。”
经核查，截至本核查意见签署日，除上述锁定期安排外，本次权益变动涉及
的股份不存在被质押、冻结等权利限制情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动涉及的资金总额
根据上市公司与信息披露义务人签署的《股份认购协议》及《股份认购协议
之补充协议》，信息披露义务人建发梵宇本次认购金额不超过73,200.00万元。
（二）对本次权益变动的资金来源合法合规性核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动资金来源为信息
披露义务人建发梵宇合法自有或自筹资金，合法合规。
（三）对资金支付方式的核查
经核查，本次权益变动的资金支付方式详见《详式权益变动报告书》“第四
节权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。本财务顾问
认为本次权益变动的资金支付方式符合法律法规的规定。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）对信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营
业务作出重大调整的明确计划。
若未来 12 个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司已公告的重大资产收购信息外，
信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经
营之外的资产和业务进行重大出售、合并与他人合资或合作的计划，不存在关于
上市公司拟进行重大购买或置换资产的重组计划。
若未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划的
核查
根据上市公司同德盛 16 号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆
号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，双方协商同意：在本次交易完成后，德盛 16 号作为持股上市公司
市公司股东权利。在本次交易完成后，德盛 16 号同意支持上市公司依据有关法
律、法规及公司章程的规定及时履行内部决策程序，将上市公司董事会人数调整
为 9 名。其中德盛 16 号拟提名 2 名上市公司董事，并支持建发梵宇提名非职工
董事以外的剩余董事。董事会人员变更将通过上市公司股东会选举完成，在建发
梵宇提名董事无法律、法规规定的禁止任职的情形之下，德盛 16 号应在涉及建
发梵宇提名董事的相关议案中投赞成票，尽最大努力实现上市公司董事会的上述
人员调整安排。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人暂无其他
改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果对上市公司现任董事
会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司
章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中
可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息
披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审
批程序和信息披露义务。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信
息披露义务人不存在对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息
披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审
批程序和信息披露义务。
（六）对信息义务披露人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在针对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整，信息
披露义务人将按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的
相关规定等相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关审批程序
和信息披露义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
的核查
经核查，除上述披露内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相关调整的，信
息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司章程的要求实施，并及时履行相关
审批程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证上市公司的独立性，信息披露义务人建发梵宇、经开建发、建发投资
集团及乌鲁木齐经开区国资委前次权益变动已出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，具体内容参见上市公司于 2025 年 9 月 26 日披露的前次详式权益变动
报告书。
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，上市公司控股股东建发梵宇已出
具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财
务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
方面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本企业将继续严格遵
守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市公司
及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
立、财务独立的行为；不会利用上市公司控股股东地位，损害上市公司的独立性
和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上
市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合
法权益。
本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公司造成
损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。”
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，上市公司间接控股股东建发投资
集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资产、业务、机构、财
务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
方面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，在作为上市公司间接控股股东期间，本企业将继续严
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制的除上市
公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机
构独立、财务独立的行为；不会利用上市公司间接控股股东的地位，损害上市公
司的独立性和合法利益，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不
违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其
他股东的合法权益。
三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市公司
造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免
今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人建发梵宇、经开建发、
建发投资集团及乌鲁木齐经开区国资委（以下合称“承诺人”）前次权益变动已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见上市公司于 2025 年 9 月 26
日披露的前次详式权益变动报告书。
本次权益变动后，为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公
司控股股东建发梵宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的企业的独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下
属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控
制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守
国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及
其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企
业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。
三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通
知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。
四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上
市公司拓展的产品、业务相竞争。
五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺。
六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为
上市公司控股股东期间持续有效。”
本次权益变动后，为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，上市公
司间接控股股东建发投资集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的企业的独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简称“下
属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与上市公司或其控
制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守
国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及
其控制的企业相同、相似的业务。
三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机
会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通
知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。
四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不与上
市公司拓展的产品、业务相竞争。
五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守
上述承诺。
六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损
失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业作为
上市公司间接控股股东期间持续有效。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在应
披露而未披露的关联交易情况。为避免和规范与上市公司之间可能产生的关联交
易，信息披露义务人建发梵宇、经开建发、建发投资集团及乌鲁木齐经开区国资
委前次权益变动已出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见上
市公司于 2025 年 9 月 26 日披露的前次详式权益变动报告书。
本次权益变动后，为规范今后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于减少与规范关联交
易的承诺函》，内容如下：
“一、本企业作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地
位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外
的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。
三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企
业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司
章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移或违
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企
业或本企业控制的其他企业进行违规担保。
五、作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及其控
股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与关联
企业资金往来的相关规定。
六、作为上市公司控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交易管
理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的
地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交易进行表决时，本
企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
本次权益变动后，为规范今后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之
间产生的关联交易，上市公司间接控股股东建发投资集团已出具《关于减少与规
范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、本企业作为上市公司的间接控股股东，将充分尊重上市公司的独立法
人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公司外
的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易。
三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企
业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订协议，按照遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司
章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保
证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移或违
规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本企
业或本企业控制的其他企业进行违规担保。
五、作为上市公司间接控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于规范上市公司与
关联企业资金往来的相关规定。
六、作为上市公司间接控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交
易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用上市公
司间接控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关联交
易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的
义务。
七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市公司
的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人未与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核
查
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负责
人未与上市公司的董事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元的交易。
（三）对信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或
类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其主要负
责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情况。
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、协议或者安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除本次交易协议约定的事项
外，信息披露义务人及其主要负责人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查结果，信息披露义务人在本次权益
变动事实发生之日起前六个月内没有买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系
亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属的自查结果，信
息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股份的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》
已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者
对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国
证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人
不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十
条的规定提供相关文件。
十一、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除聘请
中航证券担任本次权益变动的财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请第三方行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》相关规定的要求。
经核查，财务顾问在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易、确保上市公司经营独立性的承诺；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，《详式
权益变动报告书》所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于天津汽车模具股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
赵世越
财务顾问主办人：
于 瀛 吴淑琦
法定代表人：
戚 侠
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