盈方微电子股份有限公司
独立董事专门会议 2026 年第六次会议审核意见
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会独立董事专门
会议 2026 年第六次会议通知于 2026 年 6 月 1 日以邮件、微信方式发出，会议于
会独立董事 2 人，与会独立董事共同推举罗斌先生为独立董事专门会议的召集人。
全体独立董事本着认真、负责的态度，基于客观、公正的立场，对拟提交至公司
董事会的相关事项进行了审核，并发表审核意见如下：
一、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
经审核，我们认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关
规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。我们一致同意将该议案提交公司董
事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高
公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公
司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公
司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
三、关于本次交易方案调整构成重大调整的议案
经审核，我们认为，公司本次调整交易方案符合相关法律规定，且构成重大
调整。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避
表决。
四、关于本次交易是否构成关联交易的议案
经审核，我们认为，本次交易构成关联交易。我们一致同意将该议案提交公
司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
五、关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的议案
经审核，我们认为，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。我们一致同意将该议案
提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
六、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。我们一致同意将该议案提交
公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第
四十三条及第四十四条规定的议案
经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条及第四十四条的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会
审议，关联董事应按规定予以回避表决。
八、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案
经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在中国证监会发布的《上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。我们一致同意将该议案提交公
司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
九、关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
经审核，我们认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。我们一致同意将该议案提交公司
董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十、关于签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》之终止协议的议
案
经审核，我们认为，终止收购 FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED100%
股 份 是 公 司 基 于 审 慎 研 究 并 与 RJM Co. Limited 、 Prostar Technology (H.K.)
Limited 友好协商后做出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小
股东利益的情形。我们同意公司与 RJM Co. Limited、Prostar Technology (H.K.)
Limited 签订《<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协议》，我们一
致同意将该议案提交公司董事会审议。
十一、关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议
案
经审核，我们认为，公司拟就收购上海肖克利信息科技股份有限公司 100%
股份与相关交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
符合相关法律规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按
规定予以回避表决。
十二、关于《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
经审核，我们认为，《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，
该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资
者特别是中小投资者的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联
董事应按规定予以回避表决。
十三、关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅
报告的议案
经审核，我们认可本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考
审阅报告。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以
回避表决。
十四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性的议案
经审核，我们认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，
关联董事应按规定予以回避表决。
十五、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
经审核，我们认为，本次交易中，标的资产定价以资产评估结果为基础经交
易各方协商确定，发行股份定价符合相关法律法规，定价公允、合理，不损害公
司及股东利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定
予以回避表决。
十六、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的议案
经审核，我们认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
十七、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
经审核，我们认为，公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况拟采取的
措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益；公司全体
董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填
补回报措施做出的有关承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保
障中小股东合法权益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应
按规定予以回避表决。
十八、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
（广州）有限公司共同投资设立上海华趣数智科技有限公司（注册资本 1,000 万
元），绍兴华信科科技有限公司持股占比 55%。2026 年 4 月，公司子公司联合
无线（香港）有限公司与上海肖克利共同投资设立上海联熠芯越科技有限公司，
注册资本 1,000 万元，联合无线（香港）有限公司持股占比 55%。
经审核，我们认为，上海华趣数智科技有限公司、上海联熠芯越科技有限公
司与本次交易标的属于相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成
重大资产重组时，应将该等交易的相关数额一并纳入累计计算。除上述所述交易
外，公司在本次交易前 12 个月内未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算的资产交易。我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议，关联董事应按规定予以回避表决。
十九、关于公司股票价格波动情况的议案
经审核，我们认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在
首次停牌前和本次交易报告书披露前连续 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过
董事应按规定予以回避表决。
二十、关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案
经审核，我们认为，公司在本次交易中存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的情况，该等中介机构均为本次交易依法需聘请的服务机构，聘请行
为合法合规。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予
以回避表决。
二十一、关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议
案
经审核，我们同意拟提请股东会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产
重组相关事宜。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定
予以回避表决。
二十二、《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬制度＞的议案》
经审核，我们认为，公司《董事、高级管理人员薪酬制度》本次修订系根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要
求并结合公司实际情况进行的调整，相关修订有利于进一步规范公司董事及高级
管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提升公司经营效益和管理
水平。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：罗斌、韩军
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