盈方微电子股份有限公司董事会
关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖
克利”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元资产评估有限公司出
具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海肖克
利信息科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称
“《标的公司评估报告》”）确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
《标的公
司评估报告》采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估值
作为评估结论。经交易各方协商，以评估结果为基础，确定上海肖克利 100%股
份作价为 89,700.00 万元。
二、本次交易定价的公平合理性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护
中小股东利益。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的
评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具
有公平性、公允性。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易发表
了审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及
公平合理性的说明》之盖章页）
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