证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地点：深圳证券交易所
盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
陶涛、程家芸、上海昱跃企业管理中心（有
上海肖克利信息科技股份
发行股份及支付现金 限合伙）、江苏新纪元半导体有限公司、
有限公司 100.00%股份涉
购买资产交易对方 冯建萍、王溪岑、邵能、上海镜兰企业咨
及的交易对方
询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二六年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司第一大股东及其实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺，如本次
重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请
的，本公司/本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。审批机
关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投
资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告
书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件
外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对
重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺函，将及时向上
市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业
/本公司/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本公司/本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本企业/本公司/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，
本企业/本公司/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元
律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构坤元
资产评估有限公司承诺：为公司本次重大资产重组出具的申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
目 录
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，
以及上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人员自
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要/草案摘要/ 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
重组报告书摘要 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书、重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案、重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
盈方微电子股份有限公司，曾用名舜元实业发展股份有限
公司、本公司、上市公司、
指 公司、舜元地产发展股份有限公司、天发石油股份有限公
盈方微
司
浙江舜元 指 浙江舜元控股有限公司，公司第一大股东
华信科 指 深圳市华信科科技有限公司，公司控股子公司
World Style 指 World Style Technology Holdings Limited，公司控股子公司
上海盈方微 指 上海盈方微电子有限公司，公司全资子公司
标的公司、交易标的、上
指 上海肖克利信息科技股份有限公司
海肖克利
肖克利有限 指 上海肖克利国际贸易有限公司，系上海肖克利的前身
肖克利科技 指 上海肖克利信息科技有限公司，系上海肖克利的前身
标的资产 指 上海肖克利 100%股份
上海昱跃企业管理中心（有限合伙），上海肖克利股东，
上海昱跃 指
本次交易对方之一
上海镜兰企业咨询合伙企业（有限合伙），上海肖克利股
上海镜兰 指
东，本次交易对方之一
江苏新纪元半导体有限公司，上海肖克利股东，本次交易
江苏新纪元 指
对方之一
陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、
交易对方 指
邵能、上海镜兰 8 名上海肖克利股东
陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰，本次参与业绩承诺
业绩承诺方 指
的 4 名上海肖克利股东
上海融誉科技有限公司，曾用名为上海融誉投资管理有限
上海融誉 指
公司，上海肖克利历史股东
苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司，为上海
苏州名城创投 指
肖克利历史股东
上海昆诺投资管理中心（有限合伙），上海肖克利历史股
上海昆诺 指
东
上海媛域投资管理中心（有限合伙），上海肖克利历史股
上海媛域 指
东
上海建萍 指 上海建萍企业管理中心，上海肖克利历史股东
上海肖可利人工智能科技有限公司，上海肖克利全资子公
上海肖可利 指
司，本次募投项目的实施主体
上海肖可雷 指 上海肖可雷电子科技有限公司，上海肖克利全资子公司
上海麦士 指 上海麦士信息技术有限公司，上海肖克利全资子公司
上海咨芯微 指 上海咨芯微电子有限公司，上海肖克利全资子公司
肖克利科技有限公司（Shockley Technology Co., Limited），
香港肖克利 指
上海肖克利的子公司
新加坡肖克利 指 Shockley Technology Pte Ltd，上海肖克利的子公司
富士德中国 指 富士德中国有限公司（First Technology China Limited）
RJM 指 RJM Co. Limited
宝星科技（香港）有限公司（Prostar Technology (H.K.)
宝星科技 指
Limited）
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计
本次交易、本次重大资产
指 持有的上海肖克利 100%股份，并向不超过 35 名特定投资
重组、本次重组
者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计
指
购买资产 持有的上海肖克利 100%股份
本次发行股份募集配套资
指 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
金、本次募集配套资金
定价基准日 指 上市公司第十三届董事会第十次会议决议公告日
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2024 年度、2025 年度
报告期各期末 指 2024 年末、2025 年末
上市公司与陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建
《购买资产协议》 指 萍、王溪岑、邵能、上海镜兰于 2026 年 6 月 8 日签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议》第 9.2 条约定的标的资产交割所有事项
交割日 指 办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为标的资产交
割日。
过渡期 指 《购买资产协议》签署之日至交割日之间的过渡期间
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（天健审〔2026〕15458 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（天健审〔2026〕15470 号）
坤元资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海肖克利信息科
《评估报告》 指
技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（坤元评报〔2026〕608 号）
北京市天元律师事务所出具的《关于盈方微电子股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见》（京天股字（2026）第 403 号）
柯伍陈律师事务所出具的《针对肖克利科技有限公司
中国香港法律意见书 指
（Shockley Technology Co., Limited）尽职调查的香港法律
意见书》
新加坡王律师事务所驻上海市代表处出具的《有关
新加坡法律意见书 指
Shockley Technology Pte Ltd 的新加坡法律意见书》
境外律师出具的相关法律
指 中国香港法律意见书、新加坡法律意见书
文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
《监管指引第 8 号》 指
资产重组》
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
指
号》 资产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《盈方微电子股份有限公司章程》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
独立财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
法律顾问、天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
产品或设备的原始生产制造商，通常拥有设计、品牌和核
原厂 指
心知识产权
电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企
电子产品制造商 指
业的统称
需外加电源才能实现特定功能的电子元器件，具备信号放
主动元器件 指
大、能量转换或主动控制能力
无需外加电源即可实现功能的电子元器件，主要用于信号
被动元器件 指
的传输、分配或存储
分立器件 指 具有单一电气功能的独立电子元器件，结构上为单体封装，
功能包括电压/电流转换、信号调控或能量处理等
功率器件 指 用于控制和转换大功率电能的电子元器件
根据光电效应制作的电子元器件，种类主要有光电管、光
光电器件 指 电倍增管、光敏电阻、光敏二极管、光敏三极管、光电池、
光电耦合器件等
电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他
电源芯片 指
电能管理的职责的芯片和器件
利用电能方式存储信息的半导体介质设备，因此也称为半
存储芯片 指
导体存储器，一般包括 DRAM、NAND Flash、NOR Flash
系统级芯片（System-on-Chip），是在单个芯片上集成多
SoC 指
个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统
微处理器芯片，是能完成获取指令、执行指令，以及与外
MCU 指
界存储器和逻辑部件交换信息等操作等功能的芯片
绝缘栅双极晶体管（Insulate-Gate Bipolar Transistor，IGBT）
是由栅极、集电极和发射极构成的三端复合型半导体器件，
IGBT 指
主要应用于光伏逆变器、新能源汽车电控系统及工业变频
设备
金 属 - 氧 化 层 - 半 导 体 - 场 效 应 晶 体 管
MOSFET 指 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor），主
要用于电流的开关与放大，广泛应用于集成电路
智能功率模块（Intelligent Power Module），将功率半导体
IPM 指 器件、驱动电路、保护电路集成在一起的模块，用于电力
电子转换系统
以光为媒介传输电信号的电-光-电转换器件，由发光源和
光电耦合器 指
受光器组成，主要用于输入与输出的电气隔离
经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电
晶圆 指
路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品
罗姆 指 罗姆集团（ROHM Co., Ltd.），半导体和电子元器件原厂
东芝集团（Toshiba Corporation），半导体和电子元器件原
东芝 指
厂，主要产品还包括电子、电气、机电产品
村田制作所（Murata Manufacturing Co., Ltd.），半导体和
村田 指
电子元器件原厂
美蓓亚三美集团（Minebea Mitsumi Inc.），电子元器件、
美蓓亚三美 指
综合精密零部件原厂
尚阳通 指 深圳尚阳通科技股份有限公司
铠侠 指 铠侠公司（Kioxia Corporation），闪存和固态硬盘原厂
SiTime 指 SiTime Corporation，微机电系统（MEMS）时钟原厂
矽力杰 指 矽力杰半导体技术（杭州）有限公司
炬仁半导体 指 苏州炬仁半导体有限公司
雅特力 指 雅特力科技（重庆）有限公司
联合汽车 指 联合汽车电子有限公司
富特科技 指 浙江富特科技股份有限公司
文晔科技 指 文晔科技股份有限公司，半导体和电子元器件分销商
大联大投资控股股份有限公司，半导体和电子元器件分销
大联大 指
商
艾睿电子 指 Arrow Electronics Inc.，半导体和电子元器件分销商
安富利 指 Avnet, Inc. ，半导体和电子元器件分销商
泰科源 指 香港泰科源实业有限公司，半导体和电子元器件分销商
世 界 半 导 体 贸 易 统 计 组 织 （ World Semiconductor Trade
WSTS 指
Statistics）
SEMI 指 国际半导体产业协会
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中除特别说明外所
有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
重大事项提示
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份。本次
交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍
（一）发行股份及支付现金购买资产概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份。
交易方案简介
本次交易完成后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。
交易价格(不含募
集配套资金金额)
名称 上海肖克利信息科技股份有限公司
主营业务 电子元器件分销及技术服务
交
易 所属行业 批发和零售业-批发业（F51）-其他机械设备及电子产品批发业（F5179）
标 符合板块定位 是 否 √不适用
的 其他(如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
购买资产)
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 √是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 √是 否
的重大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 √无
其它需特别说明的
事项
（二）交易标的评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》
确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。
单位：万元
评估或 本次拟交
交易标的 评估或估值 增值率/
基准日 估值方 易的权益 交易价格
名称 结果 溢价率
法 比例
上海肖克利 收益法 89,700.00 147.61% 100% 89,700.00
合计 - - 89,700.00 - - 89,700.00
经交易各方协商，以评估结果为基础，确定上海肖克利 100%股份作价为
（三）本次交易的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易标的名称
交易对方 对方支付的总
号 及权益比例 现金对价 股份对价
对价
- 合计 - 38,247.45 51,452.55 89,700.00
（四）股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
第十三届董事会第十次会议 6.85 元/股，不低于董事会决议公告日前
定价基准日 发行价格
决议公告日 60 个交易日股票交易均价的 80%
发行数量 75,113,213 股，占发行后上市公司总股本的比例为 8.17%（不考虑募集配套资金）
是 √否
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股
是否设置发行价格调整方案
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整）
交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等
股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不转让。
在满足上述股份锁定期安排的前提下，交易对方中的业绩承诺方在
本次交易中认购的上市公司发行的股份，按如下原则分批解锁：
“（1）标的公司 2026 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之
次日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）
的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），
业绩承诺方可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份的
份数后剩余部分（如有）的锁定；
（2）标的公司 2027 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次
日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）
的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），
业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份
的 60%扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对
应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；
锁定期安排
（3）标的公司 2028 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次
日和按《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）
的约定履行完毕当年业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），
业绩承诺方累计可申请解除因本次交易取得的上市公司新增股份
的 100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩
补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因
上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对
方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有
权益的股份。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金概况
发行股份 不超过 51,247.45 万元
募集配套资金金 发行可转债（如有） -
额 发行其他证券（如有） -
合计 不超过 51,247.45 万元
发行股份 不超过 35 名符合条件的特定对象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
金额（万元） 配套资金金额的比例
支付现金对价 38,247.45 74.63%
募集配套资金用
支付本次交易相关税费及
途 3,000.00 5.85%
中介机构费用
上海肖可利研发中心建设
项目
（二）股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况如下表所示：
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日
定价基准日 发行期首日 发行价格
公司股票均价的 80%
本次发行股份募集配套资金总额不超过 51,247.45 万元，不超过本次拟发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总
发行数量
股本的 30%。本次募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发
行价格计算。
是 √否
（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增
是否设置发行价格调整方案
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个
锁定期安排
月内不得转让。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、
设计和销售；其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域。
上海肖克利主要从事电子元器件分销及技术服务，分销产品线覆盖东芝、罗
姆、村田等全球知名品牌的功率半导体、碳化硅、光电耦合器等，并面向下游客
户提供参考设计、整体解决方案等技术服务，下游应用领域包括消费电子、家电、
工业新能源、汽车电子等。
本次交易完成后，上市公司在电子元器件分销领域的业务规模将进一步扩大，
市场份额进一步提升；分销产品线进一步拓宽，产品力进一步增强，技术服务能
力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于把握下游细分领域结构性机遇，
提高抗风险、抗周期波动能力；有利于上市公司进一步延伸、补强在半导体和集
成电路产业链的下游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合方案服务能力，
进一步提升市场竞争力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司
的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行股份及支付现金
发行股份及支付现金 发行股份购
购买资产后
购买资产前 买资产新增
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
浙江舜元 124,022,984 14.68 - 124,022,984 13.48
陶涛、程家芸、上海昱跃（作
- - 41,750,884 41,750,884 4.54
为一致行动人）
江苏新纪元 - - 8,046,075 8,046,075 0.87
冯建萍 - - 6,295,099 6,295,099 0.68
王溪岑 - - 8,449,188 8,449,188 0.92
邵能 - - 7,918,494 7,918,494 0.86
上海镜兰 - - 2,653,473 2,653,473 0.29
上市公司其他股东 720,702,271 85.32 - 720,702,271 78.35
合计 844,725,255 100.00 75,113,213 919,838,468 100.00
截至本报告书摘要签署日，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股
东为浙江舜元。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司仍无控股股
东、无实际控制人，公司第一大股东仍为浙江舜元，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合深交所上市条件。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2025 年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最
近一年主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
资产合计 183,003.41 329,016.01 79.79%
负债合计 141,661.03 197,973.63 39.75%
归属于母公司所有者权益 4,520.83 94,220.83 1,984.15%
营业收入 474,802.13 637,788.81 34.33%
归属于母公司所有者净利润 -8,235.10 -1,897.68 76.96%
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.02 80.14%
本次重组完成后，上市公司总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润、
基本每股收益等财务指标预计显著改善，本次重组有助于提高上市公司资产质量、
增强持续经营能力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组尚未履行的主要决策程序及报批程序如
下：
（一）上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；
（二）获得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册；
（三）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案
或许可（如适用）。
上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述通过、批准前，
本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以及最终获得上述
通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的
原则性意见，以及上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董
事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性
意见
上市公司第一大股东浙江舜元就本次交易的原则性意见如下：“本次交易的
方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方
微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
（二）上市公司第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、高级管理人
员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东浙江舜元承诺：
“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈
方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减
持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行
并及时履行信息披露义务；期间如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本
公司增持的盈方微股份，亦遵照前述安排进行。
证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本公司承诺将对上述
减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持
盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际需求或市
场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件
的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事
项导致本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持
承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》
等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。标的
资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的
评估值为依据，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价具有公平性、公允性。
上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易发表了审核意见，董事会
已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（三）严格履行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开
董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事回避表决；上市公司将召开股东会
审议本次交易的相关议案，关联股东届时将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便
利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东
可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（六）股份锁定期安排
本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套
资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要本
节“一、发行股份及支付现金购买资产方案简要介绍 / （四）股份发行情况”。
（七）业绩补偿安排
《购买资产协议》约定了标的公司的业绩补偿安排，主要内容如下：
业绩承诺方陶涛、程家芸、上海昱跃、上海镜兰承诺，标的公司 2026 年经
审计的合并利润表中列报的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低者为准，下称“净利润”）不低于 7,200 万元，2026 年及 2027 年累计净
利润不低于 16,000 万元，2026 年、2027 年和 2028 年累计净利润不低于 25,800
万元。标的公司实际实现的净利润以上市公司年审会计师事务所（下称“合格审
计机构”）审核确认的金额为准。
标的公司的实际实现净利润数应扣除标的资产交割日后上市公司向标的公
司提供的各项未收取资金成本或利息的资金支持对应的资金成本；该等资金成本
应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期贷款市场报价利率（LPR）
计算的利息确定。本次交易配套募集资金投资项目（下称“募投项目”）拟由标的
公司和/或其子公司实施，标的公司的实际实现净利润数应剔除募投项目在业绩
补偿期间对应年度内对标的公司损益的相关影响。若业绩补偿期间，因上市公司
实施股权激励而对标的公司产生股份支付费用的，则该等激励对应的股份支付费
用应在计算各期实际实现净利润时予以剔除。
自标的资产交割后，上市公司将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请
合格审计机构对标的公司业绩补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核
报告。根据合格审计机构出具的专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，
业绩承诺方应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司 2026 年度实现的实际净
利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；（2）标的公司 2026 年度、2027 年度
累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的 90%；（3）标
的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累积实现的实际净利润数低于该三个
年度累积承诺净利润数额的 100%。
业绩补偿应当优先以业绩承诺方在本次交易中认购的股份进行补偿，该部分
补偿股份将由上市公司以 1 元的总价回购并予以注销。如业绩承诺方所持股份不
足以补偿的，应由业绩承诺方各自以现金方式予以补足。业绩补偿期间内，业绩
承诺方累计补偿总额不超过本次交易中其持有的标的资产的交易价格。
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×业绩承诺方出售标
的公司股份的交易作价－业绩承诺方累积已补偿金额。上述当期应补偿金额少于
或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方当期应当补偿股份数额=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行
股份的每股发行价格。
业绩承诺方当期现金补偿的金额=（业绩承诺方当期应当补偿的股份数－业
绩承诺方当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行股份的每股发行价格。
自《购买资产协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司以转增或
送股的方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司的股份数发生变化的，则
上市公司回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+转增或送
股比例）。自《购买资产协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司有
现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在股份回购实施完毕前的上述期间累
计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。
每一业绩承诺方按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计
交易对价的比例承担业绩补偿金额。
业绩承诺方同意，如果根据《购买资产协议》的约定触发业绩补偿义务，业
绩承诺方将积极配合上市公司，在上市公司的年度董事会召开之日或之前，按照
《购买资产协议》约定确定应予回购的补偿股份数额和/或现金补偿金额。自业
绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。
在确定应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额后，涉及业绩承诺方进行股
份补偿的，上市公司应在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内就股份回
购事宜召开股东会，经股东会审议通过，上市公司将按照人民币 1 元的总价回购
该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。若股东会未能审议通过股份回购
议案，则上市公司将在股东会决议公告后 10 个工作日内书面通知业绩承诺方，
并在自股东会决议公告之日起 30 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定
确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册
的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除业绩承诺方之外的其他股东），
上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方
持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。涉及业绩承诺方进行现金补偿的，
业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现金
支付至上市公司指定的银行账户。
业绩承诺方补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产中业
绩承诺方取得的股份总数。在计算业绩承诺方应补偿的股份数时，如果计算结果
存在小数的，应当向上取整。
（八）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施
根据上市公司 2025 年度审计报告及备考审阅报告，本次重组对上市公司最
近一年每股收益的影响如下表所示：
项目
交易前 交易后（备考） 增幅
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.02 80.14%
本次重组完成后，上市公司备考基本每股收益预计显著改善。然而，本次重
组中，募集配套资金用途为支付现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费
用、标的公司在建项目建设；其中，本次标的公司在建项目建设由上海肖克利全
资子公司上海肖可利实施，项目名称为研发中心建设项目，该项目的实施有利于
促进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效
益，募集配套资金存在摊薄即期回报的可能，但从长期来看，本次标的公司在建
项目建设是上海肖克利主营业务的合理延伸，与上海肖克利现有主营业务具有高
度的关联度，有利于提高上海肖克利的市场竞争力。
为维护公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公
司将采取以下填补措施，增强持续经营能力：
（1）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和治理水平
公司将遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供保障。
上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升
经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（2）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司《公司章程》对利润分配政策做出明确规定，本次交易完成后，上
市公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政
策，积极对上市公司的股东给予回报。
（3）有效整合标的资产
为了提高本次交易的整合绩效，本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、
财务、人员、机构等方面对标的公司进行进一步整合，增强上市公司核心竞争力。
填补回报措施承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司董事、高级管理人员，上市公司第一大股东及其实际控制人已出具
《关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，详见本报告书摘要
“第一节 本次交易概况 \ 六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易方案调整情况
本次重组预案中披露，上市公司拟向陶涛、程家芸、上海昱跃等 8 名交易对
方以发行股份及支付现金的方式取得上海肖克利 100%股份，拟向 RJM、宝星科
技以发行股份及支付现金的方式取得富士德中国 100%股份，并拟向不超过 35
名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。
经反复协商讨论，上市公司与 RJM、宝星科技无法就富士德中国的估值作
价、业绩承诺等具体条款达成一致；RJM、宝星科技决定退出本次交易，上市公
司拟不再购买富士德中国 100%股份。
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购
买资产框架协议>之终止协议的议案》和调整后的本次交易方案。同日，上市公
司与 RJM、宝星科技签署《<发行股份及支付现金购买资产框架协议>之终止协
议》。
本次交易方案拟调整内容为减少交易对方及相应标的资产，具体情况如下：
调整内容 标的资产 交易对方
陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏
上海肖克利 100%股份 新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、
方案调整前 上海镜兰
富士德中国 100%股份 RJM、宝星科技
陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏
方案调整后 上海肖克利 100%股份 新纪元、冯建萍、王溪岑、邵能、
上海镜兰
本次交易方案调整与《证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定的对照情
况如下表所示：
《证券期货法律适用意见第 15 号》规定 本次交易情况
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组
方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成 详见分项。
对重组方案重大调整：
持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资 构成重大调整，详见本表
产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案 （二）。
重大调整的；
交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易 不适用。
作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组
方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构 详见分项。
成对重组方案重大调整：
本次剔除存在涉及的相关指
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
标比例超过 20%的情形。
过百分之二十；
本次剔除导致富士德中国被
整体剔除，对重组预案披露
响，包括不影响标的资产及业务完整性等； 质性影响，但对上海肖克利
的生产经营不构成实质性影
响。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的
重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次 不适用。
交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金
综上，本次交易方案调整构成交易方案重大调整。上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日由公司第十三届董事会第四次
会议决议公告日变更为第十三届董事会第十次会议决议公告日，发行价由 5.97
元/股变更为 6.85 元/股，该价格不低于变更后定价基准日 60 个交易日股票交易
均价的 80%。
（二）独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
（三）信息披露查询
重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告
书及本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书摘要的
其他内容及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的主要决策程序及报批程序如
下：
许可（如适用）。上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述
通过、批准前，本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以
及最终获得上述通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风
险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
备案程序而暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
中止或取消的风险；
取消的风险；
完善交易方案，本次交易存在交易各方无法就完善交易方案达成一致而被暂停、
中止或取消的风险；
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）标的资产的评估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》
确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。评估机构采用了资产基础法、收益
法对标的公司全部权益进行了评估，并采用收益法作为评估结论。
虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；但由于资产评估是
基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重
大变化，实际情况与评估假设不一致，可能导致出现标的资产本次交易后实际情
况与截至评估基准日的情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案重大调整的风险
本次交易正式方案相对重组预案披露的交易方案已发生重大调整。本次交易
的正式方案尚需履行一系列决策、报批程序，标的资产范围、交易对方等存在需
要调整的可能。该等调整可能导致本次交易方案发生重大调整，实际交易方案可
能较本报告书摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺及其执行风险
上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》约定了标的公司的业绩补偿安
排。业绩承诺方累计补偿总额未覆盖全部标的资产。标的公司业绩承诺的实现情
况会受到境内外宏观经济、政策环境、市场供求以及标的公司自身经营状况等多
种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。同时，若业绩承诺方未
来未能及时履行补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补
偿承诺无法及时、足额执行的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交
易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据天健会计师出具的《备考审阅
报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易完成后上市公司备考合并商誉为
合并商誉占备考合并总资产的比例为 28.39%，占备考合并归母净资产的比例为
测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，
从而可能对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）本次重组后上市公司整合风险
本次重组后，上海肖克利将成为上市公司的全资子公司。上市公司将采取一
系列整合管控措施。虽然标的公司与上市公司均从事电子元器件分销与技术服务
业务，但在分销产品品类、上下游资源、管理方式、企业文化等方面存在差异，
不排除本次交易后上市公司与标的公司难以实现高效整合，进而难以按预期目标
发挥重组效果和协同效应的风险。
（八）标的公司部分股权存在质押的风险
截至本报告书摘要签署日，交易对方之一江苏新纪元持有的上海肖克利
份交割前或证券监管部门要求的更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，
确保相关股份的过户不存在法律障碍。在本次交易实施完毕前，本企业保证不就
标的股份新增设置抵押、质押等任何第三人权利。”若该等股权质押不能按期解
除，可能影响本次交易的顺利实施。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场
环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（十）本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组中，募集配套资金用途为支付现金对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目；其中，上海肖克利项目有利于促
进其与下游客户的深度融合并带动元器件销售，但在近期内预计不直接产生效益，
募集配套资金存在摊薄即期回报的可能。上市公司已制定本次交易完成后每股收
益被摊薄的填补措施。上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司第一大股东
及其实际控制人已出具关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。关
于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案已经上市公司董事
会审议通过。提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业周期性波动和不平衡发展的风险
半导体和集成电路行业在历史发展过程中呈现了较强的周期性特征。2022
年以来，受世界宏观经济、全球贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发
生了新一轮周期性波动。近年来，虽然行业整体规模出现回升趋势，但动能主要
来自新能源汽车、人工智能、算力基建、无线通信、工业互联网等重点应用领域，
行业本轮复苏具有结构性、不平衡性。未来，如果行业或其细分领域出现新的周
期性波动，则可能对上市公司、标的公司的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业
控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，终端的市场需求受宏观经济周期
影响，行业周期与经济周期共振，叠加产品创新、技术升级等影响，半导体产业
受经济周期影响呈现出的周期性波动更为强烈，弹性也更大。
上海肖克利从事电子元器件分销业务，由于受到资金、人员、资源、全球分
销商竞争等因素影响，我国境内分销商普遍规模较小，市场格局相对分散。且电
子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，单个分销商往往很难打
破细分领域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。随着行业收购兼并的整合，
行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企业数量不断增加，行业集中度日
益提升，标的公司所处的电子元器件分销市场分将面临更加激烈的市场竞争。如
果未来上海肖克利不能保持竞争优势，满足客户产品性能和交付需求，将对市场
地位和盈利能力产生不利影响。
（三）产业链格局变化风险
电子元器件分销与技术服务商是连接上游原厂与下游电子产品制造商的纽
带，是信息流、技术流、供应链的关键节点，与上游原厂与下游电子产品制造商
各自发挥比较优势，在提供整体解决方案、保障供应链韧性等方面发挥重要作用。
然而，倘若产业链各参与方的战略目标、比较优势等情况发生变化，可能出现上
游原厂与下游电子产品制造商直接达成合作并将技术服务环节内部化的情形，导
致分销与技术服务商的重要性和产业链附加值占比下降，进而对上市公司、标的
公司的经营业绩造成不利影响。
（四）国际贸易和产业链环境变动的风险
近年来，全球经济贸易增速显著放缓，总需求不足，部分主要国家国内政治
环境变化，重要地区冲突震荡效应不断发酵，全球深层次矛盾迭出，世界发展格
局的不稳定性不确定性明显增多。部分国家出台逆全球化措施，贸易层面，包括
“对等关税”、反倾销、制定技术标准等贸易保护措施；产业层面，包括限制向
特定其他国家企业采购产品、供应原材料等制裁措施。半导体和集成电路产业链
具有全球性，难免相应受到影响，部分国家在设备、材料、技术等细分领域颁布
了一系列出口管制政策。目前，虽然和平与发展仍是时代主题，但国际贸易和产
业链环境仍具有不确定性，如果未来部分国家的贸易保护措施、制裁措施升级，
则可能对标的公司经营造成不利影响。
（五）重要产品线授权取消或无法续期的风险
上海肖克利自 2006 年即成为东芝半导体和罗姆半导体的代理商，现已取得
了东芝、罗姆、村田、矽力杰等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授
权分销商资质。未来如因国际贸易和产业链环境变动、原厂自身业务规划调整、
标的公司服务支持能力无法满足原厂要求、与原厂出现争议或纠纷等因素，导致
已有产品线授权被取消或不能续约，或无法持续取得新增产品线授权，将对标的
公司的业务经营造成不利影响。
（六）上下游集中度高的风险
由于半导体和集成电路元器件生产行业高度集中，产品具有较强竞争力的原
厂通常为行业巨头，下游汽车电子、工业新能源、家电等行业也具有一定的集中
度，导致标的公司存在客户、供应商集中度高的情形。若未来标的公司与重要客
户、供应商合作关系出现变化，将对标的公司经营业绩产生影响。
（七）核心人员流失风险
标的公司的核心竞争优势包括原厂授权资源优势、客户资源优势、技术服务
优势等，该等优势的重要决定因素是具有相关能力和经验的核心人员队伍。标的
公司重视人才队伍建设，并通过内部培养、薪酬激励等机制稳定人才队伍。本次
交易中，根据《购买资产协议》的约定，标的公司核心员工出具了《服务期承诺》，
并由上市公司、标的公司与标的公司核心员工签订《竞业限制协议》。但随着市
场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来上市公司、标的公司若不
能持续保持对核心人员的吸引力，则依然将面临合核心人员流失风险。
（八）技术开发与迭代风险
上海肖克利在业务开展过程中需要为客户提供专业技术服务与一体化解决
方案，随着所属行业内的技术不断革新，需要持续研发投入和进行产品开发、迭
代。若标的公司今后未能准确把握行业技术发展趋势、掌握客户需求变化情况或
研发速度不及行业技术更新迭代速度，可能对标的公司竞争能力和持续发展产生
不利影响。
（九）存货跌价和应收账款减值风险
存货、应收账款的周转是电子元器件分销商发挥供应链节点作用、保障持续
经营能力的重要来源。电子元器件分销商会根据下游客户的订单及预测情况储备
部分库存，也会针对上游产能情况相应调整库存结构及库存量。
报告期内，由于经营规模的不断扩大，标的公司存货周转率整体呈现下降趋
势，但仍处于合理水平。存货会对标的公司的营运资金产生占用，同时项目的逐
渐增多也对标的公司的项目管理能力提出了更高要求。未来如存货规模持续扩大，
标的公司的存货管理能力出现大幅下滑、相关产品市场价格剧烈波动、产品更新
迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值，则将导致标的公司计提的存货跌
价准备大幅增加；如下游客户账期延长、重点客户出现经营风险，则将导致标的
公司计提的应收账款信用减值准备大幅增加；该等因素可能对标的公司的业绩产
生不利影响。
（十）汇率波动的风险
标的公司存在业务以外币定价并结算的情形，外汇市场汇率的波动会影响所
持货币资金的价值，从而影响资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和
国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性。
如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，将对其未来的经营
业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司经营业绩和财务状况风险
近年来，受行业周期性波动、细分应用领域需求回暖不足等因素影响，上市
公司收入保持增长，但业绩出现下滑、亏损。2024 年度、2025 年度及 2026 年
元；2024 年末、2025 年末、2026 年 3 月末，上市公司归母净资产分别为 4,731.78
万元、4,520.83 万元及 3,076.25 万元。虽然上市公司采取了一系列改善经营业绩、
提升持续经营能力的措施，但上市公司的经营业绩和财务状况仍存在波动、下滑
甚至持续恶化的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将
会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性
色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素。
因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目
标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础
上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请广大投资者关注相关风险。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况，提请广大投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
集成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导
性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力。国
家高度重视集成电路产业的高质量发展。在政策层面，出台了《新时期促进集成
电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”
数字经济发展规划的通知》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业
发展环境。
在“十五五”规划建议明确将集成电路产业置于科技自立自强的核心位置，
政府工作报告强调打造集成电路等新兴支柱产业。虽然我国半导体产业起步较晚，
但现已发展为全球规模最大的市场，随着我国经济的持续快速发展以及人工智能、
物联网、5G/6G、云计算、新能源汽车、工业 4.0 等技术的快速发展，半导体的
需求也不断增长，在国民经济中的地位也不断提升，并持续受到国家的高度重视
和大力支持。
集成电路是信息感知、处理、输出的基础，是绝大多数电子设备和系统的核
心，应用场景覆盖生产、生活的方方面面，包括消费电子、家用电器、交通运输、
工业机器、医疗设备、航空航天、算力基建等。受益于新能源汽车渗透率的提升、
数据中心与 AI 算力需求拉动等多重因素影响，全球半导体市场自 2024 年起进入
复苏周期。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2024 年全球半导体市
场规模达到 6,270 亿美元，同比增长 19.1%，首次突破 6,000 亿美元大关。 根据
WSTS 于 2025 年 12 月发布的数据显示，2025 年全球半导体行业规模预计达到
增长 26.3%，达到 9,754.60 亿美元，逼近 1 万亿美元大关。
过去数年，在政策、技术、需求、供应链等多种因素共同作用下，半导体和
集成电路产业历经波动，逐步迈入高质量发展阶段；在整体规模回升的同时，
AI 大模型、数据中心、工业 4.0 及消费电子升级等重点应用领域增长迅速，有望
打破原有的周期性波动现象，为产业提供穿越周期的韧性支撑，具有广阔的前景。
集成电路产业链要求各环节紧密耦合，高效协同，系统设计、封装测试、微
电子组装等环节的地位不可忽视。芯片从设计、制造、封装、测试，到最终嵌入
系统并服务具体应用领域，产业链条长、环节多，产品和技术需求复杂多样；同
时要求下游系统厂商与上游芯片、元器件、设备、材料等厂商之间实现信息双向
传递、技术协同迭代、供应稳定及时。
电子元器件分销商作为联接上游电子元器件供应商与下游客户的纽带，可结
合上游供应商产品的性能以及下游客户终端产品的需求，为客户提供电子元器件
产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，扮演着供需、
技术承上启下的多重角色，是半导体与集成电路产业链中不可或缺的环节，在产
业的高质量发展阶段大有可为。
近年来，国务院和中国证监会、证券交易所等部门推出一系列政策措施，支
持上市公司通过并购重组加强产业整合，提高发展质量。2024 年 4 月，国务院
发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓
励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024 年 9 月，
中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司
向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。半导体与集成电路产
业链既复杂多样，又要求高效协同，并购重组有望成为行业内企业延链补链强链、
做大做强主业、提高核心竞争力的重要手段。
上市公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设计和销售；
其中电子元器件分销收入占比较高，下游主要应用于消费电子领域；近年来，受
行业周期性波动、细分应用领域需求回暖不足等因素影响，上市公司业绩出现下
滑；在此背景下，顺应政策导向，通过产业并购补链强链，拓宽产品线、增强产
品力、完善技术服务能力，从而抢抓半导体与集成电路产业重点应用领域的结构
性机遇，对上市公司而言势在必行。
（二）本次交易的目的
电子元器件分销是上市公司的核心主业；通过本次交易，上市公司在该领域
的业务规模将进一步扩大，市场份额进一步提升，分销产品线进一步拓宽，产品
力进一步增强，技术服务能力进一步完善，下游应用领域进一步拓展；有利于上
市公司在半导体与集成电路产业高质量发展阶段把握下游重点应用领域的结构
性机遇，提高面对周期性波动时的经营韧性。
同时，通过本次交易，上市公司的分销和技术服务业务将延伸到半导体封装
测试、微电子组装设备领域，有利于延伸、补强在半导体和集成电路产业链的下
游客户触达能力、多元化产品供应能力与综合方案服务能力，有利于上市公司聚
焦战略发展方向，进一步提升核心竞争力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。根据上市公司审计报
告及备考审阅报告，本次重组完成后，上市公司归属于母公司的总资产、净资产、
营业收入、净利润等财务指标预计显著改善；有助于上市公司改善资产质量，增
强持续盈利能力，分散整体经营风险，提高发展质量；有利于保障上市公司和全
体股东的利益。
电子元器件分销行业对资金需求量较大。截至 2025 年末，上市公司合并报
表资产负债率为 77.41%，处于较高水平。为更好地满足交易各方商业诉求，推
进本次交易顺利实施，同时优化上市公司资本结构，上市公司拟募集配套资金。
若本次募集配套资金成功实施，有利于增强上市公司资金实力，提高抗风险能力
和持续经营能力。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
标的资产 交易对方
陶涛、程家芸、上海昱跃、江苏新纪元、冯建萍、王溪岑、
上海肖克利 100%股份
邵能、上海镜兰
本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以坤元评估出具的《评估报告》
确认的评估值为依据，经交易各方协商确定。《评估报告》采用资产基础法、收
益法对标的公司进行评估，并以收益法评估值作为评估结论，评估基准日为 2025
年 12 月 31 日。
标的公司的评估情况如下表所示：
单位：万元
账面净资产 评估值 评估增值额 评估增值率
标的公司
A B C=B-A D=C/A
上海肖克利 36,226.50 89,700.00 53,473.50 147.61%
合计 36,226.50 89,700.00 53,473.50 147.61%
注：上表账面净资产为合并归母口径。
经交易各方协商，以评估结果为基础，确定上海肖克利 100%股份作价为
（1）本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
序 交易标的名称
交易对方 对方支付的总
号 及权益比例 现金对价 股份对价
对价
合计 - 38,247.45 51,452.55 89,700.00
（2）现金对价的支付方式如下：
在上海肖克利 100%股份完成交割后，若本次交易的配套募集资金足额募集，
上市公司应在配套募集资金全部缴至上市公司本次募集资金专项存储账户，并由
上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所就募集资金出具验资报
告后 20 个工作日内向上海肖克利交易对方支付本次交易的现金对价。如上市公
司在标的资产交割日后 30 个工作日内未完成募集资金工作或者募集资金不足以
支付现金对价部分的，则上市公司应在标的资产交割日后 30 个工作日内以实际
到账募集资金（如有）、自有资金和/或其他符合法律规定的资金向上海肖克利
交易对方全额支付现金对价。
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第
十三届董事会第十次会议决议公告日；本次发行定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.96 7.18
前 60 个交易日 8.56 6.85
前 120 个交易日 8.60 6.88
经综合考虑上市公司的股价历史走势、市场环境等因素，兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的利益，经交易各方友好协商确定，本次发行股份购买资产
的股份发行价格为 6.85 元/股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易
均价的 80%。
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照
相关法律及监管机构的规定进行相应调整。除上述调整事项外，本次交易不设置
价格调整机制。
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟以发行股份
方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份
数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分由交
易对方赠送给上市公司。具体情况如下表所示：
交易标的名称 股份对价 发行股份数量
序号 交易对方
及权益比例 （元） （股）
交易标的名称 股份对价 发行股份数量
序号 交易对方
及权益比例 （元） （股）
合计 - 514,525,528.25 75,113,213
自定价基准日至发行完成日期间，如若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。
交易对方承诺，在本次交易中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记
至其证券账户之日起 12 个月内不转让。
在满足上述股份锁定期安排的前提下，交易对方中的业绩承诺方在本次交易
中认购的上市公司发行的股份，按如下原则分批解锁：
“（1）标的公司 2026 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按
《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年
业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方可申请解除因本次交易
取得的上市公司新增股份的 30%扣除因履行业绩承诺期第一年的业绩补偿义务
对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；
（2）标的公司 2027 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按
《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年
业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次
交易取得的上市公司新增股份的 60%扣除因履行业绩承诺期第一年及第二年的
业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定；
（3）标的公司 2028 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之次日和按
《购买资产协议》及《购买资产协议》的补充协议（如有）的约定履行完毕当年
业绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），业绩承诺方累计可申请解除因本次
交易取得的上市公司新增股份的 100%在扣除因履行业绩承诺期第一年、第二年
及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁定。”
本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满
后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根
据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易各方约定，标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，
运营所产生的亏损由交易对方按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式
向上市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由上市公司年审会计师
事务所进行审计确认。
交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至
评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二
个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（二）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合法投资组织等合计不超过 35 名的特定对象。募集配套资金发行对象均以
现金方式认购。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格、发行对象将在本次交易获得深交所审核
通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据竞价情况，与独立财务顾问（本次募
集配套资金的主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法律及监管机构
的规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 51,247.45 万元，不超过本次拟发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行
前总股本的 30%。
本次募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格计
算。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所
发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行的股票数量将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册
后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据届时市场情况和竞价情况，与独立财务顾问（本次募集配套资金
的主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因上市公司送红股、资
本公积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁
定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易相关
税费及中介机构费用、上海肖可利研发中心建设项目。本次募集配套资金具体用
途及金额如下表所示：
单位：万元
拟投入募集资金 占募集资金总额 占发行股份交易
序号 项目名称
金额 比例 总金额比例
支付本次交易相关税费及
中介机构费用
上海肖可利研发中心建设
项目
合计 51,247.45 100.00% 99.60%
在本次募集配套资金到位之前，上市公司、标的公司及其子公司可根据实际
情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次募集配套资金若
不能满足上述资金需求，上市公司、标的公司及其子公司将自筹解决资金缺口。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润由发行后的新老股东
按照发行后的股份比例共同享有。
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内
有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
（三）本次交易方案调整情况
详见本报告书摘要“重大事项提示 / 七、其他需要提醒投资者重点关注的
事项 / （一）本次交易方案调整情况”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海肖克利 100%股权。根据上市公司、标的公
司经审计的 2025 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
收购资产 营业收入
交易额孰高 交易额孰高
子公司绍兴华信科科技有限公
司出资设立控股公司上海华趣 550.00 550.00 -
数智科技有限公司
控股子公司联合无线（香港）
有限公司出资设立控股公司上 550.00 550.00 -
海联熠芯越科技有限公司
本次交易（收购上海肖克利
累计金额 93,639.10 90,800.00 162,986.68
上市公司 资产总额 资产净额 营业收入
盈方微 183,003.41 4,520.83 474,802.13
占比情况 51.17% 2008.48% 34.33%
注：1、上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以
标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，
资产净额以标的公司的（归母）净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
重要事项 / 四、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的情况”。
本次交易标的公司的资产总额、资产净额（与交易作价孰高的金额）占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比
例均达到 50%以上，且资产净额超过 5,000 万元。综上，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一上海镜兰有限合伙人颜
旸系上市公司第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表之儿媳，从谨慎角度，认定
上海镜兰为公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，关联董事在董事会审议本次交易相关议
案时回避表决，关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示 / 三、本次
重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的主要决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组已经履行的主要决策程序及报批程序如
下：
（二）本次交易尚未履行的主要决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的主要决策程序及报批程序如
下：
许可（如适用）。
上述决策程序及报批程序为本次交易的前提条件，在获得上述通过、批准前，
本次交易方案不得实施。本次交易能否获得上述通过、批准，以及最终获得上述
通过、批准的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
关于所提 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
供资料真 误导性陈述或重大遗漏。
实性、准 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
确性和完 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整性的承 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
诺函 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次
重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担相应的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司
第一大股东、第一大股东的实际控制人，本公司董事、高级管理人
员，本公司第一大股东的董事、监事、高级管理人员及上述主体控
制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证
上市公司
券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近 36 个
月内本公司亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
关于合法 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本公司
合规及诚 保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
信情况的 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
承诺函 重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）本公司或本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（5）第一大股东、第一大股东的实际控制人最近三年存在严重损害
上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
外）、刑事处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为；截至本承诺函出具日，本公司不存在违规资金占
用情况、违规对外担保的情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应的法律责
任。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
关于所提 导性陈述或重大遗漏。
上市公司 供资料真 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
董事、高 实性、准 披露的合同、协议、安排或其他事项。
级管理人 确性和完 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
员 整性的承 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
诺函 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者
赔偿安排。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的
机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近 36 个月内本人
亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，且本人保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任
关于合法
何上市公司重大资产重组的情形。
合规及诚
信情况的
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了
承诺函
结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处
罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；本人最近三
年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；
定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
人所持盈方微的股份（如有）暂不存在减持意向和计划。若后续根
据自身实际需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格
按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露
关于减持
义务；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的
计划的承
公司股份，亦遵照前述安排进行。
诺函
中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本
人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
关于保证 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
公司填补 采用其他方式损害上市公司利益；
被摊薄即 2、承诺对职务消费行为进行约束；
期回报措 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
施切实履 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
行的承诺 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
（二）上市公司第一大股东及其实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次重组
过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担相应的
法律责任。
关于所提 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
供资料真 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
实性、准 形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股份，并于
确性和完 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
整性的承 户提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申
诺函 请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授
上市公司 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
第一大股 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
东 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司
控股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及上
关于合法
述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖
合规及诚
相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相
信情况的
关证券等内幕交易行为；本公司不存在因本次交易相关事项涉嫌内
承诺函
幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最
近 36 个月内本公司亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本公司最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为。
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
所持盈方微的股份暂不存在减持意向和计划。若后续根据自身实际
需求或市场变化拟减持所持盈方微股份的，届时将严格按照有关法
律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间
关于减持 如由于盈方微发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的盈方微
计划的承 股份，亦遵照前述安排进行。
诺函 2、若本公司的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、
中国证监会、深交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本
公司承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要
求。
关于避免 的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
同业竞争 2、本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的企
的承诺函 业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构
成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交
关于减少 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
与规范关 法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保
联交易的 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺函 2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及
其他股东的合法利益。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的违规
担保。
司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本
公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律
责任。
人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立
了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上
市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司
控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人
关于保持 员和财务等方面具备独立性。
上市公司 2、本次交易完成后，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范
独立性的 性文件和公司章程的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不
承诺函 利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从
事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上
市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
关于保证
公司填补
本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会
被摊薄即
侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承
期回报措
担相应的法律责任。
施切实履
行的承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人在本次重组过程
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担相应的法律责
关于所提 任。
上市公司 供资料真 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
第一大股 实性、准 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
东的实际 确性和完 形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收
控制人 整性的承 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
诺函 提交盈方微董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的
机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近 36 个月内本人
亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本人保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于合法
合规及诚
组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
信情况的
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任
承诺函
何上市公司重大资产重组的情形。
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近一年未受
到证券交易所公开谴责。本人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关于避免 同业竞争问题。
同业竞争 2、本人为上市公司第一大股东的实际控制人期间，本人控股、实际
的承诺函 控制的其他企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司
及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通
关于减少
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
与规范关
联交易的
上市公司及其他股东的合法利益。
承诺函
上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。
有效。
关于保持 1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司 人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立
独立性的 了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市
承诺函 公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的
其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财
务等方面具备独立性。
文件和公司章程的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利
用股东地位谋取不当利益，做到本人及本人控制的其他企业与上市
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事影响
上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司
在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
有效。
关于保证
公司填补
本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵
被摊薄即
占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担
期回报措
相应的法律责任。
施切实履
行的承诺
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
关于所提
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
供资料真
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
全体交易 实性、准
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
对方 确性和完
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
整性的承
合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市公司或者
诺函
投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提
交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份
信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的
规定需要终止的情形/本人系具有完全民事权利能力及行为能力的自
然人，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主
体资格。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条
所列情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业的董
事、监事、高级管理人员/执行事务合伙人及上述主体控制的机构/
本人以及本人控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人
关于合法
买卖相关证券等内幕交易行为；且本企业/本人保证采取必要措施对
合规及诚
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
信情况的
承诺函
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。本企业及本企业的主要管理人员/本人最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，
也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。本企业/本
除江苏新
关于标的 人已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不存在任
纪元外的
资产权属 何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及
其他交易
的承诺函 责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
对方
/股权（以下简称“标的股份/股权”），标的股份/股权权属清晰，本
企业/本人不存在代他人持有或委托他人持有标的股份/股权的情形，
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他任何代表其他方利
益的情形；作为标的股份/股权的所有者，本企业/本人有权将标的股
份/股权转让给上市公司。
承诺不存在且保证不就标的股份/股权设置抵押、质押等任何第三人
权利，确保相关股份/股权的过户不存在法律障碍。
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的任何情形。
如违反上述承诺，本企业/本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情
形，也不存在针对上海肖克利的任何接管或重整的裁定或命令。本
企业已经依法对上海肖克利履行出资义务，且出资来源合法，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义
务及责任的行为，不存在可能影响上海肖克利合法存续的情况。
上市公司的上海肖克利的股份（以下简称“标的股份”），标的股
份权属清晰，本企业不存在代他人持有或委托他人持有标的股份的
情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股或其他任何代表其
关于标的
江苏新纪 他方利益的情形；作为标的股份的所有者，本企业有权将标的股份
资产权属
元 转让给上市公司。
的承诺函
公司宜兴分行，除此以外，未设置其他抵押、质押等任何第三人权
利。本企业承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的更早时间
（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在
法律障碍。在本次交易实施完毕前，本企业保证不就标的股份新增
设置抵押、质押等任何第三人权利。
形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的任何情形。
如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
份登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
除业绩承
关于股份 份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述
诺方外的
锁定期的 股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股
其他交易
承诺函 份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
对方
/本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让在上市公司
拥有权益的股份。
份登记至本人/本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
认购的上市公司发行的股份按如下原则分批解锁：
（1）上海肖克利 2026 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之
次日和按本人/本企业与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业
绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本人/本企业可申请解除
因本次交易取得的上市公司新增股份的 30%扣除因履行业绩承诺期
第一年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部分（如有）的锁
定；
（2）上海肖克利 2027 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之
次日和按本人/本企业与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业
绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本人/本企业累计可申请
解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 60%在扣除因履行业绩
关于股份 承诺期第一年及第二年的业绩补偿义务对应已补偿股份数后剩余部
锁定期的 分（如有）的锁定；
业绩承诺 承诺函 （3）上海肖克利 2028 年度业绩实现情况相关专项审核报告出具之
方 次日和按本人/本企业与上市公司等相关方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议（如有）的约定履行完毕当年业
绩补偿义务（如需）之次日（二者孰晚），本人/本企业累计可申请
解除因本次交易取得的上市公司新增股份的 100%在扣除因履行业
绩承诺期第一年、第二年及第三年的业绩补偿义务对应已补偿股份
数后剩余部分（如有）的锁定。
份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股
份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
/本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让在上市公司
拥有权益的股份。
关于优先 本人/本企业于本次重组中获得的上市公司股份（以下简称“对价股
履行补偿 份”）优先用于履行本次重组相关协议项下的业绩补偿承诺，不通
义务的承 过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
诺函 知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海昱跃因本次交易持有的
关于股份 上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海
上海昱跃
锁定期的 昱跃合伙份额。
之合伙人
承诺函 2、若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监
管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见进行相应调整。
有的上市公司股票锁定期保持一致。在上海镜兰因本次交易持有的
关于股份 上市公司股票锁定期间，本人承诺不会以任何方式转让持有的上海
上海镜兰
锁定期的 镜兰合伙份额。
之合伙人
承诺函 2、若上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监
管意见不相符，本人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的相关监管意见进行相应调整。
关于不存 1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业的关联方不
陶涛、程 在非经营 存在非经营性占用标的公司资金、资产的情形；
家芸、上 性资金占 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方未来亦不会非经营性占用标
海昱跃 用的承诺 的公司资金、资产；
函 3、如违反上述承诺，本人/本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
关于所提
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿
供资料真
责任在内的全部法律责任；
实性、准
确性和完
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
整性的承
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
标的公司 诺函
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
关于合法
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
合规及诚
信情况的
外）、刑事处罚。
承诺函
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资
等各方面不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行
政处罚的情形。
重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司控
股股东、实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构（以下合称“本公司关联主体”）在本次交易信息公开前
不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内
幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在
重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担
因此产生的一切法律后果。
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