盈方微电子股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖
克利”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件及《盈方微电子股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事项进程备忘录》，经相关人
员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。
月 6 日开市起停牌。公司已于 2026 年 1 月 6 日披露了《关于筹划重大资产重组
事项的停牌公告》（公告编号：2026-001），于 2026 年 1 月 13 日披露了《关于
筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-004）。
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就
相关议案进行了回避表决。相关议案已经董事会独立董事专门会议审议，并出具
审核意见。
金购买资产框架协议》。
年 5 月 9 日、2026 年 6 月 6 日分别发布《盈方微电子股份有限公司关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
（公告编号：
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
十三届董事会第十次会议审议通过了本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，
公司已召开独立董事专门会议对本次交易进行审议并发表相关意见。
购买资产协议》。
综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体
董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
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