盈方微电子股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条规定的说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖
克利”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，认为：
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项，不涉及需取得相应的许
可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得
深交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司
已在《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
的上海肖克利 34.9689%股份存在质押外，其他交易对方均已合法拥有所持标的
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实
或者影响其合法存续的情况。江苏新纪元半导体有限公司已就上述情形出具《关
于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺在标的股份交割前或证券监管部门要求的
更早时间（前述时间孰早为准）解除相关质押，确保相关股份的过户不存在法律
障碍；同时，在本次交易实施完毕前，保证不就标的股份新增设置抵押、质押等
任何第三人权利。
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产
的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞
争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的说明》之盖章页）
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