盈方微电子股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
盈方微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖
克利”或“标的公司”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公
司于 2026 年 1 月 20 日披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、相关公告及文件。
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，现就
《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异
情况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
声明 声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
根据上市公司与交易对方签署的协议，更新并补充披露本次
重大事项提示 重大事项提示 交易具体方案；
评估作价情况进行了补充披露；
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
决策程序及报批程序；
偿安排、本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施；
方案调整情况；
易概况”中披露。
险”；
重大风险提示 重大风险提示
其他风险。
第一节 本次交易 第一节 本次交易 案；
概况 概况 3、更新了本次重组的性质；
第二节 上市公司 第二节 上市公司
基本情况 基本情况
主营业务发展状况、最近两年主要财务数据、主要对外投资情
况等内容；
第三节 交易对方 第三节 交易对方 3、补充披露了交易对方之间的关联关系，交易对方与上市公
情况 情况 司的关联关系，交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员
的情况，交易对方及其主要管理人员最近五年受过的处罚情
况及重大诉讼、仲裁情况，交易对方及其主要管理人员最近五
年的诚信情况等内容；
业构成；
第四节 标的公司 第四节 标的公司
基本情况 基本情况
建设许可等有关报批事项；
第六节 本次交易 1、补充披露了发行股份及支付现金购买资产的具体方案；
第五节 发行股份
涉及股份发行的情 2、补充披露了募集配套资金具体方案，包括募集配套资金用
情况
况 途、募投项目必要性、管理以及失败的补救措施。
第六节 交易标的 第五节 标的资产 1、根据评估机构出具的《标的公司评估报告》补充标的资产
评估情况 预估作价情况 的评估情况，包括评估方法的选择、评估假设、收益法评估情
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
况、资产基础法评估情况等；
分析；
者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见。
第七节 本次交易
无 本节为重组报告书新增内容。
协议的主要内容
第八节 本次交易
无 本节为重组报告书新增内容。
的合规性分析
第九节 管理层讨
无 本节为重组报告书新增内容。
论与分析
第十节 财务会计
无 本节为重组报告书新增内容。
信息
第十一节 同业竞
无 本节为重组报告书新增内容。
争和关联交易
第十二节 风险因 险”；
第七节 风险因素
素 2、更新了与本次交易相关的风险、与标的资产相关的风险、
其他风险。
关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用，本次交易
完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
第十三节 其他重 联人占用的情形；
要事项 第八节 其他重要 3、补充披露了上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人
事项 提供担保的情形；
安排。
第十四节 对本次 1、更新了独立董事意见；
交易的结论性意见 2、补充披露了独立财务顾问意见、法律顾问意见。
第十五节 本次交
易相关证券服务机 无 本节为重组报告书新增内容。
构
第十节 上市公司
第十六节 声明与 1、更新了上市公司全体董事和全体高级管理人员声明；
及全体董事、高级
承诺 2、补充披露了上市公司审计委员会以及相关中介机构声明。
管理人员声明
第十七节 备查文
无 本节为重组报告书新增内容。
件及地点
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章
页）
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