证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2026-059
盈方微电子股份有限公司
关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购
买上海肖克利信息科技股份有限公司（以下简称“上海肖克利”）100%股份、
FIRST TECHNOLOGY CHINA LIMITED（富士德中国有限公司）（以下简称“富
士德中国”）100%股份，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金。
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等有关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）关于标的资产与交易对方的调整
调整前：
标的资产为上海肖克利 100%股份和富士徳中国 100%股份，交易对方分别
为陶涛等 8 名交易对方和 RJM Co. Limited 等 2 名交易对方。
调整后：
标的资产为上海肖克利 100%股权，交易对方为陶涛等 8 名交易对方。
（二）关于定价基准日的调整
调整前：
关议案，并以该次董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，本次发行股份
的价格为 5.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
调整后：
鉴于公司本次交易方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标
调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会会
议（即第十三届董事会第十次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决
议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.85 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
二、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对交易方案是否构成重大调整的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，
关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等；
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议
可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减
或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购
RJM Co. Limited 等 2 名对象持有的富士徳中国 100%股权。本次拟减少的交易标
的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。
综上，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案调整构成重组
方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于<盈方微电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等有关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在
董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议
案并发表了审核意见。公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在
损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
特此公告。
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