股票代码：002510 股票简称：天汽模 上市地点：深圳证券交易所
天津汽车模具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）
（摘要）
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买
德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）
资产
募集配套资金 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
财务顾问
签署日期： 二〇二六年六月
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，
保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，保证本报告书（摘要）所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供
信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与本报告书（摘要）同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书（摘要）披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申
请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易
对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自
愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
目 录
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 12
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
释 义
本报告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司、公司、上市公
指 天津汽车模具股份有限公司（002510.SZ）
司、天汽模
《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书、草案 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书（摘要）、重组
《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
报告书（摘要）、草案 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
（摘要）
《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
建发梵宇、上市公司控股
股东、募集配套资金认购 指 新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）
方
经开建发 指 新疆国基经开建发股权投资基金合伙企业（有限合伙）
梵宇投资 指 共青城梵宇投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司、东实股份、东
指 东实汽车科技集团股份有限公司，曾用名为东风实业有限公司
实有限、被评估单位
标的资产、拟购买资产 指 东实汽车科技集团股份有限公司 60.00%股份
交易对方、德盛 16 号 指 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）
乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监
乌鲁木齐经开区国资委 指
督管理委员会
乌鲁木齐经济技术开发区建发国有资本投资运营（集团）有限
建发投资集团 指
公司
建发文产投 指 新疆建发文体产业投资有限公司
本次交易、本次重组、本 天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车
次重大资产重组、本次资 指 科技集团股份有限公司的 60.00%股份，同时向新疆建发梵宇产
产重组 业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买东实汽车
指
购买资产、本次购买资产 科技集团股份有限公司的 60.00%股份
天津汽车模具股份有限公司向新疆建发梵宇产业投资基金合伙
本次募集配套资金 指
企业（有限合伙）发行股份募集配套资金
发行股份购买资产定价基
指 上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日
准日
募集配套资金定价基准日 指 本次募集配套资金发行股份的发行期首日
天汽模与德盛 16 号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛
《购买资产协议》 指 拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之发行股份及
支付现金购买资产协议》
《天津汽车模具股份有限公司与德盛拾陆号企业管理（天津）
《购买资产协议之补充协
指 合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补
议》
充协议》
天汽模与德盛 16 号签署的《天津汽车模具股份有限公司与德盛
《盈利预测补偿协议》 指
拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）之盈利预测补
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
偿协议》
《股份认购协议》 指 《天津汽车模具股份有限公司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协
指 《天津汽车模具股份有限公司股份认购协议之补充协议》
议》
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
《监管指引第 7 号》 指
票异常交易监管》
《监管指引第 1 号》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
《自律监管指引第 8 号》 指
重组》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津汽车模具股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
华泰联合证券/独立财务顾
指 华泰联合证券有限责任公司
问
国新证券/财务顾问 指 国新证券股份有限公司
天元律师/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
中兴华会计师/审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师/备考审阅机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事/评估机构/资产
指 北方亚事资产评估有限责任公司
评估机构
《华泰联合证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《国新证券股份有限公司关于天津汽车模具股份有限公司发行
《财务顾问报告》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾
问报告》
北方亚事出具的《天津汽车模具股份有限公司拟通过发行股份
及支付现金的方式购买股权涉及的东实汽车科技集团股份有限
《评估报告》 指
公司 60%股权价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2026]第
中兴华会计师出具的中兴华审字（2026）第 00017256 号审计报
《审计报告》 指
告
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
《备考审阅报告》 指 立信会计师出具的《信会师报字[2026]第 ZB11407 号》
天元律师出具的《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见》（京天股字（2026）第 273 号）
报告期内 指 2024 年度和 2025 年度
报告期各期末、各期末 指 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
整车厂 指 汽车整车生产制造企业
通过钢制或铸铁模具，借助压力设备对板材、带材、管材和型
冲压 指 材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状
和尺寸的工件（冲压件）的成型加工方法
一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属
模具 指
材料制出所需形状和尺寸的零件或制品
汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物
乘用车 指
品，包括驾驶员在内，最多为 9 座
商用车 指 汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和 9 座以上的客车
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书（摘要）全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东实股份的 60.00%股
交易方案简介 份，同时上市公司拟向建发梵宇发行股份募集配套资金，本次发行股
份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件
交易价格 183,000.00 万元
名称 东实汽车科技集团股份有限公司
以汽车零部件的研发、生产及销售为主，并从事延伸自汽车零部件业
主营业务
务的工装销售和零部件加工服务
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标
交易 所属行业 的公司所处行业为汽车制造业（C36）下属的汽车零部件及配件制造
标的 业（C3670）
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 ?是 ?否
重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的事项 无
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
交易标的 评估方 评估结果 本次拟交易的权
基准日 增值率 交易价格
名称 法 （100%股权） 益比例
东实股份 12 月 31 收益法 305,100.00 10.51% 60.00% 183,000.00
日
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
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（摘要）
单位：万元
交易对
交易标的名称及权益比例 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
方
德盛 16
东实股份 60.00%股份 183,000.00 73,200.00 109,800.00
号
（四）本次购买资产发行情况
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司第六届董事
定价 5.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个
会第二次会议决议公 发行价格
基准日 交易日上市公司股票交易均价的 80%
告日
发行数量 126,424,870 股
?是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股
是否设置发行价格
本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相
调整方案
关规则进行相应调整）
交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚
之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36 个月；2）根据《盈利预测补偿
协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。 本 次 交 易 实 施 完
成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司衍生股份，交易对方亦遵守上述承诺。
德盛 16 号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企
业/本公司知悉德盛 16 号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次
发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本
次发行结束之日起 36 个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕
业绩补偿义务（如适用）之次日。二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公
司直接/间接持有的德盛 16 号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形
式进行转让。三、若德盛 16 号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法
律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排
进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企
锁定期
业/本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司
安排
违规减持所得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或
人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责
任。”
德盛 16 号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛 16 号通过本次重组所取得
的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让。本人承诺，
本人间接取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出
现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情形导
致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。若德盛 16 号
因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性
文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相
关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，如
因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所
得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 发行股份 不超过 73,200.00 万元
发行对象 发行股份 建发梵宇
拟使用募集资金 使用金额占全部募集
项目名称
募集配套资金用途 金额（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价 73,200.00 100.00%
（二）募集配套资金股票发行情况
股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元
不低于本次募集配套资金发行期
本次募集配套资金发行股
定价基准日 发行价格 首日前 20 个交易日公司股票交易
份的发行期首日
均价的 80%
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金不超过
发行数量
本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国
证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权
与主承销商协商确定
如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资
金新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建
锁定期安排 发梵宇通过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起 36 个月内不转
让。建发梵宇对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股
本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺
三、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制
造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空
零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零
部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，
产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强
的协同性。
本次交易将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰
富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润
规模，提升公司核心竞争力。
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2025 年年度报告和《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司
的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动
资产总额 632,590.77 1,206,173.27 573,582.50
负债总额 381,559.01 752,375.20 370,816.19
归属于母公司股东权益 252,048.68 409,716.73 157,668.05
营业收入 238,305.48 686,403.54 448,098.06
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.22 0.16
注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套
资金发行期首日为 2026 年 6 月 8 日，募集配套资金发行价格为 5.64 元/股；由于发行期首日暂时
无法确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司所有者的净
利润、基本每股收益均有所增加，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导
致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区国资
委。本次交易拟向德盛 16 号发行 126,424,870 股股份，同时向建发梵宇发行股份募集
配套资金。本次交易前后上市公司股权结构情况如下：
单位：股
本次交易后（不考虑募集配 本次交易后（考虑募集配套
股东名 本次交易前
套资金） 资金）
称
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
建发梵
宇
德盛 16
- 0.00% 126,424,870 11.07% 126,424,870 9.94%
号
其他股
东
合计 1,015,138,708 100.00% 1,141,563,578 100.00% 1,271,350,812 100.00%
注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构为模拟测算口径，即假设募集配套资金
发行期首日为 2026 年 6 月 8 日，募集配套资金发行价格为 5.64 元/股；由于发行期首日暂时无法
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司股权结构可能与上表存在差异。
本次交易完成后，建发梵宇仍为上市公司第一大股东。《购买资产协议之补充协
议》约定：在本次交易完成后，德盛 16 号承诺支持上市公司依据有关法律、法规及公
司章程的规定，将上市公司董事会人数调整为 9 名，其中德盛 16 号拟提名 2 名上市公
司董事，并支持建发梵宇提名非职工董事以外的剩余董事；董事会人员变更将通过上
市公司股东会选举完成，在建发梵宇提名董事无法律规定的禁止任职的情形下，德盛
事会的上述调整安排。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生
变更。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
第三次独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
（如适用）。
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书（摘要）签署日，上市公司控股股东建发梵宇已出具《天津汽车模
具股份有限公司控股股东对本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于增强上市公司持
续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促
进上市公司未来业务发展，本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内容如下：
减持上市公司股份的计划。
易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本企业根据实际情况在本次
交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及
本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司
股份。
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺》，主要内
容如下：
持上市公司股份的计划。
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根据实际情况在本次交
易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定执行并及时履行信息披露义务；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次
交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多
项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《格式准则 26 号》
《自律监管指引第 8 号》《监管指引第 7 号》等相关法律、法规的要求，及时、完整
地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书
（摘要）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进
展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损
害上市公司股东利益。
（三）股东会表决程序
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议。除
公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
未来召开股东会审议本次交易相关议案时，为给参加股东会的股东提供便利，公司将
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（摘要）
就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安
排情况参见本报告书（摘要）“第一章 /二/（二）/6、股份锁定期”。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补措施
根据上市公司审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司归属于母
公司所有者的净利润及基本每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,585.68 28,103.12
基本每股收益（元/股） 0.06 0.22
注：本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司每股收益为模拟测算口径，即假设募集配套资金
发行期首日为 2026 年 6 月 8 日，募集配套资金发行价格为 5.64 元/股；由于发行期首日暂时无法
确定，本次交易后（考虑募集配套资金）上市公司基本每股收益与上表可能存在差异。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所
增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公
司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情
况。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措
施，具体如下：
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立
了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董
事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，
并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构
设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，
形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
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（摘要）
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完
善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供
制度保障。
本次交易方案包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，对
募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监
督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第
的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机
制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
函》，承诺内容如下：
“一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中
国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按照中国证券监督管理机构的最新规定
出具补充承诺。
三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担
相应的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺函》，承诺内容如下：
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（摘要）
“一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监管机构
作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺函不能满足中国证
券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证券监督管理机构的最新规定出具补
充承诺。
三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本
承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应
的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国
证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书（摘要）的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书（摘要）披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
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（摘要）
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，
但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险；
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
修改完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交
易存在被取消的风险；
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重
新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注
意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易
进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，尚需履行的程序参见本报告书
（摘要）“第一章/六/（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得上述批准、
审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意相关风险。
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（摘要）
（三）交易标的评估或估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情
况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化而
影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风
险。
（四）募集配套资金不达预期的风险
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产与向控股股东建发梵宇发行
股份募集配套资金互为前提。若建发梵宇因资金安排或其他客观原因，未能成功认购
募集配套资金，受互为前提条件约束，募集配套资金的失败将同步触发发行股份及支
付现金购买资产交易无法实施，进而导致本次重组面临终止的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
标的公司主要为国内各大整车厂提供汽车车身、底盘、动力系统冲压及焊接等
产品，同时与全球知名汽车零部件企业成立合营公司为整车厂提供汽车座椅、发动
机排放处理系统等产品，核心客户涵盖东风汽车集团有限公司及其下属公司、比亚
迪、长城汽车等大型国内整车厂。报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当
期主营业务收入比例分别为 74.05%和 75.27%，占比相对较高。若未来标的公司主要
客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，或未来标的公司与主要客户的合作
关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）合营联营公司经营风险
为实现强强联合、优势互补，标的公司与多个国际知名汽车零部件企业分别组
建了合营联营企业。合营联营企业是标的公司业务的重要组成部分，为标的公司经
营业绩发展提供有力支撑。尽管合资双方均视对方为重要的合作伙伴，并将业务的
持续性作为合资公司长期发展目标，但由于标的公司对合营企业不具有单方控制权，
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（摘要）
对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他股
东或合作方影响。因此，若未来合资双方由于政治法律制度、文化背景、经营理念、
管理决策思维、企业行为方式的差异就合营联营企业重大经营决策、未来发展战略
等内容出现重大分歧或冲突，则可能影响到合营联营公司的运作效率和经营成果，
从而对标的公司未来业务发展带来一定不确定性。
（三）汽车产业政策变化及行业波动的风险
汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，在国民经济发展中具有极其重要
的战略地位，受到国家产业政策的大力支持。近年来，国家各层面先后出台《关于进
一步做好汽车以旧换新工作的通知》《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026 年）》
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》等多项政策，推动了汽车产业的发展，
刺激了汽车零部件市场需求。标的公司作为汽车零部件制造企业，也受益于国家汽车
工业的鼓励发展政策。如果未来国家产业政策发生重大变化，可能影响汽车工业及汽
车零部件行业的发展，进而对标的公司的经营业绩带来一定影响。
除产业政策因素外，汽车行业发展还受宏观经济周期、居民消费意愿、商用车及
乘用车终端需求、整车厂生产计划、新车型上市及换代节奏、行业竞争格局等多重因
素影响，具有一定周期性和波动性。标的公司主要从事汽车零部件业务，其产品需求
与下游整车厂产销量、车型生命周期及客户采购计划密切相关。若未来汽车行业景气
度下降、下游客户相关车型销量不及预期、客户生产及采购计划调整，或汽车零部件
行业竞争进一步加剧，可能导致标的公司订单获取、产品销量、销售价格或毛利率受
到不利影响，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）标的公司业绩无法足额实现的风险
本次交易中，评估机构在客观谨慎的基础上对标的公司未来业绩进行了预测。标
的公司未来经营业绩受宏观经济、汽车行业景气程度、下游整车厂销量波动、整车厂
降本压力传导、原材料价格波动、新项目拓展进度及主要联营/合营企业经营情况等多
种因素影响，存在一定不确定性。若上述因素发生重大不利变化，标的公司可能存在
业绩无法足额实现的风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。
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（摘要）
（五）业绩补偿比例及补偿能力的风险
上市公司已与交易对方德盛 16 号签署《盈利预测补偿协议》。具体业绩承诺及业
绩承诺补偿安排参见重组报告书“第七章/四、盈利预测补偿协议”的主要内容。根据
本次交易方案及相关协议安排，交易对方承担的业绩补偿义务以其通过本次交易取得
的股份对价为限，现金对价部分不纳入业绩补偿覆盖范围。因此，如标的公司未来实
际业绩未达承诺水平，业绩补偿安排可能无法覆盖上市公司因本次交易支付的全部交
易对价。
此外，《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案虽可在较大程度上保障上市公司利
益，但如未来标的公司控制权被上市公司收购后出现经营未达预期情况，可能导致承
诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，甚至出现资产减值风
险。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）交易完成后上市公司收益仍主要来自投资收益的风险
报告期内，标的公司来自合营联营企业的投资收益占其当年净利润的比例较高，
投资收益主要来源于东实李尔等合营联营企业。根据《备考审阅报告》，本次交易完
成后，上市公司对合营联营企业的投资收益占备考合并报表净利润（2025 年度）的比
例仍相对较高。尽管本次交易完成后上市公司拥有具体的汽车零部件主营业务及相应
的持续经营能力，且上市公司投资收益主要来源于与其主营业务相关的合营联营企业，
但若未来主要合营联营企业的经营业绩或分红情况发生重大不利变化，将对上市公司
经营业绩产生不利影响。
（七）毛利率持续下降的风险
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 14.08%和 11.38%，呈下降趋势。标
的公司主要从事汽车零部件业务，毛利率水平受下游整车厂年降政策、产品结构、客
户结构、项目量产爬坡、原材料价格、人工成本、制造费用及外协加工成本等因素影
响。若未来汽车零部件行业竞争进一步加剧、主要客户降价压力持续传导、新项目量
产初期成本摊薄不足，或原材料、人工、制造费用等成本上涨无法及时向下游客户传
导，标的公司毛利率可能继续下降，进而对其盈利能力和经营业绩产生不利影响。
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（摘要）
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书
（摘要）对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部
风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》
《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。
（二）本次交易未来可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期每股收益的情
况。由于受到市场竞争格局、自身经营状况及行业政策变化等多方面因素的影响，公
司未来盈利水平存在一定的不确定性。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收
益被摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填
补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，因此上市公司未来存在即期回
报指标被摊薄的风险。
（三）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害、政策等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
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（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运
用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发
展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中
度。前述支持政策的出台为本次交易奠定了良好的政策基础。
近年来，在汽车行业电动化、智能化及整车厂降本压力持续加大的背景下，汽车
零部件行业呈现出明显的规模化与平台化发展趋势，行业集中度持续提升。整车厂对
供应商提出更高要求，具备综合配套能力、跨区域交付能力及系统集成能力的零部件
企业更具竞争优势。
在此背景下，行业内上市公司普遍通过并购重组整合优质资产，实现产业链延伸
和规模扩张。例如，部分汽车零部件上市公司通过收购冲压件、装焊或系统集成类企
业，逐步由单一产品供应商向模块化、系统化供应商转型，增强与整车厂的合作深度
与粘性。
上市公司通过本次交易整合东实股份，有助于顺应行业发展趋势，提升产业集中
度和规模效应，增强在汽车零部件领域的综合竞争能力，符合行业发展方向。
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（摘要）
上市公司与东实股份长期存在业务合作与互补。2011 年，上市公司与东风实业有
限公司（东实股份的前身，下同）下属子公司东风（武汉）实业有限公司在武汉合资
设立东风天汽模（武汉）金属成型有限公司，从事模具、检具、夹具等汽车用工装及
金属成型产品的生产和研发；2014 年，为加强合作，上市公司受让东风实业有限公司
持有的东风（武汉）实业有限公司 40%股权，共同打造战略合作平台，为东风汽车集
团有限公司和关联企业及国内其它汽车整车厂提供冲压件、装焊等汽车零部件制造和
相关配套服务；基于前期合作与信任基础，2017 年东实股份进行厂办大集体企业改制
时，上市公司参与东风实业有限公司股权转让竞拍，以抢抓汽车行业发展机遇，延伸
产业链条，通过成功竞拍，上市公司进一步扩大了在汽车零部件领域的投资，提升了
整体业绩情况，上市公司至今仍持有东实股份 25%股份。
（二）本次交易的目的
上市公司为全球领先的汽车覆盖件模具制造商，具备强大的模具设计、开发与制
造能力，业务覆盖汽车整车配套市场及售后服务市场，产品包括冲压件、模具及航空
零部件；东实股份是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零
部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势，
产品覆盖车身、底盘、动力系统。双方在产业链的垂直整合与能力互补方面存在较强
的协同性。
本次重组将实现公司现有业务的扩张和补充，有助于公司进一步完善产品链，丰
富客户结构，扩大区域覆盖，增强公司盈利及可持续发展能力，增加公司业绩和利润
规模，提升公司核心竞争力。
经过多年的发展，东实股份通过持续提升产品质量，与各大整车厂保持了良好的
客户关系，本次交易完成后，双方可通过客户资源共享、集中采购、协作生产等方式，
快速拓展业务，节约采购成本，提升盈利能力。
上市公司已经持有东实股份 25%股份，本次交易完成后，东实股份将成为上市公
司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。本次交易有助于提升上市公司与东实股
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（摘要）
份之间的协同效应；此外，东实股份盈利能力较强，本次交易将进一步扩大和稳定上
市公司盈利点，大幅提高上市公司利润水平。
当前汽车零部件行业竞争较为激烈，整车厂对供应商的选择逐步向具备系统集成
能力、规模优势及稳定交付能力的头部企业集中。单一产品供应商在客户体系中的地
位相对有限，议价能力相对较弱。
本次交易完成后，上市公司将由以模具及部分零部件为主的供应商，进一步向覆
盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，有助于提升在整车厂供应链体系
中的层级，增强获取核心订单的能力。同时，通过扩大业务规模及产品覆盖范围，有
助于提升公司在客户谈判中的议价能力，增强盈利稳定性。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向德盛 16 号购买东实股份的 60.00%
股份，并向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金。本次交易完成后，东实股份将
成为上市公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；其
中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个环节均
不实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向德盛 16 号购买东实股份
的 60.00%股份。
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
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本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二
次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资
产的发行价格为 5.79 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定
价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行对象为德盛 16 号。
根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《评估报告》（北方亚
事评报字[2026]第 01-0696 号），北方亚事以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，分别
采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，
东实股份股东全部权益的评估价值为 305,100.00 万元。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
评估范围
A B C=B-A D=C/A -
东实股份 305,100.00 29,019.06 10.51% 收益法
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行
股份及支付现金购买资产补充协议》，参考经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告，经交易各方协商，确定标的公司 60%股份的交易对价为 183,000.00 万元，交易
对方的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
交易对方 交易标的名称及权益比例 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
德盛 16 号 东实股份 60.00%股份 183,000.00 73,200.00 109,800.00
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（摘要）
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发
行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取
整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
根据上述原则计算发行股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
德盛 16 号 73,200.00 126,424,870
本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次购买资产的发行价格进行相
应调整。
交易对方承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日
前不得转让：1）本次发行结束之日起 36 个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定
履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。 本次交易实施完成后，上述锁定期内，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，交易对方亦遵守上述
承诺。
德盛 16 号全体合伙人已出具《关于穿透锁定的承诺函》，承诺：“一、本企业/
本公司知悉德盛 16 号已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其于本次发行所取得的
上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36
个月；2）根据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。
二、在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16 号的合伙份额，
本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。三、若德盛 16 号因本次交易取得股份
的锁定期与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监
管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定
期安排进行相应调整并予执行。四、本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/
本公司违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
得收益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。”
德盛 16 号全体最终持有人承诺：“本人知悉德盛 16 号通过本次重组所取得的上
市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月不得转让。本人承诺，本人间接取得
的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述锁定期期间
内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因出现合伙协议及《东实汽车科技集
团股份有限公司员工持股计划》规定情形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何
形式进行转让或退出。若德盛 16 号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。本人确认，
如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益
归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定
或生效判决，依法承担相应的法律责任。”
标的资产在过渡期运营所产生的收益由上市公司享有，亏损应当由交易对方补足。
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按
其持股比例共同享有。
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。
（三）发行股份募集配套资金
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股
票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以
注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东
建发梵宇。
本次募集配套资金不超过 73,200.00 万元，发行数量不超过本次募集配套资金股份
发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核
通过、中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的
授权与主承销商协商确定。
如本次募集配套资金股份成功发行，则建发梵宇承诺通过参与本次募集配套资金
新取得的上市公司股份，以及在本次交易前已持有的上市公司股份，均自建发梵宇通
过本次募集配套资金发行而新取得的股份上市之日起 36 个月内不转让。建发梵宇对于
上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，
亦将遵守上述所适用的锁定承诺。
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上
市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
三、业绩补偿、减值补偿和超额业绩奖励相关情况
上市公司（甲方）与德盛 16 号（乙方）签订了《盈利预测补偿协议》，交易双方
已就业绩承诺、减值测试、超额业绩奖励、补偿安排等事项做出约定，主要内容如下：
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（摘要）
（一）业绩承诺
乙方作为业绩承诺方承诺，标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度累计承诺
净利润数为 93,000 万元。
双方进一步同意并确认，若本次交易未能按照《发行股份及支付现金购买资产协
议》的约定于 2026 年完成交割，则业绩承诺期自动顺延一年，顺延后，乙方承诺标的
公司 2027 年度、2028 年度及 2029 年度累计承诺净利润不低于 96,000 万元。
累计承诺净利润数指业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期经审计合并报表口径
下归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。
累计实现净利润数指标的公司业绩承诺期经审计的合并报表口径下实现的归属于
母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。
（二）补偿义务与补偿方式
乙方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低
于累计承诺净利润数的，则乙方承诺以通过本次交易而取得的上市公司股票进行补偿，
具体补偿方式如下：
诺净利润数的 85%，即 79,050 万元（若业绩承诺期顺延至 2029 年度，则为 81,600 万
元），则业绩补偿金额按照以下方式计算：
应补偿金额=业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数
额按照以下方式计算：
应补偿金额=（业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）
÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方获得的交易对价。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行之股份发行价格。
根据本协议计算应补偿金额或股份数量小于零时，按零取值。
符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所从
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（摘要）
事证券服务业务备案管理办法》等法律法规规定的且经上市公司股东会批准的上市公
司年度审计机构会计师事务所对标的公司当期实现净利润进行专项审计并出具专项审
核报告。上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束后的四个月内聘请符合前
述要求的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净
利润数的差异情况出具《专项审核报告》。
标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据具备符合相关要
求的会计师事务所在业绩承诺期间届满出具的《专项审核报告》的结果确定。
双方确认，若未来甲方或标的公司筹划、实施员工股权激励计划、员工持股计划
导致标的公司分摊了额外的管理费用，该部分管理费用将在标的公司实现的净利润中
加回。
（三）减值测试补偿
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>乙方已补偿
总金额（乙方已补偿的总金额=乙方已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格），则
乙方应向甲方另行补偿。另行补偿的计算方式为：减值测试项下应补偿的金额=标的资
产期末减值额-乙方已补偿的总金额；乙方应补偿的股份数量=减值测试项下应补偿的
金额/本次交易发行股份的价格；标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标
的资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间增资、减资、接受赠予及
利润分配的影响后所得净额。
资产减值补偿时，由乙方以本次交易中取得的甲方股份进行补偿。其中，补偿方
式及补偿程序均按照本协议业绩补偿的具体方法的约定执行。
证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注
销股份有关的一切手续（如需）。
（四）补偿义务的上限
乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而获得的
股份对价。如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应
随同补偿股份数一并注销。
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（摘要）
（五）业绩补偿的实施
年度的专项审核报告出具之日起 10 个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲
方董事会所设立的专门账户进行锁定；如甲方在业绩承诺期内进行现金分红、送股或
公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前及锁定期间累计获得的分红收益或股
份数，乙方亦应自获得该等分红收益或股份之日起 10 个工作日内转至甲方董事会所设
立的专门账户，并在业绩承诺期间届满时，按照乙方最终需要补偿的股份数量将所对
应的现金分红收益无偿赠送给甲方，将送股或公积金转增的股份随同需要补偿的股份
数量予以注销。
召开股东会，乙方将回避表决，甲方将以人民币 1.00 元价格回购并注销乙方在业绩承
诺期间应补偿的股份总数。
乙方应当在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内，按照甲方、深交所、证券登
记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方董事会办理完毕
与回购注销专门账户股份有关的一切手续。
之前，乙方不得以任何直接或间接的方式主动宣布清算、解散、终止或从事任何其他
影响其主体资格合法存续的情形。如乙方在业绩承诺期间内触发股份补偿义务时，乙
方应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
（六）超额业绩奖励安排
双方进一步同意，业绩承诺期间届满时，若乙方按照本协议的约定完成业绩承诺，
即标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则甲方应按照法
律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、深交所所认可的方式，将超过累计承诺
净利润数部分的 50%的金额（下称“超额业绩奖励金额”）奖励给乙方。该超额业绩
奖励金额不得超过本次交易作价的 20%。
甲方应在按照本协议第二条第二款所约定的会计师事务所有关于标的公司在业绩
承诺期内的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的《专项审核报告》出
具之后的 3 个月内由甲方按照其财务制度和流程向乙方指定账户支付超额业绩奖励金
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（摘要）
额。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，根
据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
标的公司 60.00%股份（A） 614,203.10 276,080.94 448,409.15
上市公司（B） 632,590.77 252,048.68 238,305.48
财务指标比例（A/B） 97.09% 109.53% 188.17%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据上述计算结果，本次交易标的公司的相关财务指标占上市公司相关财务数据
的比例均高于 50%，且标的公司营业收入和资产净额超过五千万元，根据《重组管理
办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，德盛 16 号持有上市公司的股份比例超过 5%。本次募集配套资
金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》《股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在
后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
经开区国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业，
交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成
上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。
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（摘要）
根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书（摘要）“重大事项提示”之“三、本
次交易对上市公司影响”。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书（摘要）签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
第三次独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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（摘要）
七、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本公司在最近五年内未受过刑事处罚、行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、不存在对本公司生产经营存在重大
不利影响的重大诉讼或仲裁的情况。
三、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规
定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
关于无违法 调查，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大
违规行为的 违法违规行为。
声明与承诺 四、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情
函 况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券
交易所监管措施、纪律处分的情况。
五、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
六、本公司在最近五年内不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重
大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责
任。
一、本公司将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次交易所提
上市公司 供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
二、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
关于提供信 署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性
息真实、准 陈述或者重大遗漏。
确、完整的 三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整
承诺函 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整的要求。
五、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或
承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于不存在
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，最近 36 个月内不
不得参与任
存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
何上市公司
员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上
重大资产重
市公司重大资产重组的情况。
组情形的承
二、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕
诺函
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
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（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。
三、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
四、本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
关于符合向 告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
特定对象发 行涉及重大资产重组的除外。
行股票条件 三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
的承诺函 近一年受到证券交易所公开谴责。
四、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
关于无违法
三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情
违规行为的
况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券
声明与承诺
交易所监管措施、纪律处分的情况。
函
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
上市公司董
五、本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
事、高级管
公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
理人员
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担
法律责任。
一、本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、
资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易所提供的有
关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
关于提供信
遗漏。
息真实、准
二、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真
确、完整的
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
承诺函
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整的要求。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承
诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任
关于不存在 而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
不得参与任 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次
何上市公司 交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
重大资产重 确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。
组情形的承 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
诺函 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，
本人将依法承担相应法律责任。
一、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监
关于本次交
督管理机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，且本
易摊薄即期
承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本人将按照中国证
回报及填补
券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。
回报措施的
三、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若
承诺函
违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的补偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人暂不存在减持上市公司股份的情形，亦
不存在减持上市公司股份的计划。
关于重组期 二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日起
间减持计划 至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本人根
的承诺函 据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照
有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；上述股
份包括本人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。
三、本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归
上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。
（二）上市公司控股股东及建发投资集团作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本承诺人用于本次认购的全部资金为本承诺人的合法自有资金或自
筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、本承诺人不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押取得融
资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情
形。
关于认 购资 三、本承诺人自愿、真实参与本次认购，不存在代持、信托、委托持股
金来源 的承 或其他利益输送情形。
诺函 四、本承诺人不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本
次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情
形。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，如违反该等承诺，给上市公司、其
投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本承诺人将依法承担相应
法律责任。
一、本企业为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企
业，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本企业严格遵守中国相关法律、法规的规
定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
关于无 违法
上 市公 司控 三、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的
违规行 为的
股股东 情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到
声明与 承诺
证券交易所监管措施、纪律处分的情况。
函
四、本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
五、本企业在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依
法承担法律责任。
一、如本次交易中上市公司募集配套资金股份成功发行，则本企业承诺
本企业通过参与本次募集配套资金新取得的上市公司股份，以及在本次
关于股 份锁 交易前已持有的上市公司股份，均自本企业通过募集配套资金发行而新
定的承诺函 取得的股份上市之日起 36 个月内不转让。
二、本企业对于上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增
股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述所适用的锁定承诺。
一、本企业将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交
关于所 提供
易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本企业为
信 息 真 实
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
性 、 准 确
载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、完 整性
二、本企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
的承诺函
料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、根据本次交易的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的
有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
然符合真实、准确、完整的要求。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
六、本企业对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明
或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资
料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔
偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构均不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定
的情况，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追
究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
关于不 存在
二、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的机构不存在违规泄
不得参 与任
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
何上市 公司
形。如上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律
重大资 产重
责任。
组情形 的承
三、本企业及本企业控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——
诺函
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本企业及本企业控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损
失的，本企业将依法承担相应法律责任。
一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了
完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资
关于保 证上 产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人
市公司 独立 员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
性的承诺函 二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东期间，本企业将继续严
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控制
的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市
公司控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵守中
国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上
市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合
法权益。
三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市
公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
一、本企业作为上市公司的控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人
地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公
司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交
易。
三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订
协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有
关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审
批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市
公司其他股东的合法权益。
四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移
关于减 少和
或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其
规范关 联交
子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。
易的承诺函
五、作为上市公司控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关
于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
六、作为上市公司控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关联交
易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利
用控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会对涉及本企业的关
联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有
关规定履行回避表决的义务。
七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控
制的企业的独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制且由本企业在班
子成员任命、董事委任、战略规划以及绩效考核等重大事项上实现控制
的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下
同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情
关于避 免同 形。在持有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规
业竞争 的承 范性法律文件的规定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相
诺函 同、相似的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事
实质性竞争业务的其他企业进行投资。
三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商
业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本
企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公
司。
四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业
作为上市公司控股股东期间持续有效。
一、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益。
关于本 次重 二、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券
组摊薄 即期 监督管理机构作出关于上市公司填补回报措施的其他新的监管规定的，
回报及 填补 且本承诺函不能满足中国证券监督管理机构的该等规定时，本企业将按
回报措 施的 照中国证券监督管理机构的最新规定出具补充承诺。
承诺函 三、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给上市公司或者投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担相应的补偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本企业暂不存在减持上市公司股份的情
形，亦不存在减持上市公司股份的计划。
二、在上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告之日
起至本次交易实施完毕的期间（以下简称“本次交易期间”）内，如本
关于重 组期 企业根据实际情况在本次交易期间有减持上市公司股份的计划，届时将
间减持 计划 严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义
的承诺函 务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份。
三、本企业违反前述承诺而发生减持的，本企业承诺因减持所得的收益
全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。
一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控
制的企业的独立经营、自主决策。
二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间接控制的企业（以下简
称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不存在从事与
上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公司
股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规
定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务。
三、本次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商
关于避 免同 业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本
业竞争 的承 企业将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公
建 发投 资集 诺函 司。
团 四、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及下属企业将不
与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
五、本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本企业
作为上市公司间接控股股东期间持续有效。
关于减 少与 一、本企业作为上市公司的间接控股股东，将充分尊重上市公司的独立
规范关 联交 法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
易的承诺函 二、本次交易完成后，本企业及本企业控制的除上市公司及其控股子公
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交
易。
三、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范签订
协议，按照遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有
关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审
批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市
公司其他股东的合法权益。
四、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式非法转移
或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其
子公司为本企业或本企业控制的其他企业进行违规担保。
五、作为上市公司间接控股股东期间，本企业及本企业控制的除上市公
司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
六、作为上市公司间接控股股东期间，本企业将按照上市公司章程、关
联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，
不利用上市公司间接控股股东的地位影响上市公司的独立性。在股东会
对涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业按照《中华人民共和国公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
七、本企业将严格遵守上述承诺，如因本企业违反上述承诺而导致上市
公司的权益受到损害的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了
完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司的人员、资
产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
二、本次交易完成后，作为上市公司间接控股股东期间，本企业将继续
严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，做到本企业及本企业控
关于保 证上 制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业与上市公司在人员、资
市公司 独立 产、业务、机构、财务方面独立，不从事任何影响上市公司人员独立、
性的承诺函 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为；不会利用上市
公司间接控股股东地位，损害上市公司的独立性和合法利益，并严格遵
守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利
用上市公司为本企业及本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公
司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东
的合法权益。
三、本企业将切实履行上述承诺，若因本企业未履行该等承诺而给上市
公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、 本企业于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较
关于股份 晚之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36 个月；2）根据《盈利预测
德 盛 16
锁定期的 补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。
号
承诺函 二、 本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司衍生股份，本企业亦遵守上述承诺。
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、交易对方持有的标的资产对应的投资价款已经全部足额支付完毕且不
存在虚假或抽逃出资的情形，交易对方取得标的资产的资金来源于交易对
方的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；交易对方取得标的资产涉
及的历次股权变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有
效，并履行了所需的全部审批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法
有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。
二、截至本承诺函出具之日，交易对方合法拥有标的资产的权益，包括但
不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
关于本次
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕或终
重组标的
资产权属
止之前，非经上市公司同意，交易对方保证不在标的资产上设置质押等任
的承诺函 何第三方权利。
三、截至本承诺函出具之日，交易对方拟转让的标的资产的权属清晰，不
存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该
等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，交易对方将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。
五、交易对方承诺根据届时相关方签署本次交易所涉及的相关交易协议及
时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。
德 盛 16
号/德盛 一、交易对方为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限合伙企
行事务合 法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
伙人/德 二、截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人严格遵守中国相关法律、
盛 16 号 法规的规定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
的主要管 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了
理人员 结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
关于无违
三、本企业/本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履
法违规行
行承诺的情况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或
为的承诺
者受到证券交易所监管措施、纪律处分的情况。
函
四、本企业/本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
五、本企业/本公司/本人在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本公司/本
人将依法承担法律责任。
一、本企业/本公司/本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供
与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本
企业/本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
关于提供 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信 息 真 二、本企业/本公司/本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
实 、 准 信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
确、完整 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
之承诺函 实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业/本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
四、根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交
易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整的要求。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本公司/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本企业/本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确
认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人
将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对
方的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
关于不 存 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
在不得 参 二、截至本承诺函出具之日，交易对方及交易对方主要管理人员，交易对
与任何 上 方的执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控制的机构均不存
市公司 重 在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
大资产 重 三、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实
组情形 的 际控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
承诺函 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
四、交易对方及交易对方主要管理人员，交易对方的执行事务合伙人、实
际控制人（如有）及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者
造成损失的，交易对方将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函签署之日，交易对方依法设立并有效存续，交易对方不
存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要解散的情形；交易对方具有
关于主体
相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应
资格及关
权利、承担相应义务的合法主体资格。
联关系的
二、截至本承诺函签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控
说明
制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情形。
一、 本 企 业 / 本 公 司 知 悉 德 盛 16 号 已 出 具 《 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺
德 盛 16 关于穿透 函》，承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚
号全体合 锁定的承 之日前不得转让：1）本次发行结束之日起 36 个月；2）根据《盈利预测补
伙人 诺函 偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务（如适用）之次日。
二、 在上述锁定期期间内，就本企业/本公司直接/间接持有的德盛 16
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
号的合伙份额，本企业/本公司承诺不会以任何形式进行转让。
三、 若德盛 16 号因本次交易取得股份的锁定期与届时有效的法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业/本公司将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进
行相应调整并予执行。
四、 本企业/本公司确认，上述承诺属实，如因本企业/本公司违反上述
承诺且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司违规减持所得收
益归上市公司所有，同时本企业/本公司将根据中国证监会或人民法院等有
权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
一、本人知悉德盛 16 号通过本次重组所取得的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 36 个月不得转让。本人承诺，本人间接取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
二、在上述锁定期期间内，就本人持有的标的合伙企业的合伙份额，除因
出现合伙协议及《东实汽车科技集团股份有限公司员工持股计划》规定情
德 盛 16 形导致的转让或退出外，本人承诺不会以任何形式进行转让或退出。
关于穿透
号上层全 三、若德盛 16 号因本次重组取得股份的锁定期与届时有效的法律、法规、
锁定的承
体最终持 部门规章及规范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不
诺
有人 相符，本人将根据相关规定或监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并
予执行。
四、本人确认，如因本人违反上述承诺且对上市公司或者投资者造成损失
的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律
责任。
一、 关于一证两属
截至本承诺函出具日，东实股份子公司存在部分不动产权证书对应的土地
使用权人为东风汽车集团有限公司，前述相关不动产权证书系根据十堰市
自然资源和规划局《十堰市自然资源和规划局关于东风汽车公司不同土地
类型及地上房产办理不动产权证问题的复函》(十自函[2020]127 号)办理，
东实股份子公司对该等房屋建筑物的占有、使用和权属不存在法律障碍。
本企业承诺，如因东实股份子公司拥有的房屋建筑物“一证两属”事项遭
受任何损失的，则本企业将足额补偿东实股份或其子公司因此遭受的全部
损失。
二、关于无证房产
截至本承诺函出具日，东实股份及其子公司部分房产存在未取得权属证书
的情形，该等房产属于东实股份及其子公司所有，相关权属不存在争议和
德 盛 16 其他承诺 纠纷。
号 函 本企业承诺，如果因本次交易完成前东实股份或其子公司存在的未取得该
等房产的不动产权证书事项受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划
局、住房和城乡建设局等主管部门的处罚或应主管部门要求将前述房产拆
除，本企业将按主管部门核定的金额承担支付罚款义务或向东实股份或其
子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁产生的费用。
三、关于租赁房产
截至本承诺函出具日，东实股份或其子公司存在租赁房产并未办理房屋租
赁登记备案手续的情况，本企业承诺，如因本次交易完成前存在的租赁房
产未办理房屋租赁登记备案手续而致使东实股份或其子公司受到房地产管
理部门处罚的，本企业将按主管部门核定金额承担支付罚款义务或向东实
股份或其子公司进行全额补偿，以保证东实股份或其子公司不会因此遭受
任何经济损失。
本次交易完成前东实股份子公司部分租赁房屋建筑物存在未取得权属证书
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
的情况。本企业承诺，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部分租
赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的，本企业将对该等
子公司因此遭受的损失进行足额补偿。
四、关于固定资产投资项目
截至本承诺函出具日，东实股份或其子公司已建及在建项目中部分固定资
产投资项目的立项投资备案、环评批复等文件存在缺失情况。
本企业承诺，如东实股份或其子公司因前述固定资产投资项目所涉及的投
资备案、环评批复等程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本企业
将全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证东实股份
或其子公司不会因此遭受任何损失。
五、关于历史沿革
本企业承诺，在本企业持有东实股份股权期间，如东实股份在历次股权变
更过程中，存在以下情形导致东实股份受到任何行政处罚或产生损失及相
关费用的，包括但不限于：（一）应当履行的股权变更决策、审批程序尚
未履行；（二）应当履行的进场交易、资产评估、审计及备案等法定程序
未完成；（三）股权转让的资产评估作价不公允、不合理；（四）受让方
未能向转让方足额、及时支付全部股权转让对价，引发任何争议或潜在争
议，造成东实股份被主管部门处以罚款或产生其他经济损失的，本企业将
全额承担相应罚款、赔偿因此产生的费用，保证东实股份不会因此遭受任
何损失。
六、关于合伙企业性质
本企业确认，本企业各合伙人均以自有或自筹资金出资，不存在以非公开
方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，亦未委托基金管理人管理其
资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基
金。
七、关于公司劳务相关事宜
在本企业持有东实股份股权期间，若东实股份（包括其合并报表范围内的
子公司）因劳务派遣用工或劳务外包用工相关事宜，被任何有权政府部门
处以行政处罚（包括但不限于罚款、没收违法所得、吊销许可证等），或
被任何有权司法机关判决承担民事赔偿责任，或因上述事宜遭受其他任何
形式的经济损失（包括但不限于补缴款项、滞纳金、诉讼费、律师费、鉴
定费等合理费用），本企业将足额承担上述全部罚款、赔偿金及其他经济
损失，确保东实股份不会因此遭受任何实际经济损失。
八、其他事宜
截至本承诺函出具日，东实股份及其下属子公司不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年
内不存在重大行政处罚或者刑事处罚，亦不存在金额在 1,000 万元以上的
未结诉讼、仲裁，若因本次交易前标的公司存在的违法违规、违约、侵权
等行为或情形而导致标的公司或上市公司遭受损失的（无论该等损失发生
在交割日之前或之后），本企业将足额承担上述全部罚款、赔偿金及其他
经济损失，确保东实股份或上市公司不会因此遭受任何实际经济损失。
特此承诺。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于无违法 一、本公司为中华人民共和国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，
标的公司 违规行为的 具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
声明与承诺 关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
函 二、截至本承诺函出具之日，本公司严格遵守中国相关法律、法规的规
定，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
三、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情
况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券
交易所监管措施、纪律处分的情况。
四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
五、本公司在最近五年内不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社
会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承
担法律责任。
一、本公司将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易
相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
二、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关
关于所提供
规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
信 息 真 实
真实、准确、完整的要求。
性、准确性
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
和完整性的
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
承诺函
论 明确 之 前， 本 公司 将暂 停 转让 其 在该 上 市公 司 拥有 权 益的 股份 （ 如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
六、本公司对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或
承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、
文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在 一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构均不存在因涉嫌
不得参与任 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
何上市公司 况，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
重大资产重 中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责
组情形的承 任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
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（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
诺函 二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如
上述确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。
三、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
四、本公司及本公司控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处
罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
二、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守中国相关法律、法规的规定，
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在尚未了结的或可预见
关于无违法
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大违法违规行为。
违规行为的
三、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情
声明与承诺
况，不存在被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施或者受到证券
函
交易所监管措施、纪律处分的情况。
四、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担
法律责任。
一、本人将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供与本次交易相
关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本人为本次交易
所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
标的公司
述或者重大遗漏。
全 体 董
二、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、
事 、 监
文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
事、高级
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
管理人员
行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整
关于所提供 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信 息 真 实 四、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
性、准确性 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
和完整性的 定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
承诺函 实、准确、完整的要求。
五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
六、本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承
诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文
件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任而
关于不存在 不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
不得参与任 二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次
何上市公司 交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述
重大资产重 确认存在虚假，涉及违规行为的主体将依法承担相应的法律责任。
组情形的承 三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
诺函 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
四、本人及本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，
本人将依法承担相应法律责任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合上市公司的发展战略
上市公司自成立以来深耕汽车模具制造行业，在汽车覆盖件模具、铝板件模具及
热成型模具方面位居国内前列，同时布局汽车零部件制造业务。标的公司作为一家可
同时为商用车与乘用车提供大规模配套服务的汽车零部件厂商，围绕汽车车身、底盘、
动力三大系统，构建了门类较为齐全、产业链相对完整的汽车零部件产业体系。本次
交易完成后，上市公司可以完善其在汽车零部件行业的战略布局，实现在汽车产业链
的纵向延伸与补链强链，使得“模具+零部件”双主业协同发展。
因此，本次交易符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
上市公司与标的公司已具备多年良好合作基础，本次交易系上市公司围绕主营业
务开展的产业并购，有利于进一步深化双方合作协同，具备产业基础和商业合理性，
不存在不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司的控股股东、实际控制人以及上市公司董事、高级管理人员已就减持计
划出具承诺函，本次交易对方已出具关于股份锁定期的相关承诺。具体参见本报告书
天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）
（摘要）“第一章/七、交易各方重要承诺”。
（四）本次交易具备商业实质
本次交易对方真实、合法、完整地持有标的资产股权，本次交易定价以专业机构
出具的审计、评估结果为依据，经交易各方充分协商确定，并已履行必要的备案审批
程序，定价公允合理。上市公司与标的公司已建立多年合作关系，目前持有标的公司
车模具、冲压件向汽车零部件领域纵向延伸；同时将标的公司纳入合并报表范围，预
计总资产、净资产等关键财务指标将有所增长，营业收入规模与整体盈利能力亦将显
著提升，有利于进一步增强上市公司持续经营能力与综合竞争力。
因此，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的资产为东实股份 60.00%的股份，东实股份主营业务为汽车零部件的
制 造 、 研 发、 销 售。根 据国 家统 计局 颁布的 《国民经 济行业分 类》（GB/T4754-
造”。
轻量化材料的应用，包括超高强度钢，高强度铝合金、镁合金、粉末冶金，高强度复
合塑料、复合纤维等轻量化材料应用。标的公司作为同时为商用车和乘用车进行大规
模配套的汽车零部件专业生产厂商，在轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有
明显优势。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
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（摘要）
（本页无正文，为《天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
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