天津汽车模具股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说
明
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”、“天汽模”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有
限合伙）（以下简称“交易对方”或“德盛 16 号”）持有的东实汽车科技集团股份
有限公司（以下简称“标的公司”或“东实股份”）60.00%股份（以下简称“标的资
产”），并向新疆建发梵宇产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建发
梵宇”）募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情
况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
相关规定，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
标的公司 60.00%股份（A） 614,203.10 276,080.94 448,409.15
上市公司（B） 632,590.77 252,048.68 238,305.48
财务指标比例（A/B） 97.09% 109.53% 188.17%
注：以上财务数据均为 2025 年末/2025 年度经审计数据，资产净额为归属于母公司所有者权
益。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，德盛 16 号持有上市公司的股份比例预计超过 5%。本次募
集配套资金的股份认购方建发梵宇为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》
《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交
易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司在后续召开董事会与股东会审议本次交易相关事项时，关联董事与关联股东将
回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）国有资产监督管理委员会。本次交
易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
本次交易的标的公司不是上市公司控股股东、实际控制人及其关联方控制的
企业，交易对方与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。因此，本次
交易不构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购
买资产的情形。
根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
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