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北京市君合律师事务所
关于
圣邦微电子（北京）股份有限公司
行权相关事宜的
法律意见书
二零二六年六月
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
法律意见书
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务
所。本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“圣邦股份”或“公司”）委
托，担任公司 2025 年第二期股票期权激励计划（以下简称“2025 年第二期激励计划”）
的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板
上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等在本法律意见书出具日以前中国（为出
具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）正式公布
并实施的法律、行政法规及规范性文件以及《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），就 2025 年第二期激励计划之首次授予部分第一个行权期
可行权（以下简称“本次行权”）的相关事项出具《北京市君合律师事务所关于圣邦微
电子（北京）股份有限公司 2025 年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权
期可行权相关事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了圣邦股份提供的有关文件及其复印件，并进
行了充分、必要的查验，并基于圣邦股份向本所律师作出的如下保证：圣邦股份已提供
了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出
具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件以及圣邦股份向本所出具的说明出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与
本次行权相关事项的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投
资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律
意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外
法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包
括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内
容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以
及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供圣邦股份本次行权相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意圣邦股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对圣邦股份提供的文件及有关事
实进行了审查和验证，出具本法律意见书如下：
正 文
一、 本次行权的批准及授权
年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，同意
公司本次行权相关事项。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第
十二次会议审议通过。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董
事会办理与激励计划有关的事项。根据相关授权，本次行权属于公司股东会对
董事会的授权范围。
基于上述，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及
公司《2025 年第二期股票期权激励计划》（以下简称《2025 年第二期激励计划》）的
相关规定。
二、 本次行权
本次行权的具体情况
根据公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司 2025 年第二期股票期
权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》及相关公告文件，2025 年第二
期激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
公司 2025 年第二期激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象共计
情况如下：
可行权的股
已获授股票期 占已获授股票期 剩余未行权数量
姓名 职务 票期权数量
权数量（份） 权总量的比例 （份）
（份）
财务总
张绚 104,000 22,880 22% 81,120
监
核心管理人员、核心
技术（业务）骨干 12,866,880 2,830,199 22% 10,036,166
（1,427 人）
合计（1,428 人） 12,970,880 2,853,079 22% 10,117,286
等待期即将届满
根据公司《2025 年第二期激励计划》的规定，首次授予股票期权第一个行权期自
相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止，行权比例为获授股票期权总数的 22%。
公司 2025 年第二期激励计划首次授予日为 2025 年 6 月 11 日，首次授予部分第一
个等待期即将届满。
行权条件已满足
根据公司《2025 年第二期激励计划》、公司的确认及相关公告文件，2025 年第二
期激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经满足：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左述情形，满
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激 励 对 象 未 发 生 左 述 情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：
首次授予部分第一个行权期对应考核年度为 2025 年，
公司 2025 年营业收入为
元，触发值（An）为 37.09 亿元。
公司层面行权比例（X）如下：
权比例为 100%。
（1）当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
（2）当考核指标出现 A
（3）当考核指标 A、B 出现其他组合分布时，X=80%。
个人层面绩效考核要求： 1,425 名激励对象个人绩
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 效考核结果均为“良好”
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例： 权系数为 1.0；3 名激励对
评价 优秀 良好 合格 不合格 象个人绩效考核结果为
序号 行权条件 成就情况
标准 （A） (B) （C） (D) “合格”，对应个人层面行
标准 权系数为 0.6。
系数
基于上述， 《2025
本次行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》
年第二期激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《2025 年第二期激励计划》的相关规定；本次行权条件已经满足，
公司关于本次行权的安排符合《管理办法》及《2025 年第二期激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 2025
年第二期股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权相关事宜的法律意见书》
的签署页）
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石铁军 律师
_______________
崔 健 律师
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