国泰海通证券股份有限公司
关于上海凯众材料科技股份有限公司
本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见
于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱
成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对
方购买安徽拓盛 60.00%的股份，并募集配套资金。
交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整，对
本次交易方案进行了调整。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整事项 调整前 调整后
朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华 曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王
发行对象
程、严翔、王龙玉、朱红彬 龙玉、朱红彬
上市公司第五届董事会第四次会议决议公
定价基准日 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
告日
发 行
发行价格 11.44 元/股 12.00 元/股
股 份
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向交易
及 支
对 方 购 买 安 徽 拓 盛 45.00% 股 份 ， 交 易 对 价 为
付 现
金 购
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式 10,125.00 万元以现金支付），同时出资 8,000 万元
买 资
交易价格及 向交易对方购买安徽拓盛 60.00%股份，交 向标的公司进行增资，取得标的公司增发股份 320
产 方
支付方式 易价格为 45,000 万元（其中 23,000 万元以 万股，本次交易完成后，上市公司合计持有标的公
案
股份支付，22,000 万元以现金支付） 司 50.3012%的股份。
本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、
整体履行，本次交易项下的本次发行股份及支付现
金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单
独实施。
本次交易中，安徽拓盛 60%股权的交易对
本次交易中，安徽拓盛 45%股权的交易对价为
价为 45,000 万元，交易价格中的 23,000 万
元由上市公司以发行股份的方式支付，按照
发行数量 发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格
本次交易发行价格 11.44 元/股计算，本次发
行股份购买资产的发行数量为 20,104,895
量为 19,687,500 股
股
交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且标的公
交易对方就本次交易所取得的上市公司股 司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的符合《中
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转 华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具专
让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市 项审核报告和期末资产减值测试报告且履行完相
公司认可的符合《中华人民共和国证券法》 关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦
规定的会计师事务所出具专项审核报告和 不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。锁定
锁定期安排 期末资产减值测试报告且履行完相关补偿 期内，因上市公司实施送股、转增等原因而增持的
义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦 上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
不得设定质押、股票收益权转让等权利限 在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及补
制。锁定期内，因上市公司实施送股、转增 偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补偿承诺
等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述 （如有）后，交易对方在股份发行结束之日起 36
安排予以锁定。 个月后可转让其所持上市公司股份的 50%，在股
份发行结束之日起 48 个月后可转让其所持上市公
司剩余 50%的股份。
本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为朱 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿、减
成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、 值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华
严翔、王龙玉及朱红彬具体条款如下： 程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易对方）。本次
本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为朱 1、业绩承诺方和补偿义务人
成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方
严翔、王龙玉及朱红彬。 和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、
业绩承诺补偿期间系指标的资产过户至上 诺方和补偿义务人为朱成。
市公司名下（以完成工商变更登记手续为 2、业绩补偿期间
准）当年起的连续 3 个会计年度（以下简称 业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起的
“业绩承诺期”）。 连续 3 个会计年度（以下简称“业绩承诺期”） 。
业绩承诺及
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间
补偿安排
年度和 2028 年度。若本次交易实施完毕的 随之顺延，总期间为三个会计年度。
时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期 3、承诺业绩
间为三个会计年度，届时各方将另行签署补 如本次交易交割日当年度为 2026 年度，则标的公
充协议予以确定。 司在 2026 年、2027 年及 2028 年承诺的累计净利
标的公司在 2026 年、2027 年及 2028 年承 如本次交易交割日当年度为 2027 年度，则标的公
诺的累计净利润不低于 21,900 万元。若标 司在业绩承诺期 2027 年、2028 年及 2029 年承诺
的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净 的累计净利润不低于 23,200 万元。
利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺 若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净利
净利润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补 润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利润，
偿协议》的约定进行补偿。 则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》的约定
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内 进行补偿。
实现的净利润指标为扣除非经常性损益后 业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现的
的合并报表口径下归属于母公司所有者的 净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口
净利润，且应当以上市公司认可的符合《证 径下归属于母公司所有者的净利润，且应当以上市
券法》规定的会计师事务所出具的专项审核 公司认可的符合《证券法》规定的会计师事务所出
报告为准。 具的专项审核报告为准。
标的公司财务报表编制应符合《企业会计准 标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》及
则》及其他法律、法规的规定并与上市公司 其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会
会计政策及会计估计保持一致，业绩承诺期 计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、法规
内，除非法律、法规另有规定，未经上市公 另有规定，未经上市公司董事会批准，不得改变标
司董事会批准，不得改变标的公司的会计政 的公司的会计政策、会计估计。
策、会计估计。 计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上市
计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润 公司本次对标的公司的增资金额 8,000 万元以及上
时，若上市公司为标的公司提供财务资助或 市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投
向标的公司投入资金（包括但不限于以出 入其他资金（包括但不限于其他以出资、提供借款
资、提供借款方式），应按银行同期贷款利 方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金
率根据所投入的资金计算所节约的利息费 计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润
用并在计算实际实现净利润时予以扣除。 时予以扣除。
（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计 （1）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结
年度结束后的专项审核报告出具后，如标的 束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的
公司经审计的累计实际净利润低于累计承 累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但高于累
诺净利润数，但高于累计承诺净利润数的 计承诺净利润数的 90%（含本数），交易对方需向
以现金方式进行补偿，具体补偿的计算及实 实施方式如下：
施方式如下： 应补偿金额=承诺净利润－实际净利润
应补偿金额=承诺净利润－实际净利润 （2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结
（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计 束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的
年度结束后的专项审核报告出具后，如标的 累计实际净利润低于累计承诺净利润数的 90%（不
公司经审计的累计实际净利润低于累计承 含本数），交易对方需向上市公司进行业绩补偿的，
诺净利润数的 90%（不含本数），业绩承诺 则交易对方应优先以其取得本次交易中的上市公
方需向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承 司股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体
诺方应优先以其取得本次交易中的上市公 业绩补偿的计算及实施方式如下：
司股份进行补偿，不足部分以现金方式补 应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺
偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下： 净利润×交易对方在本次交易取得的交易总对价
应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润） ①股份补偿
÷承诺净利润×业绩承诺方在本次交易取得 A、股份补偿的计算
的交易总对价 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份发
①股份补偿 行价格
A、股份补偿的计算 按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的 存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。交
股份发行价格 易对方累计补偿股份数量不超过本次交易其所获
按照上述公式计算的应补偿股份数量在个 得的上市公司股份数量（包括送股、转增所取得的
位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式 股份）。
进行处理。业绩承诺方累计补偿股份数量不 B、补偿股份数量的调整
超过本次交易其所获得的上市公司股份数 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿
量（包括送股、转增所取得的股份）。 日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则
B、补偿股份数量的调整 交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随
在本次发行股份登记至业绩承诺方名下之 之进行调整。
日至补偿日期间上市公司实施送股、转增等 计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后）
除权事项的，则业绩承诺方应补偿的股份数 =交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股
量亦将根据实际情况随之进行调整。 或转增的比例）。
计算公式为：业绩承诺方应补偿股份数量 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿
（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数量 日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份
（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。 数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给
在本次发行股份登记至业绩承诺方名下之 上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不
日至补偿日期间上市公司实施现金分红的， 计入应补偿金额的计算公式。
对于应补偿股份数量所获现金分红的部分， 计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累积
业绩承诺方应相应返还给上市公司。返还的 获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股份数，
现金红利不作为已补偿金额，不计入应补偿 但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易
金额的计算公式。 对方不负有返还给上市公司的义务。
计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股
已累积获得现金红利（以税后金额为准）× 份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分
应补偿股份数，但其中业绩承诺方已经缴税 配的权利。
部分无法返还的，则业绩承诺方不负有返还 ②现金补偿
给上市公司的义务。 若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起 股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进行补
至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权 偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如下：
且不享有股利分配的权利。 应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补
②现金补偿 偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
若应补偿股份数额大于业绩承诺方本次交 交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本次
易取得的股份数量，不足部分由业绩承诺方 交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
以现金方式进行补偿。业绩承诺方应补偿现 5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施
金数的计算公式如下： 在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后
应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺 的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的累计
方已补偿股份数量×本次交易的股份发行 实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增资的对
价格。 应估值将做相应调整，朱成需以所持标的公司股份
业绩承诺方所补偿的现金应以业绩承诺方 向上市公司进行股份补偿，具体估值调整和股份补
基于本次交易从上市公司收取的现金对价 偿的计算及实施方式如下：
金额为限。 标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/
（1）资产减值金额的确定 *（实际净利润/承诺净利润）
在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公 朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司
司认可的符合《证券法》规定的会计师事务 本次增资调整后估值-上市公司通过本次增资取得
所对标的资产进行减值测试并出具期末资 的标的公司股份比例
产减值测试报告。期末资产减值测试报告采 6、资产减值测试及补偿
取的估值方法原则上应与《资产评估报告》 （1）资产减值金额的确定
保持一致，标的资产的减值金额以该《减值 在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认可
测试报告》为准。 的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产
若标的资产的期末减值额>交易对方已补 进行减值测试并出具期末资产减值测试报告。期末
偿股份总数×本次交易的股份发行价格+交 资产减值测试报告采取的估值方法原则上应与《资
易对方已支付的现金补偿金额，则交易对方 产评估报告》保持一致，标的资产的减值金额以该
应向另行上市公司进行资产减值补偿。 《减值测试报告》为准。
标的资产的减值额为标的资产本次交易作 若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份
价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值 总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支付
并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、 的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市公司进
减资、接受赠与以及利润分配的影响。 行资产减值补偿。
（2）资产减值测试补偿方式 标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去
①股份补偿 标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承
交易对方优先以其于本次交易中获得的上 诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及
市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行 利润分配的影响。
补偿。 （2）资产减值测试补偿方式
补偿减值金额的具体计算公式如下： ①股份补偿
应补偿减值金额=标的资产期末减值额－ 交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公司
交易对方已补偿股份总数×本次交易的股 股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
份发行价格－交易对方已支付的现金补偿 补偿减值金额的具体计算公式如下：
金额。 应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本 方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－
次交易的股份发行价格。 交易对方已支付的现金补偿金额。
②现金补偿 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交易
交易对方于本次交易中获得的上市公司股 的股份发行价格。
份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用 ②现金补偿
于本次交易中获得的现金进行补偿。 交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不足
应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已 以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中
补偿减值股份数量×本次交易的股份发行 获得的现金进行补偿。
价格。 应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减
交易对方应补偿的现金金额应以交易对方 值股份数量×本次交易的股份发行价格。
基于本次交易从上市公司收取的现金对价 交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本
金额为限。 次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
在本次发行股份登记至交易对方名下之日 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿
至补偿日期间上市公司实施送股、转增等除 日期间上市公司实施送股、转增等除权事项的，则
权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量 交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随
将根据实际情况随之进行调整，交易对方根 之进行调整，交易对方根据资产减值测试应补偿的
据资产减值测试应补偿的股份数量亦将根 股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
据实际情况随之进行调整。 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补偿
在本次发行股份登记至交易对方名下之日 日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿股份
至补偿日期间上市公司实施现金分红的，对 数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给
于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交 交易对方；其中交易对方已经缴税部分无法返还
易对方应相应返还给交易对方；其中交易对 的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。
方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不 （3）上市公司及交易对方同意，标的资产减值补
负有返还给上市公司的义务。 偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对
（3）上市公司及交易对方同意，标的资产 价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份
减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标 补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上
的资产交易对价，即交易对方向上市公司支 述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。
付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超
过标的资产交易对价。超出上述补偿上限
的，交易对方无须承担补偿义务。
发 行 发行规模及
不超过人民币 22,000.00 万元 不超过人民币 19,425.00 万元
股 份 发行数量
募 集 本次发行股份及支付现金购买资产本次交易的现
募集资金用 本次交易的现金对价、中介机构费用及相关
配 套 金 对 价 10,125.00 万 元 ； 本 次 增 资 的 现 金 对 价
途 税费 22,000.00 万元
资 金 8,000.00 万元；中介机构费用及相关税费 1,300.00
方案 万元
二、本次重组方案调整构成重大方案调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相
关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、
拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产
份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交
易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影
响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可
以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。”
本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作
价百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调整应视为构
成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
交易方案调整构成重大调整的议案》
《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等有关议案，同
意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独
立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本
次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益
的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规
及规范性文件的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海凯众材料科技股份有限公
司本次交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________ _____________
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