证券代码：920510 证券简称：丰光精密 公告编号：2026-048
青岛丰光精密机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“丰光精密”）
经营发展需要，为进一步拓展业务板块，改善经营情况，公司拟以 11,220 万元
收购北京唯实深蓝科技有限公司（以下简称“标的公司”或“唯实深蓝”）51%
股权。通过本次交易，公司将取得唯实深蓝的控制权，唯实深蓝将纳入公司合并
报表范围。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出
售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产
净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：
“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列
标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万
元人民币。”
本次交易成交金额为 11,220 万元，唯实深蓝经审计的 2025 年年末资产总额、
资产净额及 2025 年的营业收入占公司 2025 年度经审计的合并财务报告相关指
标的比例如下： 单位：元
项目 唯实深蓝 丰光精密 孰高占比
总资产 68,061,799.27 539,793,086.59 20.79%
净资产 34,627,525.16 389,477,104.77 28.81%
营业收入 54,966,318.85 209,635,220.16 26.22%
综上，交易标的相关财务数据不触及重大资产重组的比例要求，本次交易不
构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
于收购唯实深蓝控制权的议案》，表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司董事会审计委员会对该议案发表了明确的同意意见。
购唯实深蓝控制权的议案》，表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。公司
全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
深蓝控制权的议案》，表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易尚需提交公司股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
名称：北京唯实人企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：北京市大兴区榆顺路 12 号 D 座 1563 号中国(北京)自由贸易试验
区高端产业片区
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 9 月 13 日
法定代表人：王飞
实际控制人：王飞
主营业务：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；
人工智能基础软件开发;企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；组
织文化艺术交流活动；专业设计服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；
咨询策划服务；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）； 市场调查（不含涉外调查）。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
注册资本：1,900,000 元
实缴资本：1,900,000 元
财务状况：
北京唯实人企业管理合伙企业（有限合伙）系持股平台，未实际开展经营活
动。
信用情况：不是失信被执行人
姓名：王飞
住所：江苏省扬州市
目前的职业和职务：北京唯实深蓝科技有限公司董事长、总经理
信用情况：不是失信被执行人
姓名：李瑞
住所：北京市海淀区
目前的职业和职务：北京唯实深蓝科技有限公司董事、副总经理
信用情况：不是失信被执行人
姓名：付常亮
住所：内蒙古赤峰市松山区
目前的职业和职务：北京唯实深蓝科技有限公司研发工程师
信用情况：不是失信被执行人
姓名：杜豫苏
住所：北京市海淀区
目前的职业和职务：人大附中航天城学校教师
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为股权类资产的披露
（1）交易标的的基本情况
名称 北京唯实深蓝科技有限公司
注册地址 北京市海淀区西三旗建材城西路 31 号 B 栋二层 B201
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,442.528800 万人民币
实缴资本 1,442.528800 万人民币
设立时间 2018 年 12 月 27 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发;计
算机软硬件及辅助设备批发；导航、测绘、气象及海洋专用仪器
主营业务 制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
李瑞 467.50 32.4084
王飞 437.50 30.3287
杜豫苏 240 16.6374
股东情况 北京唯实人企业管
理合伙企业（有限 187.5288 13.0000
合伙）
付常亮 110 7.6255
合计 1,442.5288 100.0000
（2）交易标的最近一年的主要财务数据 单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 68,061,799.27
负债总额 33,434,274.11
应收账款总额 41,340,770.29
净资产 34,627,525.16
项目 2025 年度（经审计）
营业收入 54,966,318.85
净利润 12,084,796.29
上述数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的资产权属情况
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对唯实深蓝 2025 年 12 月 31 日的合
并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行审计，并出具了
标准无保留意见的《北京唯实深蓝科技有限公司 2025 年合并及母公司财务报表
审计报告书》（中兴华审字（2026）第 00008858 号）。
（1）资产评估情况
北京中天创意资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法对唯实深蓝股东全部权益价值进行评估并出具了“《青岛丰
光精密机械股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京唯实深蓝科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中天创意评报字（2026）第 101 号）。
（2）评估方法
①资产基础法评估结论
在评估基准日 2025 年 12 月 31 日，北京唯实深蓝科技有限公司申报评估的
经审计后资产总额为 6,547.62 万元，负债 3,202.87 万元，股东全部权益 3,344.75
万元；经过评估，股东全部权益价值为 6,289.43 万元。与经审计后的账面价值比
较，股东全部权益评估增值 2,944.68 万元，增值率为 88.04%。
②收益法评估结论
在评估基准日 2025 年 12 月 31 日，采用收益法评估，唯实深蓝股东全部权
益价值为 22,354.01 万元。与经审计后的账面价值比较，股东全部权益评估增值
鉴于本次评估目的，收益法评估结论较资产基础法评估结论更符合本次经济
行为对应评估对象的价值内涵，故选用收益法评估结论作为本报告的评估结论。
（3）评估结论
在评估基准日 2025 年 12 月 31 日，唯实深蓝申报评估的经审计后资产总额
为 6,547.62 万元，负债 3,202.87 万元，股东全部权益 3,344.75 万元；经过评估，
股东全部权益价值为 22,354.01 万元。与经审计后的账面价值比较，股东全部权
益评估增值 19,009.26 万元，增值率为 568.33%
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，唯实深蓝将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。
四、定价情况
本次交易综合考虑目标公司财务状况、经营状况、未来市场预期等因素，
基于市场化交易原则谈判。唯实深蓝在基准日（2025 年 12 月 31 日）的股东
全部权益价值为 22,354.01 万元。以上述评估价值为基础，经公司与交易对方
友好协商确定本次投资收购唯实深蓝 51%股权交易价格为人民币 11,220 万元。
本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，并经交易双方充分协商与友好谈
判，本次交易不构成关联交易，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
A、标的股权
各方同意，本次股权转让的情况具体如下：
转让出资额
转让方 对应比例 转让对价（元）
（万元）
李瑞 238.425 16.53% 36,362,185.63
王飞 223.125 15.47% 34,028,783.34
杜豫苏 122.4 8.46% 18,667,218.29
北京唯实人企业管理合伙企业
（有限合伙）
付常亮 56.1 3.89% 8,555,808.38
合计 735.6897 51.00% 112,200,000.00
B、关于成交金额
根据“北京中天创意资产评估有限公司”出具的基准日 2025 年 12 月 31 日
的《青岛丰光精密机械股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京唯实深蓝科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，其根据收益法评估方法的评估值为
万元，标的股权的股权转让价款为人民币 11,220 万元（“股权转让价款”）。
C、业绩对赌
于人民币 1,600 万元，2027 年扣非净利润不低于人民币 2,000 万元，2028 年扣非
净利润不低于人民币 2,400 万元（以下简称“业绩对赌期”）。
约定的对应年度承诺值；若目标公司任一会计年度未完成对应业绩承诺，转让方
应向收购方承担补偿责任。
－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数
总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
补偿金额应在收购方出具年度审计报告确认未完成业绩后 30 个工作日内，
由转让方以现金方式支付至收购方指定账户；逾期未支付的，应按逾期金额的日
万分之五支付违约金。
为免疑义：（1）收购方与转让方在此确认，如果标的公司 2027 年与 2026
年合计实现扣非净利润合计 3,600 万元，2027 年视为完成业绩对赌；如果标的公
司 2028 年与 2027 年合计实现扣非净利润合计 4,400 万元，2028 年视为完成业绩
对赌。
（2）转让方基于业绩对赌的补偿义务，以转让方在本次交易前的各自持股
比例予以确定和履行。
如转让方业绩对赌期合计实现扣非净利润超过 6,000 万元，则收购方承诺，
将超额部分的 25%用于奖励标的公司团队，该奖励发放由转让方协商一致后确
定。
D、支付方式
至转让方指定的银行账户，付款安排如下：
足或由丰光精密事先书面豁免之日起的 10 个工作日内，丰光精密应支付股权转
让价款总额的 70%，第一期股权转让价款合计为 7,854 万元（“第一期股权转让
价款”）。
足或由丰光精密事先书面豁免之日起的 20 个工作日内，丰光精密应支付股权转
让价款总额的 30%，即 3,366 万元作为第二期股权转让价款（“第二期股权转让
价款”）；
（“第一期股权转让价款支付先决条件”）均得以满足或被丰光精密事先书面豁免
作为前提：
并购贷款；
发现的问题签署了相应解决方案的承诺函（如有）；在标的股权交割日之前因对
外担保责任、重大合同经济纠纷、员工劳动纠纷等发生的索赔由标的公司原股东
及转让方承担并出具承诺函（如有）；
司出具了令丰光精密满意的竞业禁止承诺；
新任董事会、监事会及高级管理人员人选的安排达成书面一致意见；
（“第二期股权转让价款支付先决条件”）均得以满足或被丰光精密事先书面豁免
作为前提：
监事会，并聘任高级管理人员；
本次股权转让涉及的各项变更备案登记的申请（包括但不限于标的股权的变更登
记、公司章程的备案登记、董事、监事及法定代表人的备案登记等），公司登记
机关已完成了该等变更备案登记，并向标的公司换发了新的营业执照；
（二）交易协议的其他情况
A、交割
工作日内或各方协商确定的其他日期，标的公司应向公司登记机关递交关于本次
股权转让的公司变更登记申请。
于：
不动产权证以及政府核发的其他资质证书等进行查验和移交；
新的出资证明书。
转让方将就标的股权不再享有股东权利，但应继续履行本协议约定的义务。
受到包括但不限于工商、税务、消防、劳动、土地、房屋、住建、安全生产、环
境、社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或
被要求补缴相应款项的，或被其他方主张而进行赔偿的，应由转让方向标的公司
以现金方式赔偿全部直接经济损失。
司受到财产损失的，由转让方向标的公司以现金方式赔偿全部直接经济损失。
B、过渡期安排
渡期”）。
保标的公司：
作关系，以确保其经营和业务不会受到重大不利影响；
采购等经营团队的稳定；
态；
何权利（包括权利请求）；
酬、社会保险及其他福利）进行任何重大修改或对任何员工福利计划的条款进行
任何重大修改或制定或建立新的员工福利计划，以使得员工福利提高或降低；
产，或者出售或处置资产金额单笔超过人民币 100 万元，或累计超过人民币 300
万元；
人民币 100 万元，或累计超过人民币 300 万元的资产收购、对外投资；
超过人民币 100 万元的重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或
同意终止任何重大合同；
率不得超过中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期同类贷款市
场报价利率的 110%，取得该等贷款后，标的公司的整体贷款余额不得超过本协
议签署日现有借款余额规模）外，除非得到丰光精密豁免，不得进行任何其他借
贷或者进行任何其他债务融资（包括但不限于发行债券）；
设定抵押、质押或任何其他权利负担，或对外提供任何的担保（但为自身或全资
子公司在正常业务经营过程中从银行取得经营贷款而提供担保的除外）；
出售、转让、许可使用或其他形式的处置；
（标的公司已披露或已批准的关联交易额度范围内的关联交易除外）；
事实、条件、变化或其他情况书面通知丰光精密，但已公开披露的情形除外。
转让方：
资产上设立权利负担、重大投资及/或转增股本、提供对外担保或财务资助（为
控股子公司提供的对外担保或财务资助除外）、合并、分立、终止、解散的议案；
司的控制权；
导致标的股权的权益发生任何不利变化的行为，但转让方按照本协议的约定转让
标的股权除外；
致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响丰光精密取得标的公司实际
控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或
法律文书；
盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动；
监事会议事规则、总经理工作细则以及对外投资、对外担保等基本管理制度进行
修改；
何与本次股权转让相冲突的行为，不得向第三方提供任何有关与本次股权转让相
同或类似交易的信息或者参与有关与本次股权转让相同或类似交易的谈判和讨
论；且不得与第三方达成任何有关与本次股权转让相同或类似交易的协议或安排
（无论是否有约束力）。
C、公司治理
事会、高级管理人员等公司治理的相关安排如下：
长由丰光精密委派的董事担任；
名并经董事会聘任一名副总经理，分管公司行政、财务、法务、人事、计划运营。
标的公司其他高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任。
D、后续安排
各方同意，本次股权转让完成后，如标的公司其他股东有意直接或间接转让
或以其它方式处置剩余股权的，丰光精密享有同等条件下的优先购买权。
各方同意，转让方基于股东身份，需签署或协调相关主体签署承诺竞业期为
十年的竞业禁止承诺。
六、对公司的影响
丰光精密主营精密机械加工、压铸制造，深耕精密制造领域。此次收购的
唯实深蓝，是一家以惯性导航为核心的专精特新企业。丰光精密的制造能力，
可为唯实深蓝的各类精密结构件、配套零部件提供定制化、规模化生产支持，
有效压降成本、缩短交付周期、提升产品品质。同时，公司可依托唯实深蓝的
应用场景，拓展业务领域、丰富产品品类。
本次收购贴合公司发展战略，是其延伸产业链、强化核心竞争力的重要布
局。
七、风险提示
本次公司交易尚需公司股东会审议，存在不确定性。
本次交易尚需交付款项，并按照相关法律法规规定办理股权变更登记手续后
方能正式完成，在此过程中可能遭遇不可抗力等因素导致交易事项无法正常进
行。
由于唯实深蓝的盈利水平受到宏观环境、行业政策、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，存在净利润金额未达到承诺要求的风险。尽管公司已经
与交易对象就业绩补偿事项进行了明确约定，但若业绩承诺人未来未能及时履行
补偿义务或未按补偿协议约定进行足额补偿，则可能出现业绩补偿承诺无法及时
执行或补偿不足的风险。
本次交易完成后，公司将直接持有唯实深蓝 51%的股权，存在一定的并购整
合风险。虽然公司将通过提名董事、副总经理等多种方式，参与标的公司的公司
治理和经营管理事务，积极防范与应对风险，但是如并购完成后公司难以高效的
整合与协同发展，将可能因标的公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，在未来每
年年度终了时需要进行商誉减值测试。若目标公司未来经营状况未达预期，则本
次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影
响。
八、备查文件
（一）《青岛丰光精密机械股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
（二）《青岛丰光精密机械股份有限公司第五届董事会审计委员会第六次会
议决议》；
《青岛丰光精密机械股份有限公司 2026 年第二次独立董事专门会议决
（三）
议》；
（四）《关于北京唯实深蓝科技有限公司之股权转让协议》；
《北京唯实深蓝科技有限公司 2025 年合并及母公司财务报表审计报告
（五）
书（中兴华审字（2026）第 00008858 号）》；
（六）《青岛丰光精密机械股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京唯实
深蓝科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天创意评报字（2026）
第 101 号）。
特此公告。
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