证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2026-048
转债代码：113698 转债简称：凯众转债
上海凯众材料科技股份有限公司
关于本次交易方案调整构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等本次交易相关议案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱成、
曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、王龙玉、朱红彬共 9 名交易对方购买
安徽拓盛 60.00%的股份，并募集配套资金。
交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整，对本
次交易方案进行了调整。具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整事项 调整前 调整后
朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、 曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华程、严翔、
发行对象
华程、严翔、王龙玉、朱红彬 王龙玉、朱红彬
发行
上市公司第五届董事会第四次会议决议
股份 定价基准日 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
公告日
及支
发行价格 11.44 元/股 12.00 元/股
付现
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向交
金购
上市公司拟通过发行股份及支付现金方 易对方购买安徽拓盛 45.00%股份，交易对价为
买资
交易价格及 式向交易对方购买安徽拓盛 60.00%股份， 33,750.00 万元， （其中 23,625.0 万元以股份支付、
产方
支付方式 交易价格为 45,000 万元（其中 23,000 万 10,125.00 万元以现金支付），同时出资 8,000 万
案
元以股份支付，22,000 万元以现金支付） 元向标的公司进行增资，取得标的公司增发股份
标的公司 50.3012%的股份。
本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生
效、整体履行，本次交易项下的本次发行股份及
支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割
且不可单独实施。
本次交易中，安徽拓盛 60%股权的交易对
本次交易中，安徽拓盛 45%股权的交易对价为
价为 45,000 万元，交易价格中的 23,000 万
元由上市公司以发行股份的方式支付，按
发行数量 以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格
照本次交易发行价格 11.44 元/股计算，本
次发行股份购买资产的发行数量为
数量为 19,687,500 股
交易对方就本次交易所取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且标
的公司在业绩承诺期届满后经上市公司认可的
交易对方就本次交易所取得的上市公司
符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
务所出具专项审核报告和期末资产减值测试报
得转让，且标的公司在业绩承诺期届满后
告且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁
经上市公司认可的符合《中华人民共和国
定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让
证券法》规定的会计师事务所出具专项审
等权利限制。锁定期内，因上市公司实施送股、
锁定期安排 核报告和期末资产减值测试报告且履行
转增等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述
完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，
安排予以锁定。
锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转
在业绩承诺期届满且交易对方根据《业绩承诺及
让等权利限制。锁定期内，因上市公司实
补偿协议》履行其业绩补偿和/或减值测试补偿承
施送股、转增等原因而增持的上市公司股
诺（如有）后，交易对方在股份发行结束之日起
份，亦按照前述安排予以锁定。
股份发行结束之日起 48 个月后可转让其所持上
市公司剩余 50%的股份。
本次交易的业绩补偿、减值补偿主体为朱 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿、
成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、华 减值补偿主体为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、
程、严翔、王龙玉及朱红彬具体条款如下： 华程、严翔、王龙玉及朱红彬（即交易对方）。本
本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为 1、业绩承诺方和补偿义务人
朱成、曾昭胜、姚秀全、汪天林、江勇、 本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺
华程、严翔、王龙玉及朱红彬。 方和补偿义务人为曾昭胜、姚秀全、汪天林、江
业绩承诺补偿期间系指标的资产过户至 业绩承诺方和补偿义务人为朱成。
业绩承诺及 上市公司名下（以完成工商变更登记手续 2、业绩补偿期间
补偿安排 为准）当年起的连续 3 个会计年度（以下 业绩承诺补偿期间系指本次交易交割日当年起
简称“业绩承诺期”） 。 的连续 3 个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）。
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期
年度和 2028 年度。若本次交易实施完毕 间随之顺延，总期间为三个会计年度。
的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延， 3、承诺业绩
总期间为三个会计年度，届时各方将另行 如本次交易交割日当年度为 2026 年度，则标的
签署补充协议予以确定。 公司在 2026 年、2027 年及 2028 年承诺的累计净
标的公司在 2026 年、2027 年及 2028 年承 如本次交易交割日当年度为 2027 年度，则标的
诺的累计净利润不低于 21,900 万元。若标 公司在业绩承诺期 2027 年、2028 年及 2029 年承
的公司在业绩承诺期内实际累计实现的 诺的累计净利润不低于 23,200 万元。
净利润（以下简称“实际净利润”）未达到 若标的公司在业绩承诺期内实际累计实现的净
承诺净利润，则业绩承诺方应根据《业绩 利润（以下简称“实际净利润”）未达到承诺净利
承诺补偿协议》的约定进行补偿。 润，则业绩承诺方应根据《业绩承诺补偿协议》
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期 的约定进行补偿。
内实现的净利润指标为扣除非经常性损 业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内实现
益后的合并报表口径下归属于母公司所 的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报
有者的净利润，且应当以上市公司认可的 表口径下归属于母公司所有者的净利润，且应当
符合《证券法》规定的会计师事务所出具 以上市公司认可的符合《证券法》规定的会计师
的专项审核报告为准。 事务所出具的专项审核报告为准。
标的公司财务报表编制应符合《企业会计 标的公司财务报表编制应符合《企业会计准则》
准则》及其他法律、法规的规定并与上市 及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策
公司会计政策及会计估计保持一致，业绩 及会计估计保持一致，业绩承诺期内，除非法律、
承诺期内，除非法律、法规另有规定，未 法规另有规定，未经上市公司董事会批准，不得
经上市公司董事会批准，不得改变标的公 改变标的公司的会计政策、会计估计。
司的会计政策、会计估计。 计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，上
计算标的公司业绩承诺期内的实际净利 市公司本次对标的公司的增资金额 8,000 万元以
润时，若上市公司为标的公司提供财务资 及上市公司为标的公司提供财务资助或向标的
助或向标的公司投入资金（包括但不限于 公司投入其他资金（包括但不限于其他以出资、
以出资、提供借款方式），应按银行同期贷 提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所
款利率根据所投入的资金计算所节约的 投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实
利息费用并在计算实际实现净利润时予 际实现净利润时予以扣除。
以扣除。 4、交易对方的业绩承诺补偿安排及实施
（1）在标的公司业绩承诺期最后一个会 结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审
计年度结束后的专项审核报告出具后，如 计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数，但
标的公司经审计的累计实际净利润低于 高于累计承诺净利润数的 90%（含本数） ，交易对
累计承诺净利润数，但高于累计承诺净利 方需向上市公司以现金方式进行补偿，具体补偿
润数的 90%（含本数）
，业绩承诺方需向上 的计算及实施方式如下：
市公司以现金方式进行补偿，具体补偿的 应补偿金额=承诺净利润－实际净利润
计算及实施方式如下： （2）在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度
应补偿金额=承诺净利润－实际净利润 结束后的专项审核报告出具后，如标的公司经审
（2）在标的公司业绩承诺期最后一个会 计的累计实际净利润低于累计承诺净利润数的
计年度结束后的专项审核报告出具后，如 90%（不含本数），交易对方需向上市公司进行业
标的公司经审计的累计实际净利润低于 绩补偿的，则交易对方应优先以其取得本次交易
累计承诺净利润数的 90%（不含本数），业 中的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金方
绩承诺方需向上市公司进行业绩补偿的， 式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
则业绩承诺方应优先以其取得本次交易 应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺
中的上市公司股份进行补偿，不足部分以 净利润×交易对方在本次交易取得的交易总对价
现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实 ①股份补偿
施方式如下： A、股份补偿的计算
应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润） 应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的股份
÷承诺净利润×业绩承诺方在本次交易取 发行价格
得的交易总对价 按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之
①股份补偿 后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处
A、股份补偿的计算 理。交易对方累计补偿股份数量不超过本次交易
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易 其所获得的上市公司股份数量（包括送股、转增
的股份发行价格 所取得的股份）。
按照上述公式计算的应补偿股份数量在 B、补偿股份数量的调整
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
方式进行处理。业绩承诺方累计补偿股份 偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项
数量不超过本次交易其所获得的上市公 的，则交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际
司股份数量（包括送股、转增所取得的股 情况随之进行调整。
份）。 计算公式为：交易对方应补偿股份数量（调整后）
B、补偿股份数量的调整 =交易对方应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股
在本次发行股份登记至业绩承诺方名下 或转增的比例）。
之日至补偿日期间上市公司实施送股、转 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
增等除权事项的，则业绩承诺方应补偿的 偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿
股份数量亦将根据实际情况随之进行调 股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应
整。 返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿
计算公式为：业绩承诺方应补偿股份数量 金额，不计入应补偿金额的计算公式。
（调整后）=业绩承诺方应补偿股份数量 计算公式为：应返还金额=截至补偿前每股已累
（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。 积获得现金红利（以税后金额为准）×应补偿股份
在本次发行股份登记至业绩承诺方名下 数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，
之日至补偿日期间上市公司实施现金分 则交易对方不负有返还给上市公司的义务。
红的，对于应补偿股份数量所获现金分红 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等
的部分，业绩承诺方应相应返还给上市公 股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股
司。返还的现金红利不作为已补偿金额， 利分配的权利。
不计入应补偿金额的计算公式。 ②现金补偿
计算公式为：应返还金额=截至补偿前每 若应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得
股已累积获得现金红利（以税后金额为 的股份数量，不足部分由交易对方以现金方式进
准）×应补偿股份数，但其中业绩承诺方已 行补偿。业绩承诺方应补偿现金数的计算公式如
经缴税部分无法返还的，则业绩承诺方不 下：
负有返还给上市公司的义务。 应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺方已补
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日 偿股份数量×本次交易的股份发行价格。
起至该等股份注销前，该等股份不拥有表 交易对方所补偿的现金应以业绩承诺方基于本
决权且不享有股利分配的权利。 次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
②现金补偿 5、朱成的业绩承诺补偿安排及实施
若应补偿股份数额大于业绩承诺方本次 在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束
交易取得的股份数量，不足部分由业绩承 后的专项审核报告出具后，如标的公司经审计的
诺方以现金方式进行补偿。业绩承诺方应 累计实际净利润低于累计承诺净利润数，本次增
补偿现金数的计算公式如下： 资的对应估值将做相应调整，朱成需以所持标的
应补偿现金金额=应补偿金额－业绩承诺 公司股份向上市公司进行股份补偿，具体估值调
方已补偿股份数量×本次交易的股份发行 整和股份补偿的计算及实施方式如下：
价格。 标的公司本次增资调整后估值=（本次增资金额/
业绩承诺方所补偿的现金应以业绩承诺 上市公司通过本次增资取得的标的公司股份比
方基于本次交易从上市公司收取的现金 例）*（实际净利润/承诺净利润）
对价金额为限。 朱成应补偿的股份比例=本次增资金额/标的公司
（1）资产减值金额的确定 得的标的公司股份比例
在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市 6、资产减值测试及补偿
公司认可的符合《证券法》规定的会计师 （1）资产减值金额的确定
事务所对标的资产进行减值测试并出具 在业绩承诺期限届满后四个月内，由上市公司认
期末资产减值测试报告。期末资产减值测 可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的
试报告采取的估值方法原则上应与《资产 资产进行减值测试并出具期末资产减值测试报
评估报告》保持一致，标的资产的减值金 告。期末资产减值测试报告采取的估值方法原则
额以该《减值测试报告》为准。 上应与《资产评估报告》保持一致，标的资产的
若标的资产的期末减值额>交易对方已补 减值金额以该《减值测试报告》为准。
偿股份总数×本次交易的股份发行价格+ 若标的资产的期末减值额>交易对方已补偿股份
交易对方已支付的现金补偿金额，则交易 总数×本次交易的股份发行价格+交易对方已支
对方应向另行上市公司进行资产减值补 付的现金补偿金额，则交易对方应向另行上市公
偿。 司进行资产减值补偿。
标的资产的减值额为标的资产本次交易 标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减
作价减去标的资产在业绩承诺期末的评 去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业
估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股 绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠
东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 与以及利润分配的影响。
影响。 （2）资产减值测试补偿方式
（2）资产减值测试补偿方式 ①股份补偿
①股份补偿 交易对方优先以其于本次交易中获得的上市公
交易对方优先以其于本次交易中获得的 司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
上市公司股份进行补偿，不足部分以现金 补偿减值金额的具体计算公式如下：
进行补偿。 应补偿减值金额=标的资产期末减值额－交易对
补偿减值金额的具体计算公式如下： 方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格－
应补偿减值金额=标的资产期末减值额－ 交易对方已支付的现金补偿金额。
交易对方已补偿股份总数×本次交易的股 应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次交
份发行价格－交易对方已支付的现金补 易的股份发行价格。
偿金额。 ②现金补偿
应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷ 交易对方于本次交易中获得的上市公司股份不
本次交易的股份发行价格。 足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交
②现金补偿 易中获得的现金进行补偿。
交易对方于本次交易中获得的上市公司 应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已补偿减
股份不足以进行减值补偿的，交易对方应 值股份数量×本次交易的股份发行价格。
使用于本次交易中获得的现金进行补偿。 交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于
应补偿的现金金额=应补偿减值金额－已 本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。
补偿减值股份数量×本次交易的股份发行 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
价格。 偿日期间上市公司实施送股、转增等除权事项
交易对方应补偿的现金金额应以交易对 的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际
方基于本次交易从上市公司收取的现金 情况随之进行调整，交易对方根据资产减值测试
对价金额为限。 应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行
在本次发行股份登记至交易对方名下之 调整。
日至补偿日期间上市公司实施送股、转增 在本次发行股份登记至交易对方名下之日至补
等除权事项的，则交易对方累计补偿的股 偿日期间上市公司实施现金分红的，对于应补偿
份数量将根据实际情况随之进行调整，交 股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应
易对方根据资产减值测试应补偿的股份 返还给交易对方；其中交易对方已经缴税部分无
数量亦将根据实际情况随之进行调整。 法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的
在本次发行股份登记至交易对方名下之 义务。
日至补偿日期间上市公司实施现金分红 （3）上市公司及交易对方同意，标的资产减值补
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的 偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易
部分，交易对方应相应返还给交易对方； 对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与
其中交易对方已经缴税部分无法返还的， 股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。
则交易对方不负有返还给上市公司的义 超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义
务。 务。
（3）上市公司及交易对方同意，标的资产
减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过
标的资产交易对价，即交易对方向上市公
司支付的现金补偿与股份补偿金额总计
不应超过标的资产交易对价。超出上述补
偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。
发行 发行规模及
不超过人民币 22,000.00 万元 不超过人民币 19,425.00 万元
股份 发行数量
募集 本次发行股份及支付现金购买资产本次交易的
配套 募集资金用 本次交易的现金对价、中介机构费用及相 现金对价 10,125.00 万元；本次增资的现金对价
资金 途 关税费 22,000.00 万元 8,000.00 万元；中介机构费用及相关税费 1,300.00
方案 万元
二、本次重组方案调整构成重大方案调整
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相
关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、
拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产
份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交
易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的
比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影
响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可
以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。”
本次交易方案调整涉及减少交易对象且交易对象所持标的资产份额超过交易作
价百分之二十。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调整应视为构
成对重组方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
交易方案调整构成重大调整的议案》
《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等有关议案，同意
公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立
董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。公司对本次
方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的
情形。
特此公告。
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