上海凯众材料科技股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及
重组上市的说明
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”）45%的
股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份 320 万股，同时募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛
经董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上
市说明如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中安徽拓盛 45%股权的交易对价为 33,750.00 万元，公司认购安徽
拓盛新增股份 320 万股的交易对价为 8,000.00 万元，交易对价合计为 41,750.00
万元。
本次交易完成后，公司将持有安徽拓盛 1,670 万股股份，占安徽拓盛总股本
的 50.3012%，安徽拓盛将成为公司的控股子公司。
根据公司和安徽拓盛经审计的 2025 年度财务数据以及本次交易成交金额情
况，相关指标测算如下：
单位：万元
项目 标的公司 成交金额 选取指标 公司 占比
资产总额 76,502.57 41,750.00 76,502.57 168,170.85 45.49%
资产净额 31,224.90 41,750.00 41,750.00 101,767.02 41.03%
营业收入 82,137.94 不适用 82,137.94 82,352.41 99.74%
注：公司的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2025年度合并财务报表。
根据上述计算结果，安徽拓盛经审计的 2025 年营业收入占公司 2025 年度经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%，且超过 5,000 万元。根据《重
组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司无控股股东，公司实际控制人均为杨建刚和侯振坤，本
次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
特此说明。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
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