上海凯众材料科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安徽拓盛”）45%的
股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份 320 万股，同时募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将合计持有本次交易完成后安徽拓盛
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易构成重大资
产重组。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次
交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了审核，
具体情况说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（二）公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的
保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对
本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报了上
海证券交易所。
（三）公司股票因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，于 2025
年 11 月 24 日开市起停牌。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停
牌进展公告。
（四）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了
本次交易的预案及其摘要，以及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会
要求的有关文件。
（五）2025 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过
了《关于<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。在提交董事
会审议前，公司已召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关议案，并同意
将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（六）公司与交易对方于 2025 年 11 月 28 日签署了本次交易的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》。
（七）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件要求编制了《上海凯
众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2025 年 11 月
（八）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组
停牌公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
（九）2025 年 12 月 29 日、2026 年 1 月 28 日、2026 年 2 月 27 日、2026
年 3 月 28 日、2026 年 4 月 25 日、2026 年 5 月 26 日公司于上海证券交易所网站
分别披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》。
（十）2026 年 4 月 22 日，公司召开第五届独立董事专门会议第二次会议审
议本次交易草案及相关议案。
（十一）2026 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第七次会议审议本次交
易草案及相关议案。
（十二）公司与交易对方于 2026 年 4 月 28 日签署了本次交易的《发行股份
及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（十三）2026 年 5 月 11 日，公司召开了 2025 年年度股东会，审议通过本
次交易方案；
（十四）2026 年 6 月 8 日，公司召开第五届独立董事专门会议第三次会议
及第五届董事会第八次会议，审议通过变更后的交易方案。
（十五）公司与交易对方于 2026 年 6 月 8 日签署了变更交易方案后的《发
行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》。
（十六）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但
不限于：
用）。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办
法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
《上市公司信息披露管理办法》
和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
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