上海凯众材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的修订说明
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式购买安徽拓盛汽车零部件股份有限公司（以下简称“安
徽拓盛”）60.00%的股权并募集配套资金。
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案，并披露了《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）
<上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《上海凯
众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及相关公告。
凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
经交易各方友好协商，拟对交易方案进行重大调整，新方案拟以发行股份及
支付现金的方式购买安徽拓盛 45%的股权，并拟以现金认购安徽拓盛新增股份
完成后安徽拓盛 50.3012%的股权，安徽拓盛将成为上市公司控股子公司。
本次交易为整体一揽子方案，本次交易整体生效、整体履行，本次交易项下
的本次发行股份及支付现金购买资产与本次增资的安排不可分割且不可单独实
施。
公司于 2026 年 6 月 8 日召开董事会审议修订后的交易方案及草案，相较公
司于 2026 年 4 月 28 日披露的《上海凯众材料科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次主要修订情况如
下（如无特别说明，本公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：
章节 主要差异说明
证 券服 务 机构 及
人员声明
释义 1、更新了部分释义
重大事项提示 安排；
重大风险提示 1、更新审批风险、商誉减值的风险
第一节 本次交易
概况
得参与上市公司重大资产重组情形的承诺。
第二节 上市公司
基本情况
第三节 交易对方
基本情况
、实际控制人之间的关联关系。
第四节 交易标的 1、更新本次交易标的的描述；
基本情况 2、补充控股股东及实际控制人基本情况。
第五节 本次交易 1、更新发行股份及支付现金购买资产情况；
发行股份情况 2、更新发行股份募集配套资金情况
第六节 标的资产
评估情况
第七节 本次交易 1、更新《发行股份及支付现金购买资产协议》；
的主要合同 2、更新《业绩承诺补偿协议》。
第八节 本次交易
的合规性分析
管规则适用指引——上市类第1号》的规定的论述；
第九节 管理层讨 1、更新2025年度全球汽车产销数据；
论与分析 2、更新行业内主要企业2025年度数据；
力变化；
第十节 财务会计
信息
第十一节 同业竞 1、删除本次交易构成关联交易；
争和关联交易 2、更新本次交易对上市公司关联交易的影响。
第十二节 风险因
素
第十三节 其他重
要事项
第十四节 本次交 1、更新独立董事专门会议审核意见；
易的结论性意见 2、更新法律顾问对本次交易的结论性意见。
第十六节 声明与
承诺
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
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