申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施主体继续提供借款的核查意
见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食品
集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品使用募集
资金向募投项目实施主体继续提供借款的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198 号）核准，并经上海证券交
易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,352.9412 万股，
每股发行价格为人民币 16.98 元，募集资金总额为人民币 107,872.94 万元，扣
除本次发行费用（不含增值税）人民币 8,745.21 万元后，募集资金净额为人民
币 99,127.73 万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资
金 到位情况 进行了审验，并 于 2021 年 5 月 13 日出具了毕马威华振验 字第
有关法律、法规，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募投项目变更、节余资金用于其他募投项目情况及决策程序
为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届
监事会第十五次会议于 2022 年 10 月 28 日审议通过了《关于变更部分募投项目
部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，其中，“扩产建设及技改项目”中天
津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产
线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州
南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的
实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津
吉好”）。
同时，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审
议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投
项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称
“上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计 20,534.65 万元；调减募投项
目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金
金额共计 10,618.36 万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计 31,153.01 万元
用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司（以
下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。2022 年 11 月 17 日，公司 2022 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议
案》。
公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议、第
三届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金
用于其他募投项目的议案》，决定对募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”、
“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”进行结项，并将已结项的募投
项目节余募集资金共计 637.65 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）
用于尚未完工的募投项目“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”。
保荐机构已对公司上述变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实
施地点的事项、部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项进
行核查，并发表了无异议的核查意见。
三、本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目相关情况
（一）向募投项目实施主体提供借款概况
次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，同意继续
为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总
额不超过 78,227.73 万元，其中：上海南侨不超过 32,691.13 万元；广州南侨不超
过 7,445.00 万元；天津南侨不超过 38,091.60 万元。此次续借使用期限经公司董
事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。为保障募集资金投资项目的顺利
实施，提高资金使用效率，根据募投项目变更情况，天津南侨已提前向公司偿还
借款 24,960.17 万元，上海南侨已提前向公司偿还借款 19,650.80 万元。
六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投
项目的议案》，同意向广州南侨以及天津吉好提供无息借款，借款总额不超过
实施主体已开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方
监管协议》。上述借款事宜完成后，公司使用募集资金向募投项目实施主体提供
借款的总额为 47,074.72 万元，其中：上海南侨为 13,040.33 万元, 借款期间至
天津南侨为 13,131.43 万元, 借款期间至 2023 年 6 月 15 日；天津吉好为 2,200.00
万元, 借款期间至 2023 年 6 月 15 日。
九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投
项目的议案》，同意向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额
不超过 44,874.72 万元，其中：上海南侨不超过 13,040.33 万元；广州南侨不超过
资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。上述借
款期间均自借款日至 2024 年 6 月 14 日。
议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目
的议案》，同意为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超
过 44,874.72 万元，其中：上海南侨不超过 13,040.33 万元；广州南侨不超过
议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议
案》，同意将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴
注册资本及增资。向上海南侨实缴注册资本及增资合计 11,640.46 万元，增资价
格为每 1 注册资本 1.85 元，其中增加实收资本 6,292.14 万元，增加资本公积
每 1 注册资本 2.71 元，其中增加实收资本 3,141.56 万元，增加资本公积 5,372.07
万元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计 5,990.47 万元，增资价格为每 1 注册
资本 2.71 元，其中增加实收资本 2,210.51 万元，增加资本公积 3,779.96 万元；上
述实缴注册资本及增资总计 26,144.56 万元，增加实收资本总计 11,644.21 万元，
增加资本公积总计 14,500.35 万元。实缴注册资本及增资完成后，上海南侨、天
津南侨和广州南侨借款总额为 18,730.16 万元，其中：上海南侨为 1,399.87 万元；
天津南侨不超过 4,617.79 万元；广州南侨为 12,712.49 万元。
次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投
项目的议案》，同意继续为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借
款总额不超过 18,730.16 万元，其中：上海南侨为 1,399.87 万元；天津南侨不超
过 4,617.79 万元；广州南侨为 12,712.49 万元。上述借款期间均自借款日至 2026
年 6 月 12 日止。
事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款
实施募投项目的议案》，公司同意为重庆南侨提供无息借款，借款总额不超过人
民币 647.08 元。上述借款期间均自借款日至 2026 年 6 月 13 日止。
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情
况，公司同意继续为上海南侨、广州南侨、天津南侨和重庆南侨提供无息借款，
借款总额不超过人民币 19,270.85 万元，其中：上海南侨为人民币 1,293.48 万元；
天津南侨为人民币 4,617.79 万元；广州南侨为人民币 12,712.49 万元；重庆南侨
为人民币 647.08 万元。上述借款期间均自借款日至 2027 年 6 月 11 日止。公司董
事会授权公司管理层全权办理上述借款相关事宜。具体借款情况如下：
资助方式 现金
借款期限 经董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效
资助方式 现金
不超过人民币 19,270.85 万元，其中：上海南侨为人民币 1,293.48 万元；
金额 天津南侨为人民币 4,617.79 万元；广州南侨为人民币 12,712.49 万元；重
庆南侨为人民币 647.08 万元。
利息 无息
资金用途 确保募集资金投资项目顺利实施
借款期限内汇入上
借款人 开户银行 银行账号
限（万元）
星展银行（中国）有限公司上
上海南侨 30010166088 1,293.48
海分行
广州南侨 中信银行广州开发区支行 7444410182600028595 12,712.49
星展银行（中国）有限公司上
天津南侨 200026084CNY 4,617.79
海分行
星展银行（中国）有限公司上
重庆南侨 30020954088 647.08
海分行
合计 19,270.85
（二）借款方基本情况
公司名称 上海南侨食品有限公司
统一社会信用代码 9131000005123670XM
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人 陈怡文
成立时间 2012 年 8 月 21 日
注册资本 24018.5894 万元人民币
注册地址 上海市金山工业区广业路 399 号
许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货
物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；包装材料及制品销售；
日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；厨具卫具及日用
杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备销售；机械
经营范围
设备租赁；装卸搬运；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服
务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 公司持有 100%股权
项目 2025 年 12 月 31 日
日
总资产（万元） 80,195.82 85,295.17
总负债（万元） 37,658.38 42,664.54
净资产（万元） 42,537.44 42,630.63
主要财务数据
资产负债率（%） 46.96% 50.02%
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月
营业收入（万元） 17,834.53 68,139.34
净利润（万元） -93.20 -2,633.44
是否审计 未经审计 已审计
截至 2026 年 3 月 31 日，未分配利润 9,152.80 万元。（未经审计）
公司名称 广州南侨食品有限公司
统一社会信用代码 91440116778385183T
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 陈怡文
成立时间 2005 年 9 月 16 日
注册资本 16481.477257 万元人民币
注册地址 广州经济技术开发区东区联广路 333 号
厨具卫具及日用杂品批发；劳动保护用品销售；日用品批
发；日用品销售；食品添加剂销售；化妆品批发；日用百货
销售；机械设备销售；五金产品批发；销售代理；日用化学
产品销售；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品零售；化妆
品零售；包装材料及制品销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
经营范围 许可审批的项目）；粮油仓储服务；非居住房地产租赁；仓
储设备租赁服务；机械设备租赁；供应链管理服务；以自有
资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；食品添加剂生产；乳制品生产；
食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品互联网销售
（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；食品互联
网销售；餐饮服务；食品生产
股权结构 公司持有 100%股权
项目 2025 年 12 月 31 日
日
总资产（万元） 79,479.94 75,527.43
主要财务数据 总负债（万元） 23,778.43 20,531.09
净资产（万元） 55,701.51 54,996.34
资产负债率（%） 29.92% 27.18%
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月
营业收入（万元） 18,484.05 71,800.61
净利润（万元） 705.17 4,054.11
是否审计 未经审计 已审计
截至 2026 年 3 月 31 日，未分配利润 27,198.82 万元。（未经审计）
公司名称 天津南侨食品有限公司
统一社会信用代码 911201166008940877
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 陈怡文
成立时间 1995 年 12 月 4 日
注册资本 24769.07 万元人民币
注册地址 天津经济技术开发区渤海路 52 号
许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品
销售、食品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、
餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外
商投资的领域）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食
品）、食品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装食
品）、互联网销售（除销售需要许可的商品）、包装材料及
制品销售、机械设备销售、厨具卫具及日用杂品批发、厨具
卫具及日用杂品零售、日用品批发、日用品销售、五金产品
批发、五金产品零售、化妆品批发、化妆品零售、劳动保护
经营范围
用品销售、日用百货销售、日用化学产品销售、销售代理、
机械设备租赁、仓储设备租赁服务、非居住房地产租赁、货
物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）、粮油仓储服务、
供应链管理服务、国际货物运输代理、停车场服务、企业管
理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、市场营销
策划、会议及展览服务、人力资源服务（不含职业中介活
动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股权结构 公司持有 100%股权
项目 2025 年 12 月 31 日
日
总资产（万元） 61,999.07 65,421.69
总负债（万元） 9,428.72 13,107.01
主要财务数据
净资产（万元） 52,570.35 52,314.68
资产负债率（%） 15.21% 20.03%
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月
营业收入（万元） 14,473.33 55,954.68
净利润（万元） 255.67 116.34
是否审计 未经审计 已审计
截至 2026 年 3 月 31 日，未分配利润 11,811.21 万元。（未经审计）
公司名称 重庆南侨食品有限公司
统一社会信用代码 91500116MABWNAYK9C
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人 陈正文
成立时间 2022 年 8 月 15 日
注册资本 36,000 万元人民币
注册地址 重庆市江津区德感街道工业园区 F10-01 地块
许可项目：食品生产；食品添加剂生产；乳制品生产；食品
销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售
（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；包装材料及制品销售；机械设备销售；机械设备租
赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；办公设备租赁
服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；低温
经营范围
仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储
服务；供应链管理服务；国际货物运输代理；厨具卫具及日
用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用品批发；日用
品销售；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆
品零售；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用化学产品
销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；市场营销策划；会议及展览服务；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 公司持有 100%股权
项目 2025 年 12 月 31 日
日
总资产（万元） 38,324.46 37,818.12
总负债（万元） 1,263.63 767.66
净资产（万元） 37,060.83 37,050.46
主要财务数据
资产负债率（%） 3.30% 2.03%
项目 2026 年 1-3 月 2025 年 1-12 月
营业收入（万元） - -
净利润（万元） 10.38 161.96
是否审计 未经审计 已审计
截至 2026 年 3 月 31 日，未分配利润 955.79 万元。（未经审计）
四、本次使用募集资金向子公司提供借款的目的和对公司的影响
南侨食品本次使用募集资金向全资子公司上海南侨、广州南侨、天津南侨、
重庆南侨提供借款的事项，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募
集资金投资项目的顺利实施，不影响公司正常业务开展及资金使用，符合募集资
金使用计划，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，
不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情况。上海南侨、广州南侨、天津南侨、重庆南侨均为公司全资子公司，
公司对其有绝对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，
本次续借事项的财务风险可控。
五、履行的相关决策程序及专项意见
集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。提交董事会审议
前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过并同意提交
至董事会审议。根据相关法律法规，本事项无需提交公司股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向募投项目实施主体继续提供借款事项
已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议和第四届董事会第二次会议审议
通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股
票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，本次事
项无需经过股东会审议。
公司本次向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨、天津南侨、重庆南侨
提供借款事项是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项
目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不影响公司的日常经营，不存在改变或
变相改变募集资金使用用途的情形，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等
规定的不得提供财务资助的情形，不存在损害公司及公司股东利益的情形。上海
南侨、广州南侨、天津南侨、重庆南侨提供均为公司全资子公司，上述借款方
不存在影响偿债能力的重大或有事项，公司对其均有绝对的控制权，本次借款事
项的财务风险可控。
综上，保荐机构对本次南侨食品向募投项目实施主体提供借款的事项无异议。
（以下无正文）
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