证券简称：密尔克卫 证券代码：603713
债券简称：密卫转债 债券代码：113658
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
（草案）
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计
划（草案）》由密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克
卫”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文
件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 663.02 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 15,812.7620 万股的 4.19%，不设置预留权益。激励对象
获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为54.62元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
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五、本激励计划激励对象总人数为 95 人，为在公司（含分公司和各级控股
子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术/业务人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司
法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内公司将按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
密尔克卫、本公司、公司、
指 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
上市公司
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2026 年股票期权激
股权激励计划、本激励计划 指
励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司和各级控
激励对象 指
股子公司）的高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权全部行权或注销为止
有效期 指
的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使其所拥有的股票期权购买
行权 指
公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以
在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬委员会应当就本激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
上市公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当发表明确意见。上市公
司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会应当发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
上市公司对本激励计划进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有
利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和各级控股子公司）任职的高级
管理人员、中层管理人员和核心技术/业务人员。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划涉及的激励对象共计95人，占公司截至2025年12月31日员
工总数3,941人的2.41%，包括：
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获
授股票期权时与公司具有雇佣或劳务关系。
（二）本激励计划所授予的权益根据不同的分配原则，将激励对象分为A、
B两类，两类激励对象获授的权益仅在行权时间安排及考核安排上有所区别。
（三）下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东会之前通过公司
内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市
公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（三）薪酬委员会应当对期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予。本激
励计划的有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权或注销之日
止，最长不超过60个月。
本激励计划拟授予的股票期权数量为663.02万份，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,812.7620万股的
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发
行本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 663.02 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 15,812.7620 万股的 4.19%，不设置预留权益。激励对象获授
的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股
公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计不超过公司股
本总额的 10%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期
占本次授予股票 占本激励计划公告
姓名 职务 权数量（万
期权总数的比例 日股本总额的比例
份）
一、A 类激励对象
高级管理人员（1）人
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华毅 副总经理 38.45 5.80% 0.24%
中层管理人员、核心技术/业务人员
（93 人）
二、B 类激励对象：核心业务人员（1 人）
核心业务人员 157.00 23.68% 0.99%
合计（95 人） 663.02 100.00% 4.19%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
配偶、父母、子女。
激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对
象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予 A 类激励对象的股票期权的等待期为自授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月。授予 B 类激励对象的股票期权的等待期为自授
予之日起 12 个月、24 个月。所有激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行
权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
排，若达到本激励计划规定的行权条件，则具体行权时间安排如下：
（1）A 类激励对象：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 25%
期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 25%
期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%
自股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至股票
第四个行权期 期权授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%
（2）B 类激励对象：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 50%
期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 50%
期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
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权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司予以
注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，由公司予以注销。
（五）本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 54.62 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以 54.62 元价格购买 1 股公司股
票的权利。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
的较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 49.98 元；
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股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 54.62 元。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设
置了不同的考核安排，具体情况如下：
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以公司 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长
第一个行权期 2026 年
率不低于 15%
以公司 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长
第二个行权期 2027 年
率不低于 32%
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行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以公司 2025 年净利润为基数，2028 年净利润增长
第三个行权期 2028 年
率不低于 52%
以公司 2025 年净利润为基数，2029 年净利润增长
第四个行权期 2029 年
率不低于 75%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（下同）。
考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各
年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 对应考核年度 业绩考核目标
以公司 2025 年净利润为基数，2026 年净利润增长
第一个行权期 2026 年
率不低于 15%
以公司 2025 年净利润为基数，2027 年净利润增长
第二个行权期 2027 年
率不低于 32%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果
为“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行
权；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”或“不合格”，则激
励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股
票期权由公司注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
密尔克卫是国内领先的专业智能供应链综合服务商，提供以货运代理、仓储
和运输为核心的一站式综合物流服务，并基于综合物流服务向化工品分销服务延
伸，逐步形成了化工品及新能源行业物贸一体化服务；公司各板块服务环环相扣，
互相协同发展，满足线上、线下不同行业、不同区域、不同规模的客户多样化的
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需求。公司自成立以来，坚持在主航道内深耕细作，始终致力于为客户提供全球
范围内化工品一站式全供应链解决方案。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够
直接地反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。上述业绩指标的设定是结合公
司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标
对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的工作积极性，另一方面能聚焦公司未来发展战略方向，保障公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
七、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
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股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价
格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予
数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权公允价值及计算方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，本激励计划股票期权的
公允价值将采用 Black-Scholes 模型计算，公司运用该模型以 2026 年 6 月 8 日为
计算的基准日，对本次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），具体参数选取如下：
权的有效期为 1 年、2 年、3 年、4 年，第三类激励对象认购期权的有效期为 1
年、2 年）
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（二）股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
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的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 8 月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示：
股票期权数
需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、行权
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及本激励计划的考核管理办
法，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审
议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
股权激励计划相关事项出具法律意见书。
（四）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日
披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人
在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自
查，并说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负
责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。
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二、本激励计划的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬委员会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自激励计划公告终止之日起 3 个
月内不得再次审议股权激励计划。
（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出
行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有
者的交易信息等。
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会
应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意
见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象过户回购股票或
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定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时履行公告义务；薪酬委员会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
（五）公司注销股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理注销事宜。
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（六）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议股
权激励计划草案。
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第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权的行权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源应当为激励对象合法自筹资金。
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（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股
息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（七）激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范
性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励
对象具有的其他权利和义务。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定是否终止实施本激励计
划：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理；激
励对象获授股票期权已行权的，激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定在情况发生之日激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并
根据公司统一安排注销处理。
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决定
其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股
票期权数量与调整后差额部分由公司注销。
行权股票不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象离职
系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
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行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
行权条件。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税，并应
在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴；
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象身故
已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入行权条件。
尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司各级控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
激励对象仍留在该公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司进行注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬
委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解
决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十章 附 则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最
新的法律、法规规定为准。
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