北京金诚同达（深圳）律师事务所
关于
福建博思软件股份有限公司
法律意见书
金深法意字[2026]第 115 号
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 42 层 518000
电话：0755-22235518 传真：0755-22235528
金诚同达律师事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
本所 指 北京金诚同达（深圳）律师事务所
博思软件/公司/上市公
指 福建博思软件股份有限公司
司
本激励计划 指 福建博思软件股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《福建博思软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
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福建博思软件股份有限公司
法律意见书
金深法意字[2026]第 115 号
致：福建博思软件股份有限公司
本所接受公司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事
项，已出具《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于福建博思软件股份有限公司
（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项进行
核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法
律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任
何保证；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
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正文
一、本激励计划的批准和授权
过了《关于审议公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司
<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案，关联董
事均已回避表决。
表了核查意见。公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划的制定、审
议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等相关法律法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安
排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）
符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
激励对象名单，公示时间为 2026 年 5 月 21 日至 2026 年 5 月 31 日，时限不少于
考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司
《2026 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
议公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案。同日，
披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事均已回避表决。董事
会薪酬与考核委员会对本次调整及本次授予事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授
予相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等相关法律、法规、行政规章及规范性文件的相关规定，符合
《公司章程》及本激励计划的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）激励对象名单的调整
鉴于本激励计划涉及的原拟首次授予的激励对象中，有 2 名激励对象因离职
而不符合激励对象资格，根据《管理办法》、本激励计划的相关规定以及 2026
年第一次临时股东会的授权，公司对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整。
首次授予激励对象由 163 人调整为 161 人，首次授予限制性股票的数量不变。
（二）授予价格的调整
本激励计划规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司 2025 年度股东会审议通过的分配方案为：以公司实施利润分配方案时
股权登记日的应分配股数（总股本剔除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，
每 10 股派发现金股利人民币 0.60 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本，剩余未分配利润结转至下一年度。公司 2025 年度权益分派的股权登记日
为 2026 年 6 月 4 日，除权除息日为 2026 年 6 月 5 日。
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上述权益分派后限制性股票首次授予部分和预留授予部分授予价格调整方
式为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，调整后本激励计划首次授予及预留部分限制性股票授予价格
=（6.04-0.06）元/股=5.98 元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有
关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）授予日的确定
公司 2026 年第一次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会确定本激励计划的授予日。
公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东会审议通过本激励计划 60
日内的交易日，根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
本所律师认为，本激励计划的首次授予日符合《管理办法》《自律监管指南》
及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第十五次会议决议，鉴于本激励计划中原确定的 2
名首次授予激励对象因离职失去激励资格，首次授予激励对象由 163 人调整为
予数量为 2,000.00 万股，授予价格为 5.98 元/股。
首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制 占首次授予 占首次授
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票 予时总股
（万股） 总数的比例 本的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干（156 人） 1795.00 89.75% 2.37%
首次授予限制性股票数量合计（161 人） 2,000.00 100.00% 2.64%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，公司本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 28 日出具的《福建
博思软件股份有限公司 2025 年年度审计报告》
（华兴审字[2026]25013320017 号）
及博思软件所作说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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根据公司第五届董事会第十五次会议决议、《董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》及公司和激励对象分别作出的承诺，截至本法律意见书出具之日，公
司本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符
合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次授予相关事宜已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关
法律、法规、行政规章及规范性文件的相关规定，符合《公司章程》及本激励计
划的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监
管指南》及本激励计划的相关规定，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本
次授予符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。
本法律意见书经负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于福建博思软件股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署
页）
北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
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