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锐新科技: 国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-06-08 20:16:34
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     国元证券股份有限公司
         关于
   天津锐新昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
    签署日期：二〇二六年六月
国元证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
               声明与承诺
  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”）受天
津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
               《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在独立财务顾问截至本
报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发
表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市
公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者
根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
国元证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易事项作出以下
承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文
件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
国元证券股份有限公司                                                                                                    独立财务顾问报告
                                                          目          录
      六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕
      四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金
国元证券股份有限公司                                                                                    独立财务顾问报告
     五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况......... 137
国元证券股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告
     十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
     十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况. 193
国元证券股份有限公司                                                                                            独立财务顾问报告
  六、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的
  七、本次交易符合《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条
  九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司
  十、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
  十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定..... 283
  十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定. 284
  十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
  十四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定. 285
  十五、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
  第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
  十六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
  十七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
  大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
  自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
  十九、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
  二十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
国元证券股份有限公司                                                                             独立财务顾问报告
    二十一、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
    二十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
    二十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
国元证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
                     释       义
  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
                     天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易/本次重组        指
                     购买资产并募集配套资金
                     天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/报告书/草案     指
                     购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有
本报告/本独立财务顾问报告    指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                     金暨关联交易之独立财务顾问报告
锐新科技/公司/本公司/上市
                 指   天津锐新昌科技股份有限公司
公司
上市公司控股股东/开投领盾    指   黄山开投领盾创业投资有限公司
上市公司间接控股股东/开投
                 指   黄山开投建设投资发展有限公司
建设
上市公司最终控股股东/黄山
                 指   黄山高新产业投资集团有限公司
高新投
上市公司实际控制人/黄山市
                 指   黄山市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
                     童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、安徽省芯屏
                     产业基金合伙企业（有限合伙）、金华市宇瑞企业管
交易对方/童小平、张亚鹏等        理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽国元产业转型升
                 指
                     产业贰号基金合伙企业（有限合伙）、合肥巢甬股权
                     投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/德恒装备   指   芜湖德恒汽车装备有限公司
标的资产             指   芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权
新安德恒基金           指   黄山开投新安德恒股权投资合伙企业（有限合伙）
芯屏基金             指   安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）
金华宇瑞             指   金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
国元产转基金           指   安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）
瑞丞贰号基金           指   芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
巢甬基金             指   合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）
金华胜德             指   金华胜德汽车科技有限公司
普曼科技             指   普曼（杭州）工业科技有限公司
金华恒胜             指   金华恒胜汽车科技有限公司
安徽胜德             指   安徽胜德汽车科技有限公司
宜春胜德             指   宜春胜德汽车科技有限公司
福州胜德             指   福州胜德汽车科技有限公司
国元证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
镁翼时代            指   安徽镁翼时代汽车科技有限公司
芜湖胜德            指   芜湖胜德汽车科技有限公司
马鞍山胜德           指   马鞍山胜德汽车科技有限公司
福建胜德            指   福建胜德汽车科技有限公司
黄山胜德            指   黄山胜德汽车科技有限公司
宜宾胜德            指   宜宾胜德汽车科技有限公司
德恒同创            指   黄山德恒同创汽车科技有限公司
辽阳峻力            指   辽阳峻力十号企业管理合伙企业（有限合伙）
福州胜德连江分公司       指   福州胜德汽车科技有限公司连江分公司
                    奇瑞 控股集团 有限公司和奇 瑞汽车股 份有限公司
奇瑞汽车            指
                    （09973.HK）及其附属公司的统称
                    浙江零跑科技股份有限公司（09863.HK）及其附属公
零跑汽车            指
                    司的统称
                    安徽江淮汽车集团股份有限公司（600418.SH）及其
江淮汽车            指
                    附属公司的统称
                    赛力斯集团股份有限公司（601127.SH）及其附属公
赛力斯             指
                    司的统称
凯翼汽车            指   宜宾凯翼汽车有限公司
柯马工程            指   柯马（上海）工程有限公司
                    安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）及其附属
巨一科技            指
                    公司的统称
                    瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997.SZ）及其附属公
瑞鹄模具            指
                    司的统称
爱信              指   日本爱信精机株式会社及其全球分支机构
汇川技术            指   深圳市汇川技术股份有限公司（300124.SZ）
基恩士             指   日本基恩士株式会社，东京交易所上市公司
康耐视             指   Cognex Corporation，美国纳斯达克上市公司
博俊科技            指   江苏博俊工业科技股份有限公司（300926.SZ）
常青股份            指   合肥常青机械股份有限公司（603768.SH）
泰鸿万立            指   浙江泰鸿万立科技股份有限公司（603210.SH）
至信股份            指   重庆至信实业股份有限公司（603352.SH）
联明股份            指   上海联明机械股份有限公司（603006.SH）
瑞松科技            指   广州瑞松智能科技股份有限公司（688090.SH）
易思维             指   易思维（杭州）科技股份有限公司（688816.SH）
SGS             指   国际领先第三方检测认证机构
证监会/中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所   指   深圳证券交易所
国元证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
国元证券、独立财务顾问      指   国元证券股份有限公司
容诚会计师、审计机构、备考
                 指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
天禾律师、法律顾问        指   安徽天禾律师事务所
中水致远、资产评估机构、 评
                 指   中水致远资产评估有限公司
估机构
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》         指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市公司章程/《公司章程》    指   《天津锐新昌科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买         上市公司与交易对方签署的《关于芜湖德恒汽车装备
                 指
资产协议》                有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
                     上市公司与交易对方签署的《关于芜湖德恒汽车装备
《发行股份及支付现金购买资
                 指   有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
产协议之补充协议》/补充协议
                     充协议》
                     《天津锐新昌科技股份有限公司与童小平、张亚鹏之
《业绩承诺及补偿协议》      指
                     业绩承诺及补偿协议》
业绩补偿义务人/业绩承诺方    指   童小平、张亚鹏
《附条件生效的股份认购协         《天津锐新昌科技股份有限公司与黄山开投领盾创
                 指
议》                   业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》
                     《天津锐新昌科技股份有限公司拟发行股份及支付
                     现金购买芜湖德恒汽车装备有限公司股权所涉及的
《资产评估报告》
       《评估报告》
        /     指
                     芜湖德恒汽车装备有限公司股东全部权益价值资产
                     评估报告》
登记结算公司/登记结算机构    指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东会              指   天津锐新昌科技股份有限公司股东会
董事会              指   天津锐新昌科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                     自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含
过渡期              指
                     当日）止的期间
报告期              指   2024 年和 2025 年
报告期末             指   2025 年 12 月 31 日
评估基准日            指   2025 年 12 月 31 日
二、专业名词释义
                     靠压力机和模具对板材、型材等施加外力，使之产生
冲压               指   塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件
                     （冲压件）的成形加工方法
国元证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                        一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热
焊接                  指
                        塑性材料如塑料的制造工艺及技术
冲压及焊接零部件            指   经过冲压、焊接等工艺最终形成的汽车金属零部件
                    构成零部件总成的基本组成单元，需与其他子件组合
子件                  指
                    装配形成零部件总成
                    亦称零部件总成，是由两个及以上子件按设计要求装
                    配组合形成，具备完整独立功能，可整体装配至整车
总成件              指
                    或上一级总成的模块化组合件，通常作为独立装配单
                    元进行生产、检验、供货及更换
                    汽车车身冲压及焊接成型的零部件，构成汽车外部覆
车身结构件总成          指
                    盖结构和内部支撑框架的零部件
                    Simultaneous Engineering，一种集成化产品开发方法，
                    通过跨部门协同并行处理产品、工艺、工装和质量目
SE 同步工程分析        指 标等子系统，在早期阶段统筹产品全生命周期因素
                    （包括质量、成本、进度和用户要求），以减少后期
                    变更并缩短开发周期
                    集光学、机械、电子、算法、软件等技术为一体的应
                    用系统，通过对电磁辐射的时空模式进行探测及感
                    知，可以自动获取一幅或多幅目标物体图像，对所获
机器视觉             指 取图像的各种特征量进行处理、分析和测量，根据测
                    量结果做出定性分析和定量解释，从而得到有关目标
                    物体的某种认识并作出相应决策，执行可直接创造经
                    济价值或社会价值的功能活动
                    机器视觉技术在工业场景下的专业化、工程化应用。
                    具体而言，工业视觉是指依托机器视觉硬件与算法，
                    对工业场景中的目标进行图像采集、特征提取、智能
工业视觉             指
                    分析与判断，替代或辅助人眼完成检测、定位、识别、
                    测量等任务，为工业生产的自动化、智能化、精益化
                    提供视觉感知与决策依据的技术
                    指能够同时处理并融合来自不同来源、不同类型信息
                    的系统，其核心在于将视觉、热成像、光谱等多种感
多模态融合视觉感知技术      指
                    知信息进行有效融合、互补与校验，从而获得比单一
                    模态更全面、准确的场景理解能力
                    又称热冲压技术，是专门针对高强度钢的加热、冲压
                    的一体化先进成形工艺。它通过高温塑性成形+快速
高强度钢热成型          指 冷却强化，一次性制造出强度高、形状复杂、尺寸精
                    准的汽车车身结构件，是当前汽车轻量化与被动安全
                    的核心技术之一
                    将镁合金加热至固液共存的半固态，通过注射成型设
镁合金半固态注射成型工艺     指 备将半固态浆料高压注入模具型腔，经保压、冷却定
                    型后获得近净形零部件的成型技术
                    国际标准化组织（ISO）发布的关于机械安全控制系
ISO 13849-1      指 统安全相关部分设计的国际标准，将安全性能划分为
                    PL a 到 PL e 五个等级
    注 1：所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
    注 2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差
异是由于四舍五入造成的。
国元证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                          重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
     （一）本次重组方案概况
    交易形式     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交
交易方案简介       易对方购买其合计持有的德恒装备 51%股权，同时向包括开投领盾在内的
             不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
交易价格（不含
配套募集资金）
      名称     芜湖德恒汽车装备有限公司
             汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智能装备整体解决方案
     主营业务    及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方案及产品的设
交            计开发与交付实施。
易
     所属行业    汽车制造业（C36）
标
的            符合板块定位                            √是 □否      □不适用
      其他     属于上市公司的同行业或上下游                    √是 □否
             与上市公司主营业务具有协同效应                   √是 □否
             构成关联交易                            √是 □否
             构成《重组办法》第十二条规定的重
    交易性质                                       √是 □否
             大资产重组
             重组上市                              □是   √否
本次交易有无
             √有    □无
业绩补偿承诺
本次交易有无
             √有    □无
减值补偿承诺
 其他需特别
             无
 说明的事项
     （二）标的资产评估情况
                                                                  单位：万元
交易标                评估      评估        增值率/       本次拟交易            交易  其他
        基准日
的名称                方法      结果        溢价率        的权益比例            价格  说明
 德恒
 装备
国元证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
     （三）本次重组支付方式
                                                               单位：万元
                       交易标的名称及            支付方式               向交易对方支
序号     交易对方
                         权益比例       现金对价         股份对价         付的总对价
                  合计                 22,765.36   27,214.64      49,980.00
     （四）发行股份购买资产的股票发行情况
股票种类         境内人民币普通股 A 股          每股面值     1.00 元
             上市公司第七届董事会第五
定价基准日                            发行价格 18.08 元/股
             次会议决议公告日
发行数量
             资金）
是否设置发行
             □是   √否
价格调整方案
             份自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式进行转让；取得本次交
             易中发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
             间不足 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
             之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。
             本次交易所取得的上市公司股份应按照与上市公司就本次交易签署的《业
             绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定，具体如下：在上述锁定期届满后，
锁定期安排        若在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，业绩补偿义务人童小平、张亚
             鹏的上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若在业绩承诺期内提前
             完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专
             项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩承诺期内累计承诺业绩已完成
             且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意其解除通过本次交易
             取得的上市公司股份的锁定。
             取得的上市公司股份，如因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增
             加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，前述交
国元证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
         易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监
         会、深交所的规则办理。
         对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金概况
募集配套资金       发行股份   不超过 24,800.00 万元
 发行对象        发行股份   包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
                      拟使用募集资金金额              使用金额占全部募集配套
             项目名称
                         （万元）                  资金金额的比例
募集配套资金
         本次交易的现
  用途
         金对价及中介                  24,800.00          100.00%
          机构费用等
  （二）募集配套资金的具体情况
         境内人民币普通股 A
股票种类                   每股面值    1.00 元
         股
         本次募集配套资金的             不低于定价基准日前 20 个交易日上
定价基准日                  发行价格
         发行期首日                 市公司 A 股股票交易均价的 80%
         本次募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元，不超过本次发行股份购买资
         产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市
发行数量
         公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册
         同意的发行数量为上限。
是否设置发行
         □是   √否
价格调整方案
         市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得
         转让。
锁定期安排
         本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
         将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
         对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产
和销售的高新技术企业，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化
设备及医疗设备精密部件。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、
生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实
国元证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结
构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。标的公司主要客户包括
奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂，市场认可度较高，成长性良好。
     本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和同业整合，标的
公司具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利
润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重
要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽
车业务板块的发展目标。上市公司与标的公司在业务发展、客户资源、技术研发
和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造
为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，
有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、
互利共赢。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 16,642.20 万股。本次交易完成
前后公司的股本结构如下：
                       本次交易前                      本次交易后
      股东名称
                 持股数量（股）           持股比例       持股数量（股）        持股比例
国占昌                  41,204,250     24.76%      41,204,250    22.71%
开投领盾                 40,299,750     24.22%      40,299,750    22.21%
上海虢实投资合伙企业
（有限合伙）
上海虢盛资产管理中心
（有限合伙）
天津锐新昌科技股份有限
公司回购专用证券账户
童小平                           -           -      3,292,629    1.81%
张亚鹏                           -           -      2,831,798    1.56%
涂超                            -           -      1,248,455    0.69%
苏传明                           -           -       946,632     0.52%
房祥                            -           -       898,945     0.50%
芯屏基金                          -           -      1,230,441    0.68%
金华宇瑞                          -           -      2,460,883    1.36%
国元证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                       本次交易前                          本次交易后
      股东名称
                 持股数量（股）           持股比例          持股数量（股）          持股比例
国元产转基金                        -            -          912,115         0.50%
瑞丞贰号基金                        -            -          615,220         0.34%
巢甬基金                          -            -          615,220         0.34%
其他                   77,030,250       46.29%        77,030,250       42.45%
       合计           166,422,000     100.00%        181,474,338     100.00%
     注：国占昌已放弃其持有的全部锐新科技 41,204,250 股股份对应的表决权。
     上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东均为开投领盾，上市公司的实际控制人均为黄山市国资委。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的
《备考审阅报告》
       （容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交
易前后上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目
                         本次交易前                     本次交易后（备考）
资产总额                                 86,760.00                   309,656.04
负债总额                                  8,427.44                   143,135.70
归属于母公司所有者权益                          78,332.56                   146,543.48
营业收入                                 59,430.03                   135,705.51
净利润                                   3,259.77                    10,544.57
归属于母公司股东净利润                           3,259.77                     7,108.26
基本每股收益（元/股）                               0.20                         0.37
     本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
     本次交易实施前尚需取得有关审批，取得审批前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：
国元证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  （一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
履行内部决策程序；
第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议审议通过；
签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份支付现金购买资产协议
之补充协议》。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，不得实施。本次
交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均
存在不确定性。在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，上市公司不会实施
本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东开投领盾已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内
容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公
司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司
及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
国元证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东开投领盾出具承诺：
                  “1、本公司自本次交易复牌之日起至
本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动
减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，如
本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审
慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会
及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市公
司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，
本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述承诺
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：
                     “1、本人自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持
公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至实
施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样
遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
   ”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
国元证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
易相关信息。
     （二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交
易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立
董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议
审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表
决。
     （三）网络投票安排
  根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
     （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
     （五）确保本次交易的定价公平、公允
  本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》等相关法规的规定。
标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载
明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，
上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。
  此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表
明确的意见。
     （六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
  根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的
国元证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
《备考审阅报告》
       （容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
                                                      单位：万元
      项目
                 本次交易前           本次交易后（备考）             变动率
归属于上市公司股东的净利润        3,259.77              7,108.26    118.06%
归属于母公司所有者权益         78,332.56          146,543.48      87.08%
基本每股收益（元/股）               0.20                0.37     85.00%
  本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所
增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
  虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公
司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存
在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期
回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
  上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营
活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
  上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机
构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和
稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经
营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为上市公司持续发展提供制度保障。
  上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回
国元证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保
证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全
体股东的利益。
  上市公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关
事宜出具承诺函，具体内容如下：
  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具
补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和
深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采
取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已就本次交易摊薄即期回
报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：
  “1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
国元证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市
公司填补回报的相关措施。
不采用其他方式损害上市公司利益。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会
和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚
或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
  （七）股份锁定期及解禁安排
  根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出
具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，本次发行股份购买资产的股份锁
定期及解禁安排如下：
  （1）发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式进行转让；取得本次交易
中发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
月内不得以任何方式进行转让。
  （2）在遵守前述锁定期安排的前提下，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏通
过本次交易所取得的上市公司股份应按照与上市公司就本次交易签署的《业绩承
诺及补偿协议》的约定解除锁定，具体如下：在上述锁定期届满后，若在业绩承
诺期内未完成累计承诺业绩的，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏的上述锁定期将
顺延至补偿义务履行完毕之日；若在业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经
国元证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报
告》验证业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，
上市公司同意其解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。
  （3）本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交
易取得的上市公司股份，如因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的
上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，前述交易对方转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办
理。
  （4）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述交
易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  根据上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》、
募集配套资金认购方出具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，募集配套
资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期及解禁安排如下：
  本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
  若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
     （八）独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销
资格。
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
  根据上市公司业绩补偿义务人童小平、张亚鹏签署的《业绩承诺及补偿协议》，
关于业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款如下：
国元证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
   （一）业绩承诺期
   本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简
称“业绩承诺期”），即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。如本次交易未能在
的相关事宜由各方另行签订协议约定。
   （二）业绩承诺方案
   （1）标的公司 2026 年度净利润不低于 8,500.00 万元，2027 年净利润不低
于 9,775.00 万元，2028 年净利润不低于 11,241.25 万元；
   （2）标的公司 2026 年度、2027 年度与 2028 年度累积实现的净利润不低于
   业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年
度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计
的标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实
际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应
根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
   （1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补
偿义务人应对上市公司进行补偿：
到该两个年度承诺净利润合计数的 90.00%；
该三个年度承诺净利润合计数。
   （2）业绩补偿的计算方式
国元证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股
份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额
  业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补
偿股份数量按以下公式计算确定：
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格
  为免歧义，①按上述公式计算不足一股的，按一股计算；②在本次交易的定
价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，
下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应
进行除权处理。应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿
股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。
  若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还现金分红的金
额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
  如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，补
偿义务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定：
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量*本次交易的发
行价格。
  （三）减值测试
求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具
国元证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
《减值测试报告》。
  经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数
量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿
情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。
交易的发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应优先以其
于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），不
足部分以现金进行补偿。减值补偿计算公式如下：
  （1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东
全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减
资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；
  （2）减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格-业绩承诺期内
累积已补偿股份总数。
  （四）超额业绩奖励
利润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先
按照业绩补偿义务人实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业
绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余超额业绩部
分的 20%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。
  超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励
金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润
数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人本次交易
中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例。
  为免疑义，若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿
义务人累积业绩补偿金额为 0。
且不得超过本次交易的交易总价的 20%。
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个工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述
董事会召开之日起 30 个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                重大风险提示
一、本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得上市公司股东会
审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批
准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注
意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播。尽
管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
  上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
三、标的资产评估风险
  本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行评估，并选用收益法
评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2025 年 12 月 31 日，
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标的公司 100%股权的评估值为 98,000.00 万元，较标的公司归属于母公司所有者
权益账面价值 40,664.76 万元增值了 57,335.24 万元，评估增值率 140.99%。
   尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的
相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，
如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对
上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请广大投资者注意相关风
险。
四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩
补偿金额的风险
   上市公司已与交易对方童小平、张亚鹏签署《业绩承诺及补偿协议》，童小
平、张亚鹏作为业绩补偿义务人，承诺：（1）标的公司 2026 年度净利润不低于
利润不低于 29,516.25 万元。
   虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司
及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期情
况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请广大投资者注意相关风
险。
   业绩承诺方童小平、张亚鹏在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为
偿金额上限为标的资产的交易总价即 49,980.00 万元，业绩承诺方合计获得的交
易对价为 22,145.93 万元，覆盖率为 44.31%。若业绩承诺期间实现的净利润明显
低于承诺净利润，存在业绩承诺方合计获得的交易对价无法覆盖业绩补偿金额的
风险。
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五、商誉减值的风险
   本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025
年归母净利润为 7,108.26 万元，2025 年 12 月末净资产和总资产分别为 166,520.34
万元和 309,656.04 万元，预计将形成商誉 46,945.26 万元，占总资产的比例为
六、收购整合风险
   上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新
技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决
方案。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智
能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方
案及产品的设计开发与交付实施。上市公司与标的公司在产品、技术、客户、供
应商等方面存在一定的差异。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓
展汽车零部件业务提供强力支撑。同时，上市公司将推动与标的公司在企业文化、
财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源
整合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否
通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
七、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发
展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利
于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。本次交易完成
后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得
到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
国元证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、标的公司经
营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的
公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未
来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回
报被摊薄。同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募
集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期
回报，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
八、募集配套资金不达预期的风险
  作为交易方案的一部分，上市公司拟向包含上市公司控股股东开投领盾在内
的不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规
范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会
的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请广大投资者注意相关风险。
九、标的公司经营业绩波动风险
  报告期内，标的公司营业收入分别为 59,555.91 万元和 76,275.48 万元，归母
净利润分别为 1,291.24 万元和 7,686.39 万元，2024 年度合众新能源汽车股份有
限公司陷入经营困难，标的公司计提了信用减值损失和资产减值损失，导致净利
润受到影响，2025 年度经营业绩实现快速提升。标的公司经营业绩受下游整车
制造行业的发展、下游客户经营、新客户拓展和新产品开发等多重因素的影响。
任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业
绩波动的风险。
十、客户集中度较高风险
  汽车零部件行业普遍具有客户集中度较高的特点，标的公司主要客户为国内
知名汽车主机厂，客户集中度相对较高。报告期内，标的公司向前五名客户销售
收入占当期营业收入的比例分别为 98.50%、95.35%，其中，向奇瑞汽车的销售
收入占当期营业收入的比例分别为 68.42%、59.25%。标的公司客户集中度相对
较高，对奇瑞汽车存在重大依赖。尽管标的公司客户以主流汽车主机厂为主，且
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标的公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，但若未来标的公司与主
要客户的合作关系发生不利变化、标的公司产品的技术要求无法满足客户需求、
标的公司的主要客户出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转
移等情况，可能会对标的公司的经营和业绩产生不利影响。
十一、产品价格下降风险
   标的公司产品主要为汽车零部件，属于非标准化的客户定制产品。产品价格
根据不同的工艺需求和材料成本与客户协商而定。汽车零部件行业普遍存在价格
年度调整的惯例，通常一款新产品在上市之初价格较高，量产以后的一定年度内
会逐年调整降低，部分整车厂在确定零部件采购价格时，也会根据其整车定价情
况要求上游零部件供应商下调供货价格。如果整车厂要求上游供应商降价，或标
的公司不能提高新产品研发能力、及时开拓客户、开发出满足客户需求的产品实
现更新换代，标的公司将面临产品价格下降的风险，进而影响标的公司盈利水平。
十二、汽车行业景气度波动风险
   标的公司的产品和服务主要应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行
业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有周期性特征，全球经济
和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于
上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间
时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
   近年来，国内汽车行业整体呈现向好趋势，根据中国汽车工业协会的数据统
计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为 3,128.2 万辆和 3,453.1 万辆，同比分
别增长 3.7%和 10.4%，销量分别为 3,143.6 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%
和 9.4%。若未来全球或国内经济形势发生不利变化，或者相关贸易、产业政策
发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度低迷，从而对标的公司经营业绩造成
不利影响。
十三、市场竞争加剧的风险
   汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括
多达数万个零部件，一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵
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盖所有制造业部门。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽
车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导
致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变
化和不断提升。
   若标的公司不能保持较强的研发、生产和销售能力，可能在激烈的竞争中处
于不利地位，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
十四、应收账款回收风险
   报告期各期末，标的公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计
为 48,607.12 万元、38,410.83 万元，占总资产的比例分别为 44.75%、21.98%。
报告期内，标的公司对合众新能源汽车股份有限公司、哪吒合智（上海）供应链
管理有限公司应收账款 2,104.24 万元全额计提了减值损失。
   标的公司目前应收款项金额较大且集中度较高，主要集中在奇瑞汽车、零跑
汽车等主机厂。虽然标的公司应收款项的主要对象是上述经营实力较强、信用记
录良好的主机厂，且这些客户与标的公司具有长期合作的关系，款项回收风险较
小，但如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不
利变化，可能会出现标的公司应收款项发生坏账或进一步延长应收款项收回周期
的情形，从而对标的公司营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
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             第一节   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的及协同效应
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院、证监会陆续出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，为资
本市场创造了良好条件。
展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
办法》，在简化审核程序、创新交易工具等方面作出优化。
  上述一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了
积极的市场环境和政策支持。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，
进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购汽车零部件细分领域的优
质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优
化配置。
  党的二十大报告指出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化
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国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做
强做优做大，提升企业核心竞争力。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过《中
共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动
国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。
   作为国有控股上市公司，上市公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会
主义思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资
本放大功能，促进上市公司转型升级和高质量发展。新能源汽车零部件产业是黄
山市重点产业，本次交易将进一步提升该产业的发展质效，推动上市公司转型升
级与地方产业布局优化同频共振，更好发挥国有资本的引领带动作用。
   自中国加入世界贸易组织以来，国内汽车工业进入了产销规模与市场容量迅
速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业
门类之一，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱一定程度
上代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经
济具有重大影响力的支柱型产业，承载着国家层面的战略布局，关乎产业升级乃
至国家竞争力的全面提升。
   根据中国汽车工业协会的数据统计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为
万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%和 9.4%，产销规模持续位居全球第一。
大汽车出口国。我国成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量，汽车工业为我
国工业经济持续高质量发展贡献了重要力量。
   （二）本次交易的目的
   上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新
技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决
方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精
密部件。具体看，上市公司为汽车行业客户提供汽车车身及天窗结构件、防撞梁、
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新能源模组保护端板、电池箱体及配件、电机机壳、汽车电源管理器散热器等产
品。
  标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售（以下简称
“汽车零部件板块”），汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造
与交付实施（以下简称“汽车智能装备板块”），工业视觉解决方案及产品的设计
开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线
以及视觉传感器等（以下简称“工业视觉板块”）。具体看：①汽车零部件板块涉
及的车身结构件总成产品主要包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总
成、四门两盖总成等，该类结构件是汽车车身的核心组成构件，承担着支撑和承
载的关键角色，是其他汽车零部件的安装基础，也是承载和保护汽车乘员的主体
结构。②汽车智能装备板块主要产品包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电
池壳体生产线等各类汽车智能装备生产线，标的公司具备前述产线的标准转化及
开发能力，并能够进行 SE 同步工程分析。③工业视觉板块，标的公司基于 AI
深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，创新推出
了面向汽车制造场景的工业视觉产品体系，包括视觉传感器及工业视觉应用系统，
覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理和产品缺陷检
测，已实现量产交付。
  一方面，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于
汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标；另
一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于汽车的不同子系统，本次交易有助
于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空
间，完善业务版图。
  上市公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次
交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，盈利能力得
到加强。同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优
化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实国有企业改革深化提升行动
工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业链补链强链、实施国有经济战略
性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产
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保值增值和股东的长远利益。
     （三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应
  汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，公司专注于汽车
轻量化及汽车热管理系统部品及部件的研发、生产及销售。公司积极响应国家新
能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供电机机壳、电池
箱体及配件等产品。公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在汽车轻量化
领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高度认可。根据公司发展目
标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布局，持续做优做强汽车业务板
块。
  标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智
能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方
案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力
于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽
车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车
业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对
汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。
同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户
渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，
实现跨越式发展。
  因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交
易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之
一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展
层面实现有效协同。
  上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产
品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，
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积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术
等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长
期稳定的合作关系。
  上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细
分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资
源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。
同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都
具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务
机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领
域互补、国内市场区域互补。
  因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现
对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服
务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。
  上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主
要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材
料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属
为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备
独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。
  本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可
充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面
的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短
新产品开发周期。
  此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和
钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求
搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品
及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够
为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供
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多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。
  （四）本次交易的必要性
  上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新
技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决
方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精
密部件。本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完
成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为
上市公司的核心业务之一。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
  本次交易系上市公司为增强自身在汽车业务领域的竞争优势，深化汽车业务
战略布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具有
良好的协同效应，具备较强的产业合作基础和商业合理性，不存在不当市值管理
行为。
  上市公司控股股东及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，自
本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体无减持上市公
司股份的计划。上市公司董事、高级管理人员如后续根据自身实际需要或市场变
化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时
履行信息披露义务。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在汽车
业务领域与标的公司开展深度协同合作，整合双方在先进技术研发、精益生产制
造、战略客户开拓等多领域的资源，提升上市公司在汽车业务领域布局的深度与
广度，优化产业布局，提升上市公司盈利水平。本次交易标的资产的交易价格以
符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依
据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。因此，
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本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
     本次交易的标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C36 汽车制造业”
本）》，标的公司涉及业务板块所属行业不属于限制类或淘汰类行业。因此，标的
公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。
二、本次交易的具体方案
     （一）本次交易的方案概况
     本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
     上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10 名交易对
方购买其合计持有的德恒装备 51%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市
公司的控股子公司。
     根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，
选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值
为 98,000 万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确
定标的资产即德恒装备 51%股权的交易价格为 49,980.00 万元。
     本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
                                                         单位：万元
                                    支付方式
序号      交易对方    转让比例                                    交易总对价
                           现金对价            股份对价
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                                     支付方式
序号      交易对方    转让比例                                         交易总对价
                           现金对价                股份对价
       合计        51.00%         22,765.36       27,214.64      49,980.00
     本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元（其中
开投领盾拟认购不超过 17,000.00 万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的
限。
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，具体
情况如下：
      项目名称        拟使用募集资金（万元）                       占募集资金比例
支付本次交易的现金对价及
中介机构费用等
     （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
     本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
     本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小
平、张亚鹏等 10 名持有标的公司股权的交易对方。
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  按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七
届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日              21.97              17.58
   前 60 个交易日              20.09              16.07
   前 120 个交易日             19.03              15.23
  为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60 个交易日的 90%。本次发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》规定。
  在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整。
  本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发
行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份
购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。
  依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 18.08 元/股计算，本次重组
向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方发行股份数量合计为 15,052,338 股。发行数
量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
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  在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出
具的《关于股份锁定期的承诺函》等，本次交易中，发行股份及支付现金购买资
产交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体
锁定安排情况详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益
保护的安排”之“（七）锁定期及解禁安排”。
  本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组办法》第三十五条
中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，
均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩
承诺、补偿及超额业绩奖励的具体安排详见本报告“重大事项提示”之“八、本
次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。
  标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
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   本次交易中，拟购买资产交易对价为 49,980.00 万元，现金支付比例为 45.55%，
即 22,765.36 万元。
   （三）募集配套资金的具体方案
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
   本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得
中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
   发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
   本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
   根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
   最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
根据询价结果最终确定。
   开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价
格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司
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股票交易均价的 80%继续参与认购。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份
数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
  依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
  本次募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元（其中开投领盾拟认购不超过
数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深
交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。
  本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
  若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体
情况如下：
    项目名称         拟使用募集资金              占募集资金比例
支付本次交易的现金对价及
中介机构费用等
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  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自行解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自
筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比
例如下：
                                                                单位：万元
  项目    上市公司         标的公司              交易价格        计算依据         指标占比
资产总额     86,760.00   174,735.93        49,980.00   174,735.93    201.40%
资产净额     78,332.56    40,664.76        49,980.00    49,980.00    63.80%
营业收入     59,430.03    76,275.48                -            -    128.35%
  注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
  本次交易达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上
市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  （二）本次交易不构成重组上市
持有的公司合计 40,299,750 股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本
的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出
具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件
且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司
的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际
控制人变更为黄山市国资委。
  由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为
开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市情形。
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       （三）本次交易构成关联交易
       本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合
     条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》
     等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
       上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，且本次重
     组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
     上市公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
     四、本次交易对上市公司的影响
       本次交易对上市公司的影响参见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易
     对上市公司的影响”。
     五、本次交易的决策过程和批准情况
       本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见本报告“重大事项提示”之
     “四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
     六、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号      承诺方       承诺事项           承诺内容
                     具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
                     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                     实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
                     与其原始资料或原件一致；所有文件的签名与印章皆为真实的，
                     并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存
              关于所提供信
                     在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              完整的承诺函
                     中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
     上市公司            供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
                     实、准确、完整、有效的要求。
                     完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
                     导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
                     担赔偿责任。
              关于合法合规 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
              承诺函    管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
                     处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
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序号      承诺方       承诺事项            承诺内容
                       形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                       情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公
                       共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
                       大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                       立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                       查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                       规定的不得向特定对象发行股票的情形。
                       误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
                       应的法律责任。
             关 于 不 存 在 公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相
             《上市公司监 关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制
             管指引第 7 号 的机构、本公司董事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规
             ——上 市公司 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
             重大资产重组 交易的情形。
             相关股票异常 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、高级管理人员及
             交易监管》第 其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
             《深圳证券交 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
             易所上市公司 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管
             自律监管指引 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
             第 8 号——重 第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
             大资产重组》 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
             第三十条情形 资产重组的情形。
             的承诺函      3、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个
                       别及连带的法律责任。
                       本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
                       信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                       者重大遗漏。
                       准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                       原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
                       履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
             关于所提供信 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     上市公司董事、
     高级管理人员
             完整的承诺函 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
                       供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
                       实、准确、完整、有效的要求。
                       整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
                       性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
                       将依法承担赔偿责任。
                       性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
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序号      承诺方       承诺事项            承诺内容
                        管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
                        市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                        将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
                        公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
                        责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
                        申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所
                        和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份
                        信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易
                        所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
                        份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记
                        结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                        现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                        偿安排。
                        到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
                        者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
                        理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
                        分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
                        形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
                        形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
              关于合法合规 利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
              承诺函       诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                        案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
                        的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                        券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
                        的情形。
                        导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
                        的法律责任。
              关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本
              《上市公司监 人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
              管指引第 7 号 信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构
              ——上 市公司 不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
              重大资产重组 息进行内幕交易的情形。
              相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
              交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
              《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
              易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
              自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
              第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
              大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
              第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
              的承诺函      法承担个别及连带的法律责任。
              关于股份减持 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减
              计划的承诺函 持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。
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序号      承诺方       承诺事项         承诺内容
                    若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
                    规定的，本人也将严格遵守相关规定。
                    份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上
                    述不减持承诺。
                    严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
                    信息披露义务。
                    法承担赔偿责任。
                    利益，也不采用其他方式损害公司利益。
                    消费。
                    消费活动。
                    核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况
                    相挂钩。
             关于本次交易 5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和
             摊薄即期回报 权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司
             采取填补措施 填补回报措施的执行情况相挂钩。
             的承诺函   6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、
                    深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
                    管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
                    中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
                    填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，
                    本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的
                    有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若
                    本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
                    依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                    供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
                    供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
                    述或者重大遗漏。
                    实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
                    与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
     上市公司控股股
             关于所提供信 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
     东、募集配套资
     金认购方开投领
             完整的承诺函 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
     盾
                    中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
                    供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
                    实、准确、完整、有效的要求。
                    完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
                    导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                    公司将依法承担赔偿责任。
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序号      承诺方       承诺事项             承诺内容
                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                        督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让
                        在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                        日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                        上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结
                        算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内
                        提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳
                        证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
                        本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                        深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                        报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易
                        所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
                        股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
                        自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
                        或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督
                        管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
                        处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
                        形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
              关于合法合规
                        情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公
                        共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
              说明
                        大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                        关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
                        调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                        误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
                        应的法律责任。
              关 于 不 存 在 本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好
              《上市公司监 相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控
              管指引第 7 号 制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
              ——上 市公司 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
              重大资产重组 进行内幕交易的情形。
              相关股票异常 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理
              交易监管》第 人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
              《深圳证券交 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
              易所上市公司 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
              自律监管指引 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
              第 8 号——重 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
              大资产重组》 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
              第三十条情形 重大资产重组的情形。
              的承诺函      3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将
                        依法承担个别及连带的法律责任。
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序号      承诺方       承诺事项           承诺内容
                     主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公
                     司股份的行为。
                     主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
                     券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经
                     营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行
                     《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上
              关于股份减持
              计划的承诺函
                     持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证
                     监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关
                     规定。
                     份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样
                     遵守上述不主动减持承诺。
                     将依法承担赔偿责任。
                     本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为了保护上
                     市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
                     者的合法权益，本公司将保证做到与上市公司在资产、业务、人
                     员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：
                     一、人员独立
                     副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市
                     公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大
                     影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及
                     其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
                     司及其关联方中领取薪酬。
                     或领取薪酬。
                     该等体系与本公司及其关联方完全独立。
              关于保持上市
                     本公司不干预上市公司股东会和董事会行使职权决定人事任免。
              承诺函
                     二、资产独立
                     够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
                     违规占用上市公司的资金或资产。
                     三、财务独立
                     具有规范、独立的财务会计制度。
                     分公司的财务管理制度。
                     联方共用相同银行账户。
                     以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
                     四、机构独立
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序号      承诺方       承诺事项           承诺内容
                     完整的组织机构。
                     经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                     关联方产生混合经营、合署办公的情形。
                     五、业务独立
                     业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、
                     持续经营的能力。
                     于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的
                     原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法
                     律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，
                     履行交易审批程序和信息披露义务。
                     业务。
                     公司将依法承担赔偿责任。
                     除上市公司以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接
                     或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市
                     公司存在竞争关系的其他企业。
                     事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
              关于避免同业 得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争
              竞争的承诺函 的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。
                     若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
                     导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取
                     法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解
                     决。
                     司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
                     给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                     加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之
                     外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避
                     免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
                     联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市
                     场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和
              关于规范和减
                     上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信
                     息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤
              承诺函
                     其是中小股东和非关联股东的合法权益。
                     司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、
                     代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市
                     公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。
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序号      承诺方       承诺事项              承诺内容
                         公司将依法承担赔偿责任。
                    月内不以任何方式进行转让；本公司在本次交易中取得的上市公
                    司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进
                    行转让。
             关于股份锁定
             期的承诺函
                    积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
                    在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管
                    理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
                    本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
                    行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象
                    以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发
                    行价格，本公司将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20
                    个交易日上市公司股票交易均价的 80%继续参与认购。
             关于认购募集 力。
             诺函     资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代
                    持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资
                    金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市
                    公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
                    议安排的情形。
                    公司将依法承担相应的法律责任。
                    股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
                    公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
                    送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
             关于本次交易
                    深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
             摊薄即期回报
             采取填补措施
                    照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
             的承诺
                    司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，
                    本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布
                    的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措
                    施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
                    本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
     上市公司控股股
                    本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
     东、募集配套资 关于所提供信
                    信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                    者重大遗漏。
     盾的董事、监事、完整的承诺函
     高级管理人员
                    准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
     国元证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项            承诺内容
                       原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
                       履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
                       何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
                       供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
                       实、准确、完整、有效的要求。
                       整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
                       性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
                       将依法承担赔偿责任。
                       到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
                       者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
                       理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
                       分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
                       形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
             关于合法合规
                       形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
                       利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
             承诺函
                       诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                       案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
                       的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                       导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
                       的法律责任。
             关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本
             《上市公司监 人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
             管指引第 7 号 信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构
             ——上 市公司 不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
             重大资产重组 息进行内幕交易的情形。
             相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
             交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
             《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
             易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
             自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
             第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
             大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
             第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
             的承诺函      法承担个别及连带的法律责任。
                       供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
     上市公司间接控
             关于所提供信 供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
     股股东开投建
     设、最终控股股
             完整的承诺函 2、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
     东黄山高新投
                       实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
                       与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
     国元证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项            承诺内容
                        并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
                        在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
                        供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
                        实、准确、完整、有效的要求。
                        完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
                        导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                        公司将依法承担赔偿责任。
                        导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                        督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让
                        在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                        日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                        上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结
                        算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内
                        提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳
                        证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
                        本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
                        深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                        报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易
                        所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
                        股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
                        自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
                        或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督
                        管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
                        处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
                        形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
              关于合法合规
                        情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公
                        共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
              承诺函
                        大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                        立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                        查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                        误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
                        应的法律责任。
              关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及
              《上市公司监 本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好
              管指引第 7 号 相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控
              ——上 市公司 制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
              重大资产重组 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
              相关股票异常 进行内幕交易的情形。
              交易监管》第 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理
              十 二 条 以 及 人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
     国元证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项            承诺内容
              《深圳证券交 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
              易所上市公司 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
              自律监管指引 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
              第 8 号——重 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
              大资产重组》 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
              第三十条情形 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
              的承诺函     重大资产重组的情形。
                       依法承担个别及连带的法律责任。
                       本次交易完成后，本公司仍为上市公司的间接控股股东/最终控股
                       股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资
                       者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与上市公司
                       在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如
                       下：
                       一、人员独立
                       副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市
                       公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大
                       影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及
                       其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
                       司及其关联方中领取薪酬。
                       或领取薪酬。
                       该等体系与本公司及其关联方完全独立。
                       本公司不干预上市公司股东会和董事会行使职权决定人事任免。
                       二、资产独立
              关于保持上市
                       够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
              承诺函
                       违规占用上市公司的资金或资产。
                       三、财务独立
                       具有规范、独立的财务会计制度。
                       分公司的财务管理制度。
                       联方共用相同银行账户。
                       以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
                       四、机构独立
                       完整的组织机构。
                       经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
                       关联方产生混合经营、合署办公的情形。
                       五、业务独立
     国元证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项           承诺内容
                     业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、
                     持续经营的能力。
                     于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的
                     原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法
                     律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，
                     履行交易审批程序和信息披露义务。
                     业务。
                     公司将依法承担赔偿责任。
                     除上市公司以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接
                     或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市
                     公司存在竞争关系的其他企业。
                     事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
              关于避免同业 得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争
              竞争的承诺函 的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。
                     若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
                     导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取
                     法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解
                     决。
                     本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并
                     因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                     加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之
                     外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避
                     免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
                     联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市
                     场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和
              关于规范和减 上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信
              承诺函    其是中小股东和非关联股东的合法权益。
                     司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、
                     代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市
                     公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。
                     公司将依法承担赔偿责任。
              关于本次交易 股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
              摊薄即期回报 公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
              采取填补措施 2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输
              的承诺    送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
     国元证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项           承诺内容
                       深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
                       管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按
                       照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
                       司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，
                       本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布
                       的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措
                       施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
                       本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                       本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
                       信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                       者重大遗漏。
                       准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                       原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
             关于所提供信 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
             完整的承诺函 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、
                       中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
                       供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
                       实、准确、完整、有效的要求。
                       整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
                       性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
                       将依法承担赔偿责任。
     上市公司间接控           1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
     股股东开投建            到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
     设、最终控股股           者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
     东黄山高新投的           理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
     董事、监事、高           分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
     级管理人员             形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
             关于合法合规
                       形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
                       利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
             承诺函
                       诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                       案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
                       的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                       导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
                       的法律责任。
             关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本
             《上市公司监 人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
             管指引第 7 号 信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构
             重大资产重组 息进行内幕交易的情形。
             相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
             交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
     国元证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项           承诺内容
             十 二 条 以 及 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
             《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
             易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
             自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
             第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
             大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
             第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
             的承诺函      法承担个别及连带的法律责任。
                       提供本次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺
                       及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
                       性陈述或者重大遗漏。
                       真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                       件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                       并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
                       在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
                       时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
                       真实、准确、完整、有效的要求。
                       和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
             关于所提供信
                       误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
                       本承诺人将依法承担赔偿责任。
             完整的承诺函
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
     本次交易发行股           监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
     份及支付现金购           转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
     买资产交易对方           交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
                       会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券
                       登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本承诺人未在两个
                       交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后
                       直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
                       分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                       司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
                       司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人
                       授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
                       公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
                       承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             关于合法合规 1、本承诺人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
             及诚信情况的 件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
             承诺函（除瑞 或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督
             丞贰号基金、 管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
             其他发行股份 形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
             及支付现金购 2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
             买资产交易对 的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
             方）        形，不存在其他重大失信行为。
     国元证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项             承诺内容
                     重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
                     机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
                     案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                     误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
                     应的法律责任。
                     务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司出具的行政监管措施
                     决定书(〔2026〕27 号)、中国证券监督管理委员会安徽监管局对
                     本承诺人的执行事务合伙人委派代表吴晓东出具的行政监管措
                     施决定书(〔2026〕28 号)外，本承诺人最近五年不存在因违反法
                     律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
                     的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
                     范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易
                     所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
              关于合法合规 到证券交易所公开谴责的情形，除本承诺人与程敬卿、安徽鼎恒
              及诚信情况的 实业集团有限公司的诉讼案件外，未涉及与经济纠纷有关的重大
              承诺函（瑞丞 民事诉讼或仲裁。
              贰号基金）  2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                     的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
                     形，不存在其他重大失信行为。
                     重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
                     机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
                     案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                     误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
                     应的法律责任。
                     务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司出具的行政监管措施
                     决定书(〔2026〕27 号)、中国证券监督管理委员会安徽监管局对
                     本承诺人的执行事务合伙人委派代表吴晓东出具的行政监管措
                     施决定书(〔2026〕28 号)外，本承诺人最近五年不存在因违反法
                     律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
                     的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
                     范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易
              关于合法合规 所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
              及诚信情况的 到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
              承诺函（芯屏 事诉讼或仲裁。
              基金）    2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                     的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
                     形，不存在其他重大失信行为。
                     重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
                     机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
                     案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                     误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
     国元证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项             承诺内容
                         应的法律责任。
              关于不存在
              《上市公司监 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本承诺人
              管指引第 7 号 及本承诺人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，
              ——上 市公司 做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本承诺人及本
              重大资产重组 承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
              相关股票异常 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
              交易监管》第 2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
              十 二 条 以 及 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
              易所上市公司 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
              自律监管指引 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
              第 8 号——重 股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
              大资产重组》 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
              第三十条情形 任何上市公司重大资产重组的情形。
              的承诺函（自 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
              然 人 交 易 对 将依法承担个别及连带的法律责任。
              方）
              关 于 不 存 在 及本承诺人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，
              《上市公司监 做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本承诺人及本
              管指引第 7 号 承诺人控制的机构、本承诺人的主要负责人及其控制的机构、本
              ——上 市公司 承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在违规泄露
              重大资产重组 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
              相关股票异常 的情形。
              交易监管》第 2、本承诺人及本承诺人控制的机构、本承诺人的主要负责人及
              十 二 条 以 及 其控制的机构、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机
              易所上市公司 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
              自律监管指引 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
              第 8 号——重 关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
              大资产重组》 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以
              第三十条情形 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
              的承诺函（非 重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
              自然人交易对 形。
              方）        3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
                        将依法承担个别及连带的法律责任。
                        束之日起 24 个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通
                        过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
                        如本承诺人取得本次交易中发行的上市公司股份时，对用于认购
                        上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
              关于股份锁定
              期的承诺函
                        个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
                        开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在遵守前述锁
                        定期安排的前提下，若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本承诺
                        人在本次交易中取得的上市公司股份作出其他锁定期约定的，本
                        承诺人与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。
     国元证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项           承诺内容
                     份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
                     守上述股份锁定安排。
                     将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                     造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
                     额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完
                     整的所有权。
              关于本次重组
                     存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其
              拟出售资产权
              属状况的承诺
                     权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
              函
                     争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转
                     移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
                     将依法承担赔偿责任。
                     直接、间接控制的企业（以下简称“相关企业”）没有以任何形
                     式从事与公司、上市公司及其控制的企业的相同、相似、构成或
                     可能构成竞争关系的业务或活动。
                     关企业不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资
                     或其他法律允许的方式）从事与公司、上市公司及其控制企业相
              交易对方童小
                     同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
              平、张亚鹏关
              于避免同业竞
                     商业机会与公司、上市公司及其控制企业目前或今后从事的主营
              争的承诺函
                     业务可能构成同业竞争的，本人将立即通知公司或上市公司，并
                     应促成将该等商业机会让与公司、上市公司及其控制企业，避免
                     与公司、上市公司及其控制企业形成同业竞争或潜在同业竞争。
                     宽经营范围，而相关企业对此已经开展生产、经营的，且对公司、
                     上市公司及其控制企业构成重大不利影响，本人届时将对该等企
                     业的控制权进行处置或采取其他法律法规允许的方式解决。
                     《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股
                     票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范
                     与公司、上市公司及其控制的企业的关联交易；
              交易对方童小 2、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、
              平、张亚鹏关 公正、公开的原则，与公司或上市公司及其控制的企业依法签订
              关联交易的承 定履行信息披露义务和办理有关报批程序；
              诺函     3、本人及本人的关联方与公司或上市公司及其控制的企业之间
                     的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及公司或上市公司及其
                     控制的企业章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般
                     商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的
                     独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
     国元证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项         承诺内容
                    格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协
                    议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司
                    或上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务；
                    的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司或上市公司
                    及其控制的企业进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补
                    救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司或上市公司之一
                    切损失和后果承担赔偿责任。
                    于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
                    来质押本次购买资产获得的股份时，将书面告知质权人根据《业
             交易对方童小
                    绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
             平、张亚鹏关
                    并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
                    作出明确约定。
             不逃废补偿义
             务的承诺函
                    绩承诺及补偿协议》项下的补偿义务。本人优先以在本次交易中
                    取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿
                    义务人应以现金予以补偿。
                    金华宇瑞的合伙份额，本承诺人不会以任何方式进行转让、退出、
             交易对方金华 委托他人管理；
             宇瑞的合伙人 2、如证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或者要求的，
             关于股份锁定 本承诺人将按照相关法律法规及证券监管机构的监管意见或要
             期的承诺函  求进行相应调整；
                    资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
                    本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
                    信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
                    者重大遗漏。
                    准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                    原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
             关于所提供信 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
             完整的承诺函 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、
     本次交易发行股
                    中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
     份及支付现金购
                    供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
     买资产交易对方
                    实、准确、完整、有效的要求。
     的主要负责人
                    整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
                    性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
                    将依法承担赔偿责任。
             关于合法合规 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
             及诚信情况的 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
             承诺函（除瑞 者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
             丞贰号基金、 理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
             芯屏基金主要 分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
             负责人员吴晓 形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
     国元证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项              承诺内容
              东之外的其他 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
              人员）       形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
                        存在其他重大失信行为。
                        诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                        立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                        查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                        导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
                        的法律责任。
                        决定书（〔2026〕28 号）外，本人最近五年不存在因违反法律、
                        行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
                        外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
                        文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采
                        取其他行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
              关于合法合规
                        到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
              及诚信情况的
                        事诉讼或仲裁。
              承诺函（瑞丞
                        形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
              屏基金主要负
                        存在其他重大失信行为。
              责人员吴晓
              东）
                        诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                        立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                        查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
                        导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
                        的法律责任。
              关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本
              《上市公司监 人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
              管指引第 7 号 信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构
              ——上 市公司 不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
              重大资产重组 息进行内幕交易的情形。
              相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
              交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
              《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
              易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
              自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
              第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
              大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
              第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
              的承诺函      法承担个别及连带的法律责任。
                        供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
              关于所提供信
                        供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏。
              完整的承诺函
                        实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
     国元证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项            承诺内容
                       与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                       并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
                       在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
                       供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
                       实、准确、完整、有效的要求。
                       完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
                       导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                       公司将依法承担赔偿责任。
                       受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
                       或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督
                       管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
                       处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
                       形。
             关于合法合规 情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
             承诺函       3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的对
                       本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
                       亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                       被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权
                       部门调查等情形。
                       误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
                       应的法律责任。
             关 于 不 存 在 本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好
             《上市公司监 相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控
             管指引第 7 号 制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
             ——上 市公司 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
             重大资产重组 进行内幕交易的情形。
             相关股票异常 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
             交易监管》第 控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
             《深圳证券交 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
             易所上市公司 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
             自律监管指引 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
             第 8 号——重 十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
             大资产重组》 重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组
             第三十条情形 的情形。
             的承诺函      3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将
                       依法承担个别及连带的法律责任。
     标的公司的全体 关于所提供信
                       本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
                       信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
     级管理人员   完整的承诺函
                       者重大遗漏。
     国元证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
序号      承诺方       承诺事项            承诺内容
                        准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
                        原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
                        履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
                        何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
                        文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
                        有效的要求。
                        整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
                        将依法承担赔偿责任。
                        到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
                        者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
                        理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
                        分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
                        形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
              关于合法合规
                        形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
                        利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
              承诺函
                        诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                        案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
                        的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
                        导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
                        的法律责任。
              关 于 不 存 在 1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控
              《上市公司监 制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息
              管指引第 7 号 的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存
              ——上 市公司 在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
              重大资产重组 行内幕交易的情形。
              相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
              交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
              《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
              易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
              自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
              第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
              大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
              第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
              的承诺函      法承担个别及连带的法律责任。
国元证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
              第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称          天津锐新昌科技股份有限公司
公司英文名称        TIANJIN RUIXIN TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市地         深圳证券交易所
证券代码          300828.SZ
证券简称          锐新科技
成立日期          2004 年 11 月 25 日
注册地址          天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道 5 号
办公地址          天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰北道 5 号
注册资本          16,642.20 万元人民币
法定代表人         凌沧桑
董事会秘书         李然
统一社会信用代码      911200007676306733
联系电话          022-58188588
电子邮箱          rxc-zqb@ruixin-eht.com
公司网站          http://www.ruixin-eht.com
              电子热传输技术开发、转让、咨询、服务；电子散热器制造；工业
              铝材、铜材生产及产品精密加工；挤压模具设计、加工；金属材料
经营范围
              销售；进出口业务；道路货物运输（易燃易爆及危险货物除外）。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股本结构及前十大股东情况
  （一）股本结构
  截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司股本结构情况如下：
       股份类别               股份数量（股）                    占股本比例
一、限售条件流通股                               41,752,935           25.09%
二、无限售条件流通股                             124,669,065           74.91%
三、总股本                                  166,422,000       100.00%
  （二）前十大股东情况
  截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
国元证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序                                             持股数量         持股
                       股东名称
号                                             （股）          比例
      中国建设银行股份有限公司－诺安多策略混合型证券投
                资基金
                      合计                      94,074,146   56.54%
     注：国占昌已放弃其持有的全部锐新科技 41,204,250 股股份对应的表决权。
三、控股股东、间接控股股东、最终控股股东和实际控制人概况
     截至本报告签署日，上市公司控股股东为开投领盾，实际控制人为黄山市国
资委，上市公司股权控制关系如下所示：
     （一）控股股东基本情况
     截至本报告签署日，开投领盾直接持有上市公司 40,299,750 股股份，占上市
公司目前总股本 166,422,000 股的 24.22%，占上市公司目前总股本扣除回购专户
国元证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
股份后股本 164,975,000 股的 24.43%，为上市公司控股股东。开投领盾的基本情
况如下：
公司名称         黄山开投领盾创业投资有限公司
统一社会信用代码     91341000MA8QW5AE1E
注册地址         安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道 59 号
法定代表人        王舒
注册资本         4,500.00 万元
成立日期         2023 年 8 月 18 日
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             一般项目：以自有资金从事投资活动；汽车零部件及配件制造；汽车
             零部件研发；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部件
经营范围
             再制造；智能车载设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法
             规非禁止或限制的项目）
  （二）间接控股股东
  截至本报告签署日，开投建设直接持有开投领盾 100%股权，为上市公司间
接控股股东。开投建设的基本情况如下：
公司名称         黄山开投建设投资发展有限公司
统一社会信用代码     91341000MADJ6Q9Q1H
注册地址         安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道 59 号
法定代表人        王舒
注册资本         5,000.00 万元
成立日期         2024 年 4 月 24 日
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件再制造；电车制造；
             以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；
经营范围
             企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可
             业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  （三）最终控股股东
  截至本报告签署日，黄山高新投直接持有开投建设 100%股权，为上市公司
最终控股股东。黄山高新投的基本情况如下：
公司名称         黄山高新产业投资集团有限公司
统一社会信用代码     91341000MAD2D92D7H
注册地址         安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道 59 号
国元证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
法定代表人        程延威
注册资本         1,000.00 万元
成立日期         2023 年 10 月 27 日
企业类型         有限责任公司（国有独资）
             一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
             国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投
经营范围
             资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
             非禁止或限制的项目）
  （四）实际控制人基本情况
  截至本报告签署日，黄山市国资委通过直接持有黄山高新投 100%股权，间
接控制开投领盾 40,299,750 股股份，占上市公司目前总股本 166,422,000 股的
四、最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月内存在控制权变动情况，具体
如下：
昌、国佳、王静与开投领盾签署了《黄山开投领盾创业投资有限公司与国占昌、
国佳、王静关于天津锐新昌科技股份有限公司之股份转让协议》。开投领盾通过
协议转让方式受让国占昌、国佳、王静持有的上市公司 40,299,750 股股份，占上
市公司目前总股本 166,422,000 股的 24.22%，占上市公司目前总股本扣除回购专
户股份后股本 164,975,000 股的 24.43%。同日，国占昌、国佳、王静与开投领盾
签署了《表决权放弃协议》并签署了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，根据
《表决权放弃协议》的约定，国占昌、国佳、王静放弃其合法持有的全部剩余上
市公司股份（共计 41,204,250 股股份）对应的表决权。
  根据由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，上
述协议转让相关股份于 2025 年 8 月 12 日完成过户登记手续，转让股份性质为无
限售流通股。
  除上述情况外，最近三十六个月内上市公司不存在其他控制权变动情况。
国元证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
五、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司未发生《重组办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）主营业务发展情况
  上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新
技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决
方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精
密部件。上市公司主要产品及应用领域如下表所示：
  产品类别         细分类别                    应用领域
                              低压、中压、高压配电柜及各类工业节能变
              变频器散热器
                              频器
              逆变器散热器          光伏、储能逆变器
电力电子散热器
              风电设备散热器         风力发电设备
                              轨道交通、通讯、自动化设备及医疗设备等
              其他工业散热器
                              各种电力电子设备
                电机机壳          新能源汽车车载电机防护及散热
              电池箱体及配件         新能源汽车电池防护及散热
                              传统燃油车及新能源汽车前后及侧翼安全
汽车轻量化部件         防撞梁
                              防护
                              传统燃油车及新能源汽车车身、天窗及仪表
             车身及仪表盘结构件
                              盘等轻量化领域
             汽车电源管理器散热器       传统燃油车及新能源汽车车载电源管理器
             自动化机械结构部品及
自动化设备及医疗                      工业机器人及自动化设备专用电机等
                 部件
 设备精密部件
              医疗设备精密部件        X 光影像仪等大型医疗设备
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
  （二）最近三年的主要财务指标
  上市公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年度合并财务报表主要财务数据及
财务指标情况如下：
国元证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                               单位：万元
         项目         2025/12/31              2024/12/31        2023/12/31
资产总额                      86,760.00            85,397.50         86,211.62
负债总额                       8,427.44             5,389.08          7,311.47
股东权益合计                    78,332.56            80,008.43         78,900.15
归属于母公司股东权益合计              78,332.56            80,008.43         78,900.15
                                                               单位：万元
         项目          2025 年度                  2024 年度          2023 年度
营业收入                         59,430.03          62,202.14        66,471.30
营业利润                             3,508.10         6,058.68        8,076.58
利润总额                             3,511.24         6,040.82        8,342.51
净利润                              3,259.77         5,530.32        7,536.46
归属于母公司股东的净利润                     3,259.77         5,530.32        7,536.46
                                                               单位：万元
         项目          2025 年度                 2024 年度           2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                4,570.76            5,640.78        15,943.03
投资活动产生的现金流量净额                4,104.73            1,495.92         1,285.93
筹资活动产生的现金流量净额               -1,192.56           -6,374.50       -17,499.45
汇率变动对现金及现金等价物的影响                 -140.67            73.14           -11.29
现金及现金等价物净增加额                 7,342.27              835.35          -281.78
       项目       2025 年度               2024 年度                 2023 年度
资产负债率（%）                  9.71                   6.31                   8.48
毛利率（%）                16.96                     18.24                21.99
基本每股收益（元/股）               0.20                   0.33                   0.45
加权平均净资产收益率（%）             4.23                   7.03                   9.04
  注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%；
权益*100%。
国元证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
七、上市公司合法合规情况
     最近三年，上市公司受到的行政处罚情况如下：
      受处罚                     处罚决定书
序号          处罚部门   处罚时间                     事由            处罚金额
       主体                        文号
                              津南开关缉 5 票报关单少报运保
      锐新    天津市津   2023 年 9
      科技     南海关    月 20 日
                                        未为从业人员提供符
                              （津）应急罚 合国家标准的劳动防
      锐新    天津市应   2024 年 5
      科技    急管理局    月 23 日
                               -4-010 号 定期组织生产安全事
                                        故应急救援预案演练
     上表中第 1 项行政处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第
十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、
原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报
不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：…（四）
影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；…”。锐新科技被处
以 4,270 元罚款占漏缴税款上限金额的比例为 40.00%，属于罚款区间的中下值，
因此该等行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，该行政处罚不属于重
大行政处罚。
     上表中第 2 项行政处罚，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规
定，
 “生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：…
（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的；…”；
第九十九条规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元
以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，
责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：…（五）未
为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；…”。锐新科技
被处以 19,000 元罚款属于合并处罚幅度范围内的偏低金额，且未被责令停产停
业整顿，因此该等行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为，该行政处罚
不属于重大行政处罚。
国元证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  综上，截至本报告签署日，上述行政处罚不属于重大行政处罚，上市公司已
缴纳上述处罚罚款，上述行政处罚不会对本次重组构成障碍。
  除上述行政处罚外，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。上市公司及其现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到其
他行政处罚、刑事处罚的情形。
国元证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                       第三节 交易对方情况
     本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募
集配套资金的认购方，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况
     （一）童小平
      姓名          童小平
      曾用名         无
      性别          男
      国籍          中国
     身份证号码        3402211983********
      住所          安徽省芜湖市芜湖县******
     通讯地址         安徽省芜湖市鸠江区******
是否拥有其他国家或
                  无
 者地区的居留权
                                                       是否与任职单位
序号           起止时间                任职单位          职务
                                                        存在产权关系
                                             历任董事长、总
                                               经理
     截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，童小平控制的其他企业及主
要关联企业情况如下：
                       注册资本/出资额
序号          名称                              主营业务       关联关系
                         （万元）
                                                     直接持股 100%并
      芜湖东福保安服务
        有限公司
                                                     经理、财务负责人
     （二）张亚鹏
      姓名          张亚鹏
国元证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
     曾用名         无
      性别         男
      国籍         中国
    身份证号码        3210231993********
      住所         上海市青浦区******
     通讯地址        上海市青浦区******
是否拥有其他国家或
                 无
 者地区的居留权
                                                         是否与任职单位
序号          起止时间                任职单位               职务
                                                          存在产权关系
     截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，张亚鹏控制的其他企业及主
要关联企业情况如下：
序                       注册资本/出资
            名称                             主营业务         关联关系
号                        额（万元）
     上海玛尔斯贸易有限公                                     直接持股 100%并担任执
         司                                              行董事
     扬州悦昱朗精工贸易有
        限公司
     杭州普策企业管理咨询                                     直接持有 99%份额并担任
     合伙企业（有限合伙）                                       执行事务合伙人
                                                    通过杭州普策企业管理咨
     杭州普谋企业管理有限                                     询合伙企业（有限合伙）
         公司                                         间接持股 19.80%并担任经
                                                     理、董事、财务负责人
     （三）涂超
      姓名         涂超
     曾用名         无
      性别         男
      国籍         中国
    身份证号码        3424271986********
国元证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     住所           安徽省芜湖市鸠江区******
    通讯地址          安徽省芜湖市鸠江区******
是否拥有其他国家或
                  无
 者地区的居留权
序                                                   是否与任职单位
           起止时间                  任职单位        职务
号                                                    存在产权关系
    截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，涂超不存在其他对外投资或
其他任职的企业。
    （四）苏传明
     姓名           苏传明
     曾用名          苏传民
     性别           男
     国籍           中国
    身份证号码         3411261983********
     住所           安徽省芜湖市镜湖区******
    通讯地址          安徽省芜湖市镜湖区******
是否拥有其他国家或
                  无
 者地区的居留权
序                                                   是否与任职单位
           起止时间                  任职单位        职务
号                                                    存在产权关系
    截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，苏传明不存在其他对外投资
或其他任职的企业。
国元证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
    （五）房祥
      姓名         房祥
      曾用名        无
      性别         男
      国籍         中国
    身份证号码        3210231994********
      住所         江苏省宝应县******
    通讯地址         江苏省宝应县******
是否拥有其他国家或
                 无
 者地区的居留权
序                                                  是否与任职单位
            起止时间                 任职单位       职务
号                                                   存在产权关系
                             扬州市德尔玛车
                              业有限公司
    截至本报告签署日，除德恒装备及其子公司外，房祥不存在其他对外投资或
其他任职的企业。
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方基本情况
    （一）芯屏基金
企业名称             安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91340500MADHK7NM0R
注册地址             马鞍山经济技术开发区福昌工业园综合楼 330 室
执行事务合伙人          山证投资有限责任公司、合肥瑞丞私募基金管理有限公司
基金管理人            山证投资有限责任公司（登记编号：I0011628）
出资额              100,000.00 万元
企业性质             有限合伙企业
国元证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
成立日期         2024 年 4 月 30 日
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围         （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
             动）
              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    （1）2024 年 4 月，合伙企业设立
伙企业（有限合伙）、马鞍山金骐产业园管理有限公司、合肥瑞丞私募基金管理
有限公司共同出资设立芯屏基金，设立时芯屏基金的出资额为 100,000.00 万元。
    设立时，芯屏基金的合伙人及出资结构如下：
序                                      认缴出资额          认缴出资
         合伙人名称                 合伙人类型
号                                       （万元）           比例
                          普通合伙人；执行
                           事务合伙人
    安徽省新一代信息技术产业基金
      合伙企业（有限合伙）
                          普通合伙人；执行
                           事务合伙人
               合计                      100,000.00      100.00%
    自设立以来，芯屏基金的合伙人及出资情况未曾发生变化。
    截至本报告签署日，芯屏基金的出资结构如下：
序                                      认缴出资额          认缴出资
         合伙人名称                 合伙人类型
号                                       （万元）           比例
                          普通合伙人；执行
                           事务合伙人
    安徽省新一代信息技术产业基金
      合伙企业（有限合伙）
                          普通合伙人；执行
                           事务合伙人
               合计                      100,000.00      100.00%
    芯屏基金的控制结构图如下：
国元证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，芯屏基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
  截至本报告签署日，芯屏基金的执行事务合伙人为山证投资有限责任公司、
合肥瑞丞私募基金管理有限公司，其基本情况分别如下：
  （1）山证投资有限责任公司
公司名称         山证投资有限责任公司
统一社会信用代码     91110114579066825L
             北京市丰台区金泽西路 2 号院 1 号楼-4 至 42 层 101 内 25 层 2501
注册地址
             室
法定代表人        王怡里
注册资本         80,000.00 万元
企业性质         有限责任公司（法人独资）
成立日期         2011 年 7 月 7 日
             投资与资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
             金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
             发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围         得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自
             主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
             和限制类项目的经营活动。 ）
  （2）合肥瑞丞私募基金管理有限公司
国元证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
公司名称           合肥瑞丞私募基金管理有限公司
统一社会信用代码       91340111MA8NM8DN55
               中国（安徽）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技园南
注册地址
               艳湖科创金融港 11 号楼 502 室
法定代表人          吴晓东
注册资本           5,000.00 万元
企业性质           其他有限责任公司
成立日期           2022 年 1 月 19 日
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围           中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
               可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  芯屏基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  芯屏基金最近两年主要财务情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目                   2025 年度/2025 年末         2024 年度/2024 年末
       资产总计                             45,091.45                  29,665.86
       负债总计                                     -                       2.00
       所有者权益                            45,091.45                  29,663.86
       资产负债率                               0.00%                      0.01%
       营业收入                             16,028.48                     24.27
        净利润                             15,427.58                    -336.14
  注：芯屏基金 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，芯屏基金已经审计的简要财务报表如下：
  ①最近一年简要资产负债表
                                                                  单位：万元
              项目                               2025 年 12 月 31 日
             流动资产                                                 45,091.45
          非流动资产                                                            -
国元证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
             项目                2025 年 12 月 31 日
          资产总计                                    45,091.45
          流动负债                                              -
          非流动负债                                             -
          负债总计                                              -
          所有者权益                                   45,091.45
     ②最近一年简要利润表
                                                  单位：万元
             项目                   2025 年度
          营业总收入                                   16,028.48
          营业利润                                    15,427.58
          利润总额                                    15,427.58
           净利润                                    15,427.58
     ③最近一年简要现金流量表
                                                  单位：万元
             项目                   2025 年度
      经营活动产生的现金流量净额                               -18,793.08
      投资活动产生的现金流量净额                                         -
      筹资活动产生的现金流量净额                                         -
      现金及现金等价物净增加额                                -18,793.08
     截至本报告签署日，除标的公司外，芯屏基金的主要对外投资情况如下：
序号                名称                产业类别          持股比例
国元证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  芯屏基金已于 2024 年 6 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，
备案编码：SAKQ75。芯屏基金的基金管理人山证投资有限责任公司已于 2015
年 11 月 3 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 I0011628。
  根据芯屏基金的合伙协议及相关证明文件，芯屏基金的合伙期限为 10 年（自
排相匹配。
  芯屏基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  （二）金华宇瑞
企业名称         金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91330783MAE9HQL407
             浙江省金华市东阳市江北街道临江社区北鹿西街 750 号 A 栋 2 楼（自
注册地址
             主申报）
执行事务合伙人      吴伟华
出资额          100.00 万元
企业性质         有限合伙企业
成立日期         2025 年 1 月 15 日
             一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
             务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围
             流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动）。
  （1）2025 年 1 月，合伙企业设立
出资额为 100.00 万元。
  设立时，金华宇瑞的合伙人及出资结构如下：
国元证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                                         认缴出资额       认缴出资
序号           合伙人名称              合伙人类型
                                          （万元）        比例
                             普通合伙人；执行
                              事务合伙人
                    合计                    100.00      100.00%
     自设立以来，金华宇瑞的合伙人及出资情况未曾发生变化。
     截至本报告签署日，金华宇瑞的出资结构如下：
                                         认缴出资额       认缴出资
序号           合伙人名称              合伙人类型
                                          （万元）        比例
                             普通合伙人；执行
                              事务合伙人
                    合计                    100.00      100.00%
     金华宇瑞的控制结构图如下：
     截至本报告签署日，金华宇瑞不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
     截至本报告签署日，金华宇瑞的执行事务合伙人为吴伟华，其基本情况如下：
      姓名       吴伟华
      曾用名      无
      性别       男
      国籍       中国
     身份证号码     3307241980********
国元证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
    住所          浙江省东阳市******
  通讯地址          浙江省东阳市******
是否拥有其他国家
                无
或者地区的居留权
  金华宇瑞自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  金华宇瑞最近两年主要财务情况如下：
                                                               单位：万元
         项目             2025 年度/2025 年末           2024 年度/2024 年末
     资产总计                           4,000.01                           -
     负债总计                           4,000.00                           -
    所有者权益                                 0.01                         -
    资产负债率                           100.00%                            -
     营业收入                                 0.00                         -
      净利润                                    -                         -
  注：金华宇瑞 2025 年度财务数据未经审计，下同。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，金华宇瑞未经审计的简要财务报表如下：
  ①最近一年简要资产负债表
                                                               单位：万元
              项目                            2025 年 12 月 31 日
              流动资产                                                 0.01
          非流动资产                                                 4,000.00
              资产总计                                              4,000.01
              流动负债                                              4,000.00
          非流动负债                                                        -
              负债总计                                              4,000.00
          所有者权益                                                    0.01
  ②最近一年简要利润表
国元证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                                               单位：万元
             项目                    2025 年度
          营业总收入                                         -
           营业利润                                     0.01
           利润总额                                     0.01
           净利润                                      0.01
  ③最近一年简要现金流量表
                                               单位：万元
             项目                    2025 年度
    经营活动产生的现金流量净额                                4,000.01
    投资活动产生的现金流量净额                               -4,000.00
    筹资活动产生的现金流量净额                                       -
       现金及现金等价物净增加额                                 0.01
  截至本报告签署日，除标的公司外，金华宇瑞不存在其他对外投资。
  金华宇瑞不属于私募股权基金，无需进行私募基金备案。
  根据金华宇瑞的合伙协议及相关证明文件，金华宇瑞的经营期限为长期，经
营期限长于其股份锁定期，存续期限与股份锁定期安排相匹配。
  金华宇瑞上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
  （三）国元产转基金
企业名称          安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340111MACXGN324X
注册地址          安徽省合肥市包河区黑龙江路 8 号滨湖金融小镇 BH260
执行事务合伙人       安徽国元基金管理有限公司
基金管理人         安徽国元基金管理有限公司（登记编号：P1067214）
国元证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
出资额          75,000.00 万元
企业性质         有限合伙企业
成立日期         2023 年 9 月 27 日
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围         （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
             动）
              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    （1）2023 年 9 月，合伙企业设立
安徽安元投资基金有限公司、合肥滨湖科学城投资发展合伙企业（有限合伙）、
合肥市产业投资引导基金有限公司、国元农业保险股份有限公司、安徽国元信托
有限责任公司、安徽国元基金管理有限公司共同出资设立国元产转基金，设立时
国元产转基金的出资额为 75,000.00 万元。
    设立时，国元产转基金的合伙人及出资结构如下：
序                                      认缴出资额         认缴出资
         合伙人名称                 合伙人类型
号                                       （万元）          比例
    安徽省产业转型升级基金有限
    公司
    合肥滨湖科学城投资发展合伙
    企业（有限合伙）
    合肥市产业投资引导基金有限
    公司
                            普通合伙人；执行
                             事务合伙人
               合计                      75,000.00     100.00%
    自设立以来，国元产转基金的合伙人及出资情况未曾发生变化。
    截至本报告签署日，国元产转基金的出资结构如下：
国元证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序                                  认缴出资额         认缴出资
        合伙人名称              合伙人类型
号                                   （万元）          比例
    安徽省产业转型升级基金有限
    公司
    合肥滨湖科学城投资发展合伙
    企业（有限合伙）
    合肥市产业投资引导基金有限
    公司
                        普通合伙人；执行
                         事务合伙人
               合计                  75,000.00     100.00%
    国元产转基金的控制结构图如下：
    截至本报告签署日，国元产转基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
    截至本报告签署日，国元产转基金的执行事务合伙人为安徽国元基金管理有
限公司，其基本情况如下：
公司名称         安徽国元基金管理有限公司
统一社会信用代码     91340100MA2NY493XT
注册地址         安徽省合肥市高新区城西桥社区服务中心望江西路 920 号中安创谷
国元证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
               科技园二期 F7 栋 5 层
法定代表人          吴彤
注册资本           10,000.00 万元
企业性质           其他有限责任公司
成立日期           2017 年 8 月 22 日
               受托管理股权投资基金企业的投资业务、资产经营管理、投资管理。
经营范围
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  国元产转基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  国元产转基金最近两年主要财务情况如下：
                                                                单位：万元
        项目                2025 年度/2025 年末          2024 年度/2024 年末
       资产总计                           38,031.60                  39,249.06
       负债总计                             495.53                     270.10
       所有者权益                          37,536.07                  38,978.96
       资产负债率                             1.30%                      0.69%
       营业收入                                   -                          -
        净利润                             -845.05                   1,516.65
  注：国元产转基金 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，国元产转基金已经审计的简要财务报表如下：
  ①最近一年简要资产负债表
                                                                单位：万元
              项目                             2025 年 12 月 31 日
             流动资产                                               38,031.60
          非流动资产                                                          -
             资产总计                                               38,031.60
             流动负债                                                        -
          非流动负债                                                          -
国元证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
             项目                2025 年 12 月 31 日
           负债总计                                             -
          所有者权益                                   37,536.07
     ②最近一年简要利润表
                                                  单位：万元
             项目                   2025 年度
          营业总收入                                             -
           营业利润                                    -1,442.89
           利润总额                                    -1,442.89
           净利润                                     -1,442.89
     ③最近一年简要现金流量表
                                                  单位：万元
             项目                   2025 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                 -147.96
      投资活动产生的现金流量净额                               -10,688.45
      筹资活动产生的现金流量净额                                         -
      现金及现金等价物净增加额                                -10,836.40
     截至本报告签署日，除标的公司外，国元产转基金的主要对外投资情况如下：
序号                名称                产业类别          持股比例
                                    信息传输、
                                    软件和信
                                    息技术服
                                     务业
     国元产转基金已于 2023 年 11 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成备案
手续，备案编码：SABX71。国元产转基金的基金管理人安徽国元基金管理有限
国元证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
公司已于 2018 年 2 月 1 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1067214。
   根据国元产转基金的合伙协议及相关证明文件，国元产转基金的合伙期限为
锁定期安排相匹配。
   国元产转基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情
况”。
   （四）瑞丞贰号基金
企业名称          芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91340203MA8NYUNR73
注册地址          安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技产业园 5 栋 11 层
执行事务合伙人       合肥瑞丞私募基金管理有限公司
基金管理人         合肥瑞丞私募基金管理有限公司（P1073404）
出资额           210,500.00 万元
企业性质          有限合伙企业
成立日期          2022 年 4 月 26 日
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围          （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
              动）
               （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
   （1）2022 年 4 月，合伙企业设立
芜湖高新产业发展基金有限公司、芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司、合
肥瑞丞私募基金管理有限公司共同出资设立瑞丞贰号基金，设立时瑞丞贰号基金
的出资额为 210,500.00 万元。
   设立时，瑞丞贰号基金的合伙人及出资结构如下：
国元证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序                                 认缴出资额          认缴出资
         合伙人名称        合伙人类型
号                                  （万元）           比例
    芜湖三山泓远投资引导基金管理
    有限公司
                     普通合伙人；执
                      行事务合伙人
               合计                 210,500.00     100.00%
    （2）2022 年 6 月，瑞丞贰号基金第一次份额转让
管理有限公司将其持有的瑞丞贰号基金 25,000.00 万元认缴出资额转让给芜湖银
湖实业有限公司；将其持有的瑞丞贰号基金 25,000.00 万元认缴出资额转让给芜
湖产业投资基金有限公司。
    本次份额转让完成后，瑞丞贰号基金的合伙人及出资结构如下：
序                                 认缴出资额          认缴出资
         合伙人名称        合伙人类型
号                                  （万元）           比例
    芜湖三山泓远投资引导基金管理
    有限公司
                     普通合伙人；执
                      行事务合伙人
               合计                 210,500.00     100.00%
    本次份额转让后至本报告签署日，瑞丞贰号基金的合伙人及出资情况未再发
生变化。
    截至本报告签署日，瑞丞贰号基金的出资结构如下：
国元证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序                              认缴出资额          认缴出资
        合伙人名称        合伙人类型
号                               （万元）           比例
    芜湖三山泓远投资引导基金管理
    有限公司
                     普通合伙人；执
                      行事务合伙人
             合计                210,500.00     100.00%
    瑞丞贰号基金的控制结构图如下：
    截至本报告签署日，瑞丞贰号基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
    截至本报告签署日，瑞丞贰号基金的执行事务合伙人为合肥瑞丞私募基金管
理有限公司，其基本情况详见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产的非自
然人交易对方基本情况”之“（一）芯屏基金”之“4、执行事务合伙人基本情况”。
    瑞丞贰号基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。
国元证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
  （1）最近两年主要财务数据
  瑞丞贰号基金最近两年主要财务情况如下：
                                                        单位：万元
      项目           2025 年度/2025 年末         2024 年度/2024 年末
     资产总计                    144,667.17                 151,738.83
     负债总计                        13.16                       13.16
    所有者权益                    144,654.01                 151,725.67
    资产负债率                        0.01%                      0.01%
     营业收入                             -                          -
      净利润                     -1,131.72                    -909.67
  注：瑞丞贰号基金 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，瑞丞贰号基金已经审计的简要财务报表如下：
  ①最近一年简要资产负债表
                                                        单位：万元
             项目                      2025 年 12 月 31 日
           流动资产                                         144,667.17
        非流动资产                                                    -
           资产总计                                         144,667.17
           流动负债                                                  -
        非流动负债                                                    -
           负债总计                                                  -
        所有者权益                                           144,654.01
  ②最近一年简要利润表
                                                        单位：万元
             项目                           2025 年度
        营业总收入                                                    -
           营业利润                                          -1,131.72
           利润总额                                          -1,131.72
            净利润                                          -1,131.72
  ③最近一年简要现金流量表
国元证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                                              单位：万元
             项目                   2025 年度
       经营活动产生的现金流量净额                            -1,339.47
       投资活动产生的现金流量净额                           -29,046.07
       筹资活动产生的现金流量净额                            -5,939.94
       现金及现金等价物净增加额                            -36,325.47
      截至本报告签署日，除标的公司外，瑞丞贰号基金的主要对外投资情况如下：
序号                  名称            产业类别        持股比例
       交融正海智车（安徽）股权投资基金合伙企业（有
                限合伙）
       复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有
                限合伙）
       合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合
                 伙）
       国科新能绿色智造（合肥）创业投资合伙企业（有
                限合伙）
       安徽省瑞丞新能源汽车服务产业基金合伙企业（有
                限合伙）
国元证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
   瑞丞贰号基金已于 2022 年 5 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成备案手
续，备案编码：SVP402。瑞丞贰号基金的基金管理人合肥瑞丞私募基金管理有
限公司已于 2022 年 4 月 21 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为
P1073404。
   根据瑞丞贰号基金的合伙协议及相关证明文件，瑞丞贰号基金的合伙期限为
锁定期安排相匹配。
   瑞丞贰号基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情
况”。
   （五）巢甬基金
企业名称         合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91340181MA8QUM05X2
             安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区雅荷街 8 号中科大学生创
注册地址
             新创业基地 1 号孵化器
执行事务合伙人      永捷（合肥）私募基金管理有限公司
基金管理人        永捷（合肥）私募基金管理有限公司（登记编号：P1074610）
出资额          30,000.00 万元
企业性质         有限合伙企业
成立日期         2023 年 8 月 15 日
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
             资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围
             成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营
             法律法规非禁止或限制的项目）
   （1）2023 年 8 月，合伙企业设立
国元证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
管理有限公司共同出资设立巢甬基金，设立时巢甬基金的出资额为 30,000.00 万
元。
    设立时，巢甬基金的合伙人及出资结构如下：
序                               认缴出资额         认缴出资
         合伙人名称        合伙人类型
号                                （万元）          比例
     安徽居巢经济开发区投资有限
     公司
     永捷（合肥）私募基金管理有   普通合伙人；执行
     限公司              事务合伙人
                合计              30,000.00     100.00%
    自设立以来，巢甬基金的合伙人及出资情况未曾发生变化。
    截至本报告签署日，巢甬基金的出资结构如下：
序                               认缴出资额         认缴出资
         合伙人名称        合伙人类型
号                                （万元）          比例
     安徽居巢经济开发区投资有限
     公司
     永捷（合肥）私募基金管理有   普通合伙人；执行
     限公司              事务合伙人
                合计              30,000.00     100.00%
    巢甬基金的控制结构图如下：
    截至本报告签署日，巢甬基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
国元证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，巢甬基金的执行事务合伙人为永捷（合肥）私募基金管
理有限公司，其基本情况如下：
公司名称           永捷（合肥）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码       91340181MA8PWU377H
               安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区雅荷街 8 号中科大学生创
注册地址
               新创业基地
法定代表人          李国兵
注册资本           1,000.00 万元
企业性质           其他有限责任公司
成立日期           2023 年 1 月 10 日
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围           中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
               可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  巢甬基金自成立以来，主要从事股权投资业务，主要业务未发生变更。
  （1）最近两年主要财务数据
  巢甬基金最近两年主要财务情况如下：
                                                            单位：万元
        项目                   2025 年度/2025 年末        2024 年度/2024 年末
       资产总计                              6,126.63              3,493.55
       负债总计                                15.97                 21.56
       所有者权益                             6,110.66              3,471.99
       资产负债率                               0.26%                 0.62%
       营业收入                                     -                     -
        净利润                                -61.33                -29.33
  注：巢甬基金 2024 年度、2025 年度财务数据已经审计，下同。
  （2）最近一年简要财务报表
  最近一年，巢甬基金已经审计的简要财务报表如下：
  ①最近一年简要资产负债表
国元证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                                                单位：万元
             项目              2025 年 12 月 31 日
          流动资产                                     426.64
          非流动资产                                  5,699.99
          资产总计                                   6,126.63
          流动负债                                      15.97
          非流动负债                                          -
          负债总计                                      15.97
          所有者权益                                  6,110.66
     ②最近一年简要利润表
                                                单位：万元
             项目                 2025 年度
          营业总收入                                          -
          营业利润                                     -61.33
          利润总额                                     -61.33
           净利润                                     -61.33
     ③最近一年简要现金流量表
                                                单位：万元
             项目                 2025 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                -66.92
      投资活动产生的现金流量净额                              -2,699.99
      筹资活动产生的现金流量净额                                      -
      现金及现金等价物净增加额                                 -66.91
     截至本报告签署日，除标的公司外，巢甬基金的主要对外投资情况如下：
序号                名称            产业类别            持股比例
国元证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
  巢甬基金已于 2023 年 11 月 20 日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，
备案编码：SACY54。巢甬基金的基金管理人永捷（合肥）私募基金管理有限公
司已于 2023 年 7 月 7 日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1074610。
  根据巢甬基金的合伙协议及相关证明文件，巢甬基金的合伙期限为 7 年（自
排相匹配。
  巢甬基金上层权益持有人穿透情况详见“附件一：穿透至最终持有人情况”。
三、募集配套资金交易对方
  本次交易，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股份募集配套资金。
  开投领盾基本情况详见本报告“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股
股东、间接控股股东、最终控股股东和实际控制人概况”之“（一）控股股东基
本情况”。
  除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根
据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
四、其他事项说明
  （一）交易对方之间的关联关系
  截至本报告签署日，童小平与张亚鹏系标的公司一致行动人。
  截至本报告签署日，芯屏基金的执行事务合伙人之一，合肥瑞丞私募基金管
理有限公司同时担任瑞丞贰号基金的执行事务合伙人。
  除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。
国元证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
  截至本报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控
制人不存在关联关系。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况
  最近五年内，本次交易对方瑞丞贰号基金涉及的诉讼情况如下：
民法院提起诉讼，请求 1、判令被告程敬卿和被告安徽鼎恒实业集团有限公司履
行定向减资程序，完成原告通过定向减资将股权由安徽鼎恒实业集团有限公司全
部回购的义务；2、判令前述两名被告共同承担本案诉讼费用。安徽省芜湖市弋
江区人民法院于 2025 年 5 月出具民事裁定书，裁定本案移送安徽省芜湖三山经
济开发区人民法院处理。截至本报告签署日，本项诉讼尚未开庭审理。
  除上述情况外，截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告签署日，本次交易的交易对方芯屏基金及瑞丞贰号基金的执行事
务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司及其委派代表吴晓东受到的监管措施
情况如下：
露关联交易相关信息；在开展私募基金业务活动中未履行谨慎勤勉义务，合肥瑞
丞私募基金管理有限公司被中国证券监督管理委员会安徽监管局采取责令改正
措施，并记入证券期货市场诚信档案（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政
国元证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
监管措施决定书〔2026〕27 号）。
吴晓东作为合肥瑞丞私募基金管理有限公司的董事长、总经理，被中国证券监督
管理委员会安徽监管局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚
信档案（中国证券监督管理委员会安徽监管局行政监管措施决定书〔2026〕28
号）。
   除上述情况外，截至本报告签署日，本次交易的各交易对方及其主要管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
   （六）标的公司股东穿透人数情况
   根据《证券法》
         《非上市公众公司监督管理办法》
                       《非上市公众公司监管指引
第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》的相关规定，以穿透至自然人、国有控股或管理主体、非专门以持有
标的公司为目的经备案的私募基金为标准进行计算，本次交易的交易对方经穿透
计算后的合计人数未超过 200 人，标的公司股东经穿透计算后的合计人数亦未超
过 200 人。
   （七）穿透锁定安排
   本次交易的非自然人交易对方中不存在专门为本次交易设立的交易对方。
   基于审慎性考虑，本次交易对方中，除投资标的公司外无其他对外投资的非
自然人交易对方金华宇瑞已参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有
人持有的标的资产间接权益进行穿透锁定。金华宇瑞全体合伙人已出具《关于股
份锁定期的承诺函》，承诺在金华宇瑞承诺的锁定期内，就其所持金华宇瑞的合
伙份额，不会以任何方式进行转让、退出、委托他人管理。金华宇瑞上层权益持
有人关于穿透锁定的承诺函的具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之
“六 本次交易相关方所作出的重要承诺”。
国元证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                    第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
名称           芜湖德恒汽车装备有限公司
企业性质         其他有限责任公司
注册资本         4,109.7872 万元
法定代表人        童小平
成立日期         2016 年 7 月 27 日
             安徽省芜湖市鸠江区二坝镇杭州路与长安南街交叉口北湾科技双创园 1 期
注册地址
             长江路 01-01 号
主要办公地点       安徽省芜湖市鸠江区方兴路 7 号
统一社会信用
代码
             汽车零部件及配件制造；模具制造；非标专用设备制造；搬运设备制造；
             工业机器人制造；摩托车零部件及配件制造；交通设备及配件制造；金属
             切割及焊接设备制造；机械式停车场设备及配件制造；智能仓储码垛及搬
             运设备研发、制造；机械零部件加工；工装、夹具、汽车生产线研发、制
经营范围
             造；机器人软件开发及集成应用；金属材料销售；五金、电器配件销售；
             环保设备、油烟净化设备、工业除尘设备、油水分离设备、污水处理设备
             的技术研发、销售及工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动）
二、标的公司历史沿革
     （一）历史沿革情况
     德恒装备由文雪梅、姚金连、侯诺分别以货币资金共同出资设立，注册资本
     文雪梅、姚金连、侯诺持有的德恒装备出资额系分别代童小平、朱姚峰、涂
超代持。
股权结构如下：
      股东名称/                                      出资
序号              认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）            出资比例
       姓名                                        方式
国元证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
      股东名称/                                 出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）            出资比例
       姓名                                   方式
     合计         450.0000           0.0000   -     100.0000%
分别持有的德恒装备 202.50 万元、202.50 万元、45.00 万元股权转让给童小平，
本次股权转让价格为 0.00 元；同意德恒装备注册资本增资至 1,000.00 万元，其
中童小平增资 350.00 万元、涂超增资 200.00 万元，增资价格为 1.00 元/注册资本。
同日，姚金连、文雪梅、侯诺分别与童小平签订《股权转让合同》《芜湖德恒汽
车装备有限公司增资扩股协议》，约定上述股权转让及增资事宜。
     经各方确认，本次股权转让及增资系对标的公司股权代持情形的还原与股权
重新分配，本次股权转让及增资后，德恒装备存在的代持情形解除。
     本次股权转让后，德恒装备的股权结构如下：
      股东名称/                                 出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）             出资比例
       姓名                                   方式
     合计         1,000.0000         0.0000   -     100.0000%
公司增资扩股协议》，德恒装备注册资本增资至 2,000.00 万元，其中童小平、涂
超、苏传明分别向德恒装备增资 400.00 万元、200.00 万元、400.00 万元，增资
价格为 1.00 元/注册资本。
     本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：
国元证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
      股东名称/                                 出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）             出资比例
       姓名                                   方式
     合计         2,000.0000         0.0000   -     100.0000%
装备 55.00 万元出资额转让给涂超。由于本次股权转让前德恒装备注册资本尚未
实缴，本次股权转让价格为 0.00 元。
     本次股权转让完成后，德恒装备的实际股权结构如下：
      股东名称/                                 出资
序号            认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）            出资比例
       姓名                                   方式
     合计         2,000.0000         0.0000   -     100.0000%
     德恒装备未及时就上述股权转让事项办理工商变更登记手续。2024 年 4 月
意苏传明将其持有的德恒装备 55.00 万元股权转让给涂超。
备与张亚鹏签署《投资协议》，约定张亚鹏向德恒装备合计投资 4,000.00 万元，
其中第一笔 2,000.00 万元于协议签署后 3 个月内支付；第二笔 2,000.00 万元在德
恒装备 2023 年合并财务报表营业收入达到 3 亿元或净利润达到 2,000.00 万元时，
张亚鹏有权按第一次增资价格的 1.5 倍向德恒装备增资。本次德恒装备新增注册
资本 615.3800 万元。增资价格为 3.25 元/注册资本。
     本次增资完成后，德恒装备的实际股权结构如下：
国元证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
      股东名称/                                     出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）                 出资比例
       姓名                                       方式
     合计         2,615.3800         615.3800     -      100.0000%
     德恒装备未及时就上述增资事项办理工商变更登记手续。2024 年 5 月 6 日，
德恒装备召开股东会，补充审议德恒装备本次增资相关事项，同意德恒装备注册
资本增资至 2,615.38 万元，新增注册资本 615.38 万元由张亚鹏认缴。
     基于张亚鹏与童小平、涂超、苏传明及德恒装备于 2022 年 4 月 20 日签署的
《投资协议》，德恒装备 2023 年度净利润达到条件，张亚鹏有权按其第一次增资
价格的 1.5 倍对德恒装备进行增资。2024 年 5 月 8 日，德恒装备召开股东会，同
意德恒装备注册资本增资至 3,032.05 万元，新增注册资本 416.67 万元由张亚鹏
认缴，本次增资价格为 4.80 元/注册资本。
     本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：
      股东名称/                                     出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）                 出资比例
       姓名                                       方式
     合计         3,032.0500         1,032.0500   -      100.0000%
装备有限公司增资协议》，约定瑞丞贰号基金向德恒装备投资 2,000.00 万元（其
中新增注册资本 93.2938 万元，其余 1,906.7062 万元计入资本公积）。本次增资
国元证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
价格为 21.4377 元/注册资本。
基金及德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》，约定巢甬基金向
德恒装备投资 2,000.00 万元（其中新增注册资本 93.2938 万元，其余 1,906.7062
万元计入资本公积）。本次增资价格为 21.4377 元/注册资本。
     本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：
      股东名称/                                     出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）                 出资比例
       姓名                                       方式
      瑞丞贰号
       基金
     合计         3,218.6376         1218.6376    -      100.0000%
元/注册资本。
号基金、巢甬基金及德恒装备就上述增资事项签署《芜湖德恒汽车装备有限公司
增资协议》。
     本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：
国元证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
      股东名称/                                     出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）                 出资比例
       姓名                                       方式
      瑞丞贰号
       基金
     合计         3,405.2252         1405.2252     -     100.0000%
芜湖德恒汽车装备有限公司的股权转让协议》，约定童小平、张亚鹏、涂超、苏
传明分别将其持有的德恒装备 73.8461 万元、63.5108 万元、28.00 万元、21.2307
万元股权转让给金华宇瑞，本次股权转让价格为 21.4377 元/注册资本。
传明向金华宇瑞转让公司股权；同意德恒装备注册资本增资至 3,692.5236 万元，
由房祥向德恒装备投资 6,159.00 万元（其中新增注册资本 287.2984 万元，其余
房祥与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、芯屏基金、瑞丞贰号基金、巢甬基金及
德恒装备签署《芜湖德恒汽车装备有限公司增资协议》。
     本次股权转让及增资完成后，德恒装备的股权结构如下：
      股东名称/                                     出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）                 出资比例
       姓名                                       方式
国元证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
      股东名称/                                     出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）                 出资比例
       姓名                                       方式
      瑞丞贰号
       基金
     合计         3,692.5236         3,405.2252   -     100.0000%
传明分别将其持有的德恒装备 73.8461 万元、63.5108 万元、28.00 万元、21.2307
万元股权转让给新安德恒基金，本次股权转让价格为 21.4377 元/注册资本；同意
公司注册资本增资至 3,971.4715 万元，由新安德恒基金向德恒装备投资 5,980.00
万元（其中新增注册资本 278.9479 万元，其余 5,701.0521 万元计入资本公积），
本次增资价格为 21.4377 元/注册资本。同日，新安德恒基金与童小平、张亚鹏、
涂超、苏传明及德恒装备签订《芜湖德恒汽车装备有限公司股权转让协议》；新
安德恒基金与童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、瑞丞贰号基金、巢甬基金、芯屏
基金、房祥、金华宇瑞及德恒装备签署《关于芜湖德恒汽车装备有限公司之增资
协议》。
     本次股权转让及增资完成后，德恒装备的股权结构如下：
      股东名称/                                     出资
序号            认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）                 出资比例
       姓名                                       方式
      新安德恒
       基金
      瑞丞贰号
       基金
国元证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
       股东名称/                                     出资
序号             认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）                 出资比例
        姓名                                       方式
      合计         3,971.4715         3,684.1731   -      100.00%
祥、新安德恒基金、瑞丞贰号基金、巢甬基金、芯屏基金、金华宇瑞及德恒装备
签署《安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）与芜湖德恒汽车装
备有限公司增资协议》，约定国元产转基金向德恒装备投资 3,000.00 万元（其中
新增注册资本 138.3157 万元，其余 2,861.6843 万元计入资本公积）。本次增资价
格为 21.6895 元/注册资本。
      本次增资完成后，德恒装备的股权结构如下：
       股东名称/                                     出资
序号             认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）                 出资比例
        姓名                                       方式
       新安德恒
        基金
       国元产转
        基金
       瑞丞贰号
        基金
      合计         4,109.7872         4,109.7872   -     100.0000%
国元证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
     （二）出资瑕疵或影响合法存续的情况
     德恒装备设立时，曾存在股权代持情形。截至本报告签署日，相关股权代持
均已依法解除，代持双方就被代持的德恒装备股权不存在纠纷或潜在纠纷。股权
代持及解除的具体情况如下：
     （1）股权代持形成过程
童小平、朱姚峰、涂超分别委托文雪梅、姚金连、侯诺为其代持德恒装备股权，
具体情况如下：
                      真实持有人与
                               认缴出资额
序号    真实持有人     代持人   代持人的关联              出资比例
                               （万元）
                        关系
     （2）股权代持解除过程
行商务谈判时较为不便，童小平、涂超决定解除德恒装备的股权代持状态，同时
由于朱姚峰因个人原因决定退出德恒装备，童小平、涂超决定对德恒装备增资并
调整德恒装备股权结构。
将德恒装备合计 450.00 万元出资额转让给童小平。经各方确认，本次股权转让
及增资系对德恒装备股权代持情形的还原与股权重新分配。由于本次股权转让前，
德恒装备注册资本未实缴，因此本次股权转让价格为 0 元。
     本次股权转让完成后，德恒装备曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权代
持及其解除均系各方的真实意思表示，股权代持各方就德恒装备股权不存在纠纷
或潜在纠纷。
     标的公司的控股子公司福州胜德在历史上曾存在股权代持情形。截至本报告
国元证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
签署日，相关股权代持均已依法解除，代持双方就被代持的福州胜德股权不存在
纠纷或潜在纠纷。股权代持及解除的具体情况如下：
     （1）股权代持形成过程
备与房祥传导，德恒装备、房祥分别与奚来根签署《福州胜德汽车科技有限公司
股权转让协议》《补充协议》，分别将其持有的福州胜德 70.00%、30.00%股权委
托给奚来根代为持有，具体情况如下：
                     真实持有人与代持   认缴出资额
序号    真实持有人    代持人                          出资比例
                      人的关联关系    （万元）
               奚来根   实际控制人之一童
     （2）股权代持解除过程
装备、房祥通过诉讼方式请求解除其与奚来根签署的《福州胜德汽车科技有限公
司股权转让协议》
       《补充协议》并明确福州胜德股权归属于德恒装备与房祥所有。
经芜湖市鸠江区人民法院调解，德恒装备、房祥分别与奚来根达成协议，主要内
容如下：
及《补充协议》于 2025 年 8 月 25 日解除；
德 30.00%股权归属于房祥所有；
德汽车科技有限公司股权转让协议》。
     至此，福州胜德曾存在的股权代持情形已解除完毕，股权代持及其解除均系
各方的真实意思表示，股权代持各方就福州胜德股权不存在纠纷或潜在纠纷。
     如上文所述，截至本报告签署日，德恒装备及其控股子公司历史沿革中存在
国元证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
的股权代持情形已经解除，德恒装备主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影
响其合法存续的情况。
  （三）最近三年增减资、股权转让及相关评估情况
                     国元证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
       最近三年，德恒装备增减资、股权转让相关情况如下：
序                    增资方/股权转                德恒装备履行   价格（元/注                    股权变动相关各方
     时间       事项                  股权变动原因                         作价依据及合理性
号                      让方                   的决策程序     册资本）                      间的关联关系
                                                                基于前期签署的《投资协    本次增资前，张亚鹏
                                                                     理性         23.5293%股权
                               外部投资人看好德恒
                                  恒装备
                                                                               芯屏基金执行事务
                                                                               合伙人之一合肥瑞
                               外部投资人看好德恒
                                  恒装备
                                                                               丞贰号基金执行事
                                                                                 务合伙人
                     转让方：童小
                     平、张亚鹏、    外部投资人看好德恒
                     受让方：金华       恒装备
                       宇瑞
                               外部投资人看好德恒
                                  恒装备
                     转让方：童小
                     平、张亚鹏、    外部投资人看好德恒
                     受让方：新安       恒装备
                      德恒基金
                               外部投资人看好德恒
                                  恒装备
                     国元证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
序                    增资方/股权转                德恒装备履行   价格（元/注                   股权变动相关各方
     时间       事项                  股权变动原因                         作价依据及合理性
号                      让方                   的决策程序     册资本）                     间的关联关系
                               外部投资人看好德恒
                                  恒装备
国元证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
        如上表所示，最近三年德恒装备历次增资与股权转让均履行了必要的审议程
序，符合相关法律法规及德恒装备公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定的情形。
        截至本报告签署日，除因本次交易而进行的资产评估，最近三年德恒装备未
进行其他资产评估。
        （四）申请新三板挂牌、申请首次公开发行股票并上市或作为并购标的的情
况
        德恒装备不存在申请新三板挂牌或申请首次公开发行股票并上市的情况。除
本次交易外，最近三年德恒装备也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。
三、标的公司股权结构及控制关系
        （一）股权结构
        截至本报告签署日，德恒装备的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称     认缴出资额（万元）            出资比例
            合计                  4,109.7872     100.0000%
        （二）控股股东及实际控制人
        截至本报告签署日，童小平直接持有德恒装备 1,052.3078 万元出资额，持股
国元证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
比例为 25.6049%，张亚鹏直接持有德恒装备 905.0284 万元出资额，持股比例为
充协议》约定双方在持有德恒装备股权期间，在德恒装备股东会上通过采取相同
意思表示的方式实施一致行动，出现意见不一致时，以童小平意见为准。二人能
够控制代表德恒装备 47.6262%股权的表决权，为德恒装备控股股东、实际控制
人。
    童小平与张亚鹏的基本情况详见本报告“第三节 交易对方情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方基本情况”。
     （三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
    截至本报告签署日，德恒装备股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （四）标的公司公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要
内容、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
容
    德恒装备及德恒装备相关股东在历次融资中签署的与投资方签署的增资/股
权转让协议及其补充协议等协议（以下统称《投资协议》）中约定了业绩承诺及
补偿、股权回购、优先认购权、反稀释条款等股东特殊权益条款。
股东特殊权益条款终止协议》
            （以下简称《终止协议》）就解除股东特殊权益事宜
进行约定，关于股东特殊权益条款终止的约定如下：
    投资方与标的公司、原股东于《投资协议》中约定的股东特殊权益条款自该
终止协议签署之日起终止，其中标的公司作为义务人承担义务的相关条款，自终
止协议签署之日起不可撤销地终止，并自始无效；原股东作为义务人承担义务的
相关条款，在以下情况孰早发生日自动恢复效力：
                     （1）本次交易的申请未被深圳
证券交易所受理，或上市公司撤回/终止申请；（2）本次交易的申请被深圳交易
所或中国证监会否决，或不予注册；
               （3）其他本次交易终止的情形。截至《终止
国元证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
协议》签署日，各方之间不存在任何争议或纠纷，无需承担任何违约责任，但在
相关权利恢复之日起除外。
  截至本报告签署日，德恒装备公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内
容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
  截至本报告签署日，德恒装备高级管理人员任职不存在特殊安排，原则上仍
沿用原有管理机构及管理人员。若因实际经营需要需对高级管理人员进行调整，
德恒装备将根据相关法律法规及其公司章程的规定履行法定程序后进行调整。
  截至本报告签署日，德恒装备不存在影响独立性的协议或其他安排，不存在
以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
四、标的公司下属企业情况
  截至本报告签署日，标的公司拥有 13 家控股子公司、1 家分公司及 1 家参
股企业。
  （一）具有重大影响的重要子公司
  根据报告期内经审计的财务数据，构成德恒装备最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的重要子公司为
金华胜德、金华恒胜。
企业名称         金华胜德汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91330701MA7HBENL10
注册资本         3,000.00 万元
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         浙江省金华市婺城区秋滨街道神丽路 999 号 4#厂房二楼（自主申报）
法定代表人        童小平
成立日期         2022 年 2 月 10 日
国元证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
              一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
              交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
              售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运
              装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人
              销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设
              备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零
营业范围
              配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械
              零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息
              系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械
              电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；
              环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                          。
              序号    股东信息           出资额（万元）              出资比例
股东情况            1   德恒装备              3,000.00          100.00%
                    合计                3,000.00          100.00%
     ①2022 年 2 月，金华胜德设立
     金华胜德由德恒装备出资设立，设立时注册资本为 5,000.00 万元。
构如下：
序号      股东名称/姓名          认缴出资额（万元）               出资方式     出资比例
        合计                 5,000.00               -       100.00%
     ②2022 年 5 月，金华胜德第一次股权转让
议》，本次股权转让的价格为 0.00 元。
     本次股权转让完成后，金华胜德的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名          认缴出资额（万元）               出资方式     出资比例
        合计                 5,000.00               -       100.00%
国元证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     ③2024 年 4 月，金华胜德第一次减资
元，本次减资 2,000.00 万元由张亚鹏进行减资。
次减资的公告，公告期至 2024 年 3 月 20 日。
清偿情况的说明》，金华胜德已对债务予以清偿或提供了相应的担保。
     本次减资完成后，金华胜德的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名           认缴出资额（万元）        出资方式     出资比例
         合计                     3,000.00    -       100.00%
     截至本报告签署日，金华胜德为德恒装备持股 100.00%的全资子公司，实际
控制人为童小平与张亚鹏。
     截至本报告签署日，金华胜德持有普曼科技 70.00%股权，普曼科技基本情
况如下：
企业名称          普曼（杭州）工业科技有限公司
统一社会信用代码      91330105MAC2FGAL1C
注册资本          500.00 万元
企业性质          其他有限责任公司
注册地址          浙江省杭州市余杭区良渚街道金家渡路 112 号 5 号楼 101 室
法定代表人         张亚鹏
成立日期          2022 年 11 月 7 日
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设
              备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应
营业范围
              用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；
              信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能
              基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；人工
国元证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
             智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；智能机器人销
             售；智能机器人的研发；数据处理服务；大数据服务；数字视频监控
             系统销售；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；信
             息技术咨询服务；云计算设备销售；安防设备销售；物联网技术服务
             （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分
             支机构经营场所设在：浙江省杭州市余杭区良渚街道金家渡路 112 号
             序号         股东信息             出资额（万元）                 出资比例
股东情况                 杭州普谋企业管
                      理有限公司
                      合计                         500.00          100.00%
  金华胜德主要从事汽车零部件焊接业务，最近三年业务未发生变化。
  报告期内，金华胜德的控股子公司普曼科技曾受到税务主管机关行政处罚
（简易），具体情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司
诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）行政处罚和合法合规事项”。
  截至本报告签署日，金华胜德及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、
司法强制执行事项，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
  报告期内，金华胜德的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
      项目        2025 年 12 月 31 日/2025 年度            2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额                                 90,573.28                       82,979.40
所有者权益                                18,410.25                        5,113.94
营业收入                                 65,500.58                       42,294.20
净利润                                  10,296.30                        4,877.60
  注：以上数据已经容诚会计师审计。
  金华胜德主要资产权属情况、对外担保情况参见本报告之“第四节 标的公
国元证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债
情况”。
  截至 2025 年 12 月 31 日，金华胜德主要负债情况如下：
                                                          单位：万元
       项   目
                               金额                    占比
       流动负债
 短期借款                                 5,005.36               6.94%
 应付票据                                 8,132.43              11.27%
 应付账款                                47,685.24              66.08%
 合同负债                                   43.49                0.06%
 应付职工薪酬                                533.35                0.74%
 应交税费                                 2,007.11               2.78%
 其他应付款                                2,213.46               3.07%
 一年内到期的非流动负债                           870.10                1.21%
 其他流动负债                               4,587.34               6.36%
    流动负债合计                           71,077.87             98.50%
       非流动负债
 长期应付款                                 737.51                1.02%
 递延收益                                  347.65                0.48%
   非流动负债合计                            1,085.16              1.50%
       负债合计                          72,163.04             100.00%
  截至 2025 年 12 月 31 日，金华胜德不存在或有负债情况。
企业名称           金华恒胜汽车科技有限公司
统一社会信用代码       91330702MADE49LX3M
注册资本           1,000.00 万元
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
               浙江省金华市婺城区白龙桥镇飞扬智能制造小镇飞扬路 100 号 305-2
注册地址
               （自主申报）
法定代表人          童小平
国元证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
成立日期          2024 年 3 月 8 日
              一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电泳加工；技
              术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽
              车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；
              物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工
              业机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割
              及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩
营业范围          托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；工业设计服务；智能机器
              人销售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部
              件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息系统集成服
              务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械电气设备制
              造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；环境保护专
              用设备销售；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造（除依法须
              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
              序号     股东信息              出资额（万元）              出资比例
股东情况            1    德恒装备                 1,000.00          100.00%
                    合计                    1,000.00          100.00%
     ①2024 年 3 月，金华恒胜设立
     金华恒胜由德恒装备出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元。
构如下：
序号      股东名称/姓名          认缴出资额（万元）                   出资方式     出资比例
        合计                     1,000.00               -       100.00%
     截至本报告签署日，金华恒胜为德恒装备持股 100.00%的全资子公司，实际
控制人为童小平与张亚鹏。
     截至本报告签署日，金华恒胜不存在对外投资及分支机构。
     金华恒胜主要从事汽车零部件焊接业务，最近三年业务未发生变化。
国元证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，金华恒胜不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、司法强制
执行事项，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
  报告期内，金华恒胜的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
      项目       2025 年 12 月 31 日/2025 年度            2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额                                35,952.98                           28.31
所有者权益                                 520.41                            -5.30
营业收入                                 1,087.87                                 -
净利润                                   -474.29                           -5.30
  注：以上数据已经容诚会计师审计。
  金华恒胜主要资产权属情况、对外担保情况参见本报告之“第四节 标的公
司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债
情况”。
  截至 2025 年 12 月 31 日，金华恒胜主要负债情况如下：
                                                                   单位：万元
       项 目
                             金额                               占比
       流动负债
 应付账款                                  12,697.88                      35.84%
 应付职工薪酬                                    14.47                       0.04%
 应交税费                                       0.74                       0.00%
 其他应付款                                    982.46                       2.77%
 一年内到期的非流动负债                                8.17                       0.02%
      流动负债合计                           13,703.72                      38.68%
      非流动负债
 长期应付款                                 21,728.86                      61.32%
   非流动负债合计                             21,728.86                      61.32%
国元证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
       项 目
                                 金额                        占比
       负债合计                            35,432.58                100.00%
  截至 2025 年 12 月 31 日，金华恒胜不存在或有负债情况。
  基于谨慎性考虑，将福州胜德比照重要控股子公司进行披露。
公司名称          福州胜德汽车科技有限公司
统一社会信用代码      91350121MAC5YDG06W
注册资本          2,000.00 万元
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址          福建省闽侯县青口镇宏溪路 6 号
法定代表人         童小平
成立日期          2022 年 12 月 14 日
              一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
              交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
              售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运
              装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人
              销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设
              备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零
营业范围
              配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械
              零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息
              系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械
              电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；
              环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；环境保护专用设备销售。
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
               序号     股东信息             出资额（万元）             出资比例
股东情况            1     德恒装备              2,000.00            100.00%
                    合计                  2,000.00            100.00%
  ①2022 年 12 月，福州胜德设立
  福州胜德由德恒装备、张亚鹏出资设立，设立时注册资本为 2,000.00 万元。
结构如下：
国元证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
序号      股东名称/姓名     认缴出资额（万元）      出资方式     出资比例
         合计             2,000.00     -      100.00%
     ②2023 年 5 月，福州胜德第一次股权转让
额转让给房祥。同日，德恒装备与房祥签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转
让协议》，由于本次股权转让前德恒装备持有的福州胜德出资额尚未实缴，本次
股权转让价格为 0.00 元/注册资本。
     本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名     认缴出资额（万元）      出资方式     出资比例
         合计             2,000.00     -      100.00%
     ③2024 年 3 月，福州胜德第二次股权转让
转让给德恒装备。同日，张亚鹏与德恒装备签署《福州胜德汽车科技有限公司股
权转让协议》。由于本次股权转让前张亚鹏持有的福州胜德出资额尚未实缴，本
次股权转让价格为 0.00 元/注册资本。
     本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名     认缴出资额（万元）      出资方式     出资比例
         合计             2,000.00     -      100.00%
国元证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
     ④2024 年 6 月，福州胜德第三次股权转让
有的 1,400.00 万元出资额、600.00 万元出资额转让给奚来根。同日，德恒装备与
房祥分别与奚来根签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，本次股权
转让系德恒装备、房祥委托奚来根代为持有福州胜德股权。
     本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名     认缴出资额（万元）      出资方式     出资比例
         合计             2,000.00     -      100.00%
     本次股权代持发生的具体情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之
“二、标的公司历史沿革”之“（二）出资瑕疵或影响合法存续的情况”之“2、
标的公司的控股子公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况”。
     ⑤2025 年 9 月，福州胜德第四次股权转让
万元出资额、600.00 万元出资额分别转让给德恒装备、房祥。同日，奚来根与德
恒装备、房祥分别签署《福州胜德汽车科技有限公司股权转让协议》，本次股权
转让系福州胜德股权代持的还原。
     本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名     认缴出资额（万元）      出资方式     出资比例
         合计             2,000.00     -      100.00%
     本次股权代持解除的具体情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之
“二、标的公司历史沿革”之“（二）出资瑕疵或影响合法存续的情况”之“2、
标的公司的控股子公司历史沿革中股权代持事项的形成与解除情况”。
国元证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     ⑥2025 年 12 月，福州胜德第五次股权转让
技有限公司股权转让协议》，本次股权转让价格为 3.42 元/注册资本。
     本次股权转让完成后，福州胜德的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名          认缴出资额（万元）         出资方式     出资比例
        合计                      2,000.00    -       100.00%
     截至本报告签署日，福州胜德为德恒装备持股 100.00%的全资子公司，实际
控制人为童小平与张亚鹏。
     截至本报告签署日，福州胜德下设福州胜德连江分公司，具体情况如下：
企业名称          福州胜德汽车科技有限公司连江分公司
统一社会信用代码      91350122MADP5XLE9G
营业场所          福建省连江县敖江镇上山村祥兴路 8 号
负责人           童小平
成立日期          2024 年 6 月 14 日
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设
              备销售；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应
              用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；
              信息系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能
              基础资源与技术平台；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；人工
营业范围          智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；智能机器人销
              售；智能机器人的研发；数据处理服务；大数据服务；数字视频监控
              系统销售；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；信
              息技术咨询服务；云计算设备销售；安防设备销售；物联网技术服务
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分
              支机构经营场所设在：浙江省杭州市余杭区良渚街道金家渡路 112 号
     福州胜德主要从事汽车零部件冲压及焊接业务，最近三年业务未发生变化。
国元证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  截至本报告签署日，福州胜德尚未了结的重大诉讼情况详见本报告“第四节
标的公司基本情况”之“六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”
之“（一）诉讼、仲裁情况”。
  截至本报告签署日，除上述情形外，福州胜德不存在其他尚未了结的重大诉
讼、仲裁、司法强制执行事项，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情形。
  报告期内，福州胜德的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目     2025 年 12 月 31 日/2025 年度         2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额                              14,595.50                    21,950.05
所有者权益                              5,131.11                     3,592.71
营业收入                               9,252.96                    33,084.19
净利润                                 138.39                      2,692.04
  注：以上数据已经容诚会计师审计。
  福州胜德主要资产权属情况、对外担保情况参见本报告之“第四节 标的公
司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债
情况”。
  截至 2025 年 12 月 31 日，福州胜德主要负债情况如下：
                                                              单位：万元
       项 目
                            金额                           占比
流动负债
 短期借款                                   500.40                    5.29%
 应付账款                                  2,265.00                  23.93%
 合同负债                                    36.51                    0.39%
 应付职工薪酬                                 203.55                    2.15%
国元证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
 应交税费                                   49.45          0.52%
 其他应付款                                4,447.43         46.99%
 一年内到期的非流动负债                           764.92          8.08%
 其他流动负债                                  8.79          0.09%
流动负债合计                                8,276.05        87.44%
非流动负债
 租赁负债                                 1,158.63         12.24%
 递延收益                                   29.71          0.31%
非流动负债合计                               1,188.34        12.56%
负债合计                                  9,464.39       100.00%
  截至 2025 年 12 月 31 日，福州胜德不存在或有负债情况。
  （二）其他控股子公司
公司名称         安徽胜德汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91340207MA2U5MB059
注册资本         1,000.00 万元
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区立宇大厦 7601 室
法定代表人        童小平
成立日期         2019 年 9 月 30 日
             汽车科技领域内的技术研发；机械设备、搬运设备、工业机器人、切
             割设备、焊接设备、摩托车零部件及配件、立体停车库及配件制造；
             智能机器人的研发、制造；机械零部件加工；工装、夹具、检具、汽
营业范围         车生产线研发、制造；软件开发；计算机系统集成；金属材料（除贵
             金属）
               、五金、电气配件销售；环保设备、油烟净化设备、除尘设备、
             油水分离器、污水处理设备的研发、销售、安装（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              序号     股东信息            出资额（万元）     出资比例
股东情况           1     德恒装备             1,000.00   100.00%
                   合计                 1,000.00   100.00%
公司名称         宜春胜德汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91360900MABPLP3B12
国元证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
注册资本         2,000.00 万元
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         江西省宜春经济技术开发区经发大道 19 号 11 号厂房（承诺申报）
法定代表人        苏传明
成立日期         2022 年 6 月 8 日
             一般项目：汽车零部件研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
             交流、技术转让、技术推广，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批
             发，机械设备销售，汽车零配件零售，物料搬运装备制造，物料搬运
             装备销售，智能物料搬运装备销售，智能机器人的研发，工业机器人
             销售，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，金属切割及焊接设
营业范围         备制造，金属切割及焊接设备销售，摩托车零配件制造，摩托车及零
             配件零售，工业设计服务，智能机器人销售，通用零部件制造，机械
             零件、零部件加工，新能源汽车生产测试设备销售，软件开发，信息
             系统集成服务，金属材料销售，五金产品批发，五金产品制造，机械
             电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
              序号     股东信息             出资额（万元）     出资比例
股东情况           1     德恒装备              2,000.00   100.00%
                   合计                  2,000.00   100.00%
公司名称         安徽镁翼时代汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91340181MAD4XFLK2X
注册资本         1,050.00 万元
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区夏阁园区云华大道与殷家山
注册地址
             路交叉口东北侧
法定代表人        童小平
成立日期         2023 年 11 月 20 日
             一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
             交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
             售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运
             装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人
             销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设
             备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零
营业范围
             配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械
             零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息
             系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械
             电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；
             环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造
             （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况          序号     股东信息             出资额（万元）     出资比例
国元证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                   合计                 1,050.00   100.00%
公司名称         芜湖胜德汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91340207MADDJBD76B
注册资本         5,000.00 万元
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
             安徽省芜湖市鸠江区二坝镇杭州路与长安南街交叉口北湾科技双创园
注册地址
法定代表人        童小平
成立日期         2024 年 3 月 6 日
             一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
             交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零
             售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运
             装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人
             销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设
             备销售；金属切割及焊接设备制造；摩托车零配件制造；摩托车及零
营业范围
             配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械
             零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息
             系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械
             电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；
             环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造
             （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
              序号     股东信息            出资额（万元）     出资比例
股东情况           1     德恒装备             5,000.00   100.00%
                   合计                 5,000.00   100.00%
公司名称         马鞍山胜德汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91340500MADT1Q919X
注册资本         4,000.00 万元
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         马鞍山经济技术开发区年陡镇南京南路 91 号
法定代表人        童小平
成立日期         2024 年 7 月 24 日
             一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技
             术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零
营业范围
             售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运
             装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人
国元证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
             制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设
             备制造；金属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零
             配件零售；工业设计服务；智能机器人销售；通用零部件制造；机械
             零件、零部件加工；新能源汽车生产测试设备销售；软件开发；信息
             系统集成服务；金属材料销售；五金产品批发；五金产品制造；机械
             电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电器辅件销售；
             环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；环境保护专用设备销售
             （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
              序号     股东信息            出资额（万元）     出资比例
股东情况           1     德恒装备             4,000.00   100.00%
                   合计                 4,000.00   100.00%
公司名称         福建胜德汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91350182MAE0DFNE50
注册资本         5,000.00 万元
企业性质         有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         福建省福州市长乐区湖南镇鹏旺路 9 号
法定代表人        童小平
成立日期         2024 年 9 月 18 日
             一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；汽
             车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品
             销售；汽车零部件再制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电
营业范围         设施销售；电池零配件生产；电池零配件销售；资源再生利用技术研
             发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨
             询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。
                                      （除依法须
             经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              序号     股东信息            出资额（万元）     出资比例
股东情况           1     德恒装备             5,000.00   100.00%
                   合计                 5,000.00   100.00%
公司名称         黄山胜德汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91341000MAEFH4Q138
注册资本         1,000.00 万元
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道 59 号未来科技城 2＃
注册地址
             研发楼 810 室
法定代表人        童小平
国元证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
成立日期         2025 年 4 月 17 日
             一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零
             售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运
             装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人
             销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设
             备制造；金属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零
营业范围
             配件零售；摩托车及零配件批发；工业设计服务；新能源汽车生产测
             试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产
             品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电
             气设备销售；电器辅件销售；电器辅件制造；环境保护专用设备制造；
             环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造（除许可业务外，可自主
             依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
              序号     股东信息            出资额（万元）     出资比例
股东情况           1     德恒装备             1,000.00   100.00%
                   合计                 1,000.00   100.00%
公司名称         宜宾胜德汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91511500MAETWDTJ95
注册资本         1,000.00 万元
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
             四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路 9 号宜宾三江新区管理委员
注册地址
             会 8 层 812 室
法定代表人        童小平
成立日期         2025 年 8 月 25 日
             一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零
             售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运
             装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人
             销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设
             备制造；金属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零
营业范围
             配件批发；摩托车及零配件零售；工业设计服务；新能源汽车生产测
             试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产
             品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电
             气设备销售；电器辅件销售；电器辅件制造；环境保护专用设备制造；
             环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造。
                                （除依法须经批准的项目
             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              序号     股东信息            出资额（万元）     出资比例
股东情况           1     德恒装备             1,000.00   100.00%
                   合计                 1,000.00   100.00%
国元证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
公司名称         黄山德恒同创汽车科技有限公司
统一社会信用代码     91340207MAK5W57U6G
注册资本         2,000.00 万元
企业性质         其他有限责任公司
             安徽省黄山高新技术产业开发区新潭镇梅林大道 88 号徽文化产业园
注册地址
             办公楼 601 室
法定代表人        江亚
成立日期         2026 年 1 月 23 日
             一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；技术服务、技
             术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零
             售；汽车零配件批发；机械设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运
             装备销售；智能物料搬运装备销售；智能机器人的研发；工业机器人
             销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；金属切割及焊接设
营业范围         备制造；金属切割及焊接设备销售；摩托车零配件制造；摩托车及零
             配件批发；摩托车及零配件零售；工业设计服务；新能源汽车生产测
             试设备销售；软件开发；信息系统集成服务；金属材料销售；五金产
             品批发；五金产品制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电
             气设备销售；电器辅件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
             规非禁止或限制的项目）
             序号                股东信息   出资额（万元） 出资比例
股东情况
                           合计           2,000.00    100.00%
  （二）参股企业
企业名称         辽阳峻力十号企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91211004MAEUQKAJ5Q
出资额          92.5118 万元
企业性质         有限合伙企业
注册地址         辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡（文圣路 299 号综合办公楼 202 室）
执行事务合伙人      建信金投私募基金管理（北京）有限公司
成立日期         2025 年 9 月 16 日
             一般项目：企业管理；企业管理咨询。
                             （除依法须经批准的项目外，凭
营业范围
             营业执照依法自主开展经营活动）
              序号               股东信息   出资额（万元）       出资比例
合伙人情况
     国元证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                                  合计                         92.5118         100.00%
     五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
       （一）主要资产权属
       标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备
     及其他。截至报告期末，标的公司固定资产情况如下：
                                                                           单位：万元
              房屋及                                          办公设备及
       项目                   机器设备              运输设备                           合计
              建筑物                                           其他
     账面原值      19,215.19     36,767.91            228.60     3,890.48        60,102.19
     累计折旧         127.62         4,901.56         113.37       883.95         6,026.50
     减值准备               -        1,042.47              -        21.65         1,064.11
     账面价值      19,087.57     30,823.88            115.23     2,984.89        53,011.57
     成新率          99.34%         83.83%           50.41%      76.72%           88.20%
       （1）已取得权属证书的不动产权
       截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况如下：
                                                                                         权利
                                      宗地面积         权利      权利
序号   权利人    权属证号            坐落                                用途         使用期限            受限
                                      （㎡）          类型      性质
                                                                                         状况
                     夏阁镇夏阁
          皖（2024）巢湖 园区云华大                       国有建
                                                       工业               2024-07-18 至
                                                       用地                2074-07-17
                       北侧
                     夏阁园区云
          皖（2024）巢湖                               国有建
                     华大道与殷                               工业             2024-07-17 至
                     家山路交叉                               用地              2074-07-16
                     口东北侧
          皖（2025）芜湖                             国有建
                                                       工业               2025-02-07 至
                                                       用地                2075-02-06
     （2025）信合银抵字第 2573268D1787-b 号的《抵押合同》，约定镁翼时代以其拥
     有的不动产（不动产权属证书号：皖（2024）巢湖市不动产权第 0056131 号、皖
     （2024）巢湖市不动产权第 0058959 号）设定抵押，为编号为（2025）信合银固
 国元证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
 贷字第 2573268D1787 号的《固定资产贷款合同》提供抵押担保。2026 年 1 月
 发区支行签署编号为 34100220260017531 的《抵押合同》，约定芜湖胜德以其拥
 有的不动产（不动产权属证书号：皖（2025）芜湖市不动产权第 1761147 号）设
 定抵押，为编号为芜银团字（固借）341422202600 的《固定资产银团贷款合同》
 提供抵押担保。2026 年 2 月 6 日，芜湖胜德在芜湖市不动产登记中心办理完毕
 抵押登记手续。
    标的公司及其子公司合法拥有上述不动产权，已取得完备的权属证书，除上
 述披露的银行融资担保外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制等情况，不
 存在权利纠纷或潜在纠纷。
      （2）有回购权的不动产权
    截至本报告签署日，标的公司及其子公司存在以下有回购权的不动产权：
                         宗地面积/
序                                    权利    权利                 权利受
  权利人   权属证号      坐落     建筑面积                 用途    使用期限
号                                    类型    性质                 限状况
                          （㎡）
  金华市 浙（2026）                       国有建设
               婺城区白龙                      出让 工业
  金婺实 金华市不动           66,666.67/    用地使用         至 2064 年 5
  业有限  产权第            76,584.97     权/房屋所        月 14 日止
  公司 0005389 号                        有权
 建及回购合作协议书》，约定金华市金婺实业有限公司负责上述资产的投资、建
 设，德恒装备于项目建成及合同约定回购条件成就后对项目工程建设用地使用权、
 地上建筑物、构筑物及附属设施设备等资产进行回购。2025 年 9 月 22 日，金华
 市金婺实业有限公司、德恒装备与金华恒胜签订《<项目工程投建及回购合作协
 议书>补充协议》，约定由金华恒胜作为回购主体，向金华市金婺实业有限公司回
 购《项目工程投建及回购合作协议书》项下资产，并分期支付回购费用，回购期
 限自 2025 年 9 月 1 日至 2029 年 6 月 25 日，在全额付清所有回购价款之前，
                                                 《项
 目工程投建及回购合作协议书》项下资产所有权仍归金华市金婺实业有限公司所
 有。
    根据产权方金华市金婺实业有限公司在金华市自然资源和规划局查询的《不
       国元证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
       动产权属查询结果单》，上述不动产权上存在浙（2026）金华市不动产证明第
          根据金华市金婺实业有限公司出具的说明，相关土地使用权系通过出让方式
       取得，已签订土地使用权出让合同并支付出让金，已建成的厂房及其他建筑物已
       按法律法规的规定办理规划、施工、验收等手续。截至说明出具之日，前述资产
       存在抵押，不存在查封以及其他权利受到限制的情形或可能导致的拆迁、搬迁的
       情形。金华恒胜履行完毕回购义务后，如前述抵押尚未解除，金华市金婺实业有
       限公司及其控股股东、实际控制人将采取相关措施，解除前述抵押，并配合金华
       恒胜办理产权过户登记手续，保障金华恒胜获得前述资产的权属不存在相关法律
       障碍。同时，标的公司控股股东、实际控制人出具承诺，如上述有回购权的房产
       因规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，因抵押、查封等其他权利
       受限情形导致无法办理产权变更手续，或受到有关政府管理部门处罚等而使金华
       恒胜产生任何损失，标的公司控股股东、实际控制人将无条件以现金方式对金华
       恒胜进行全额补偿，保障上市公司、标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。
                                                                            是否
              承租                                   面积
序号     出租人          产权证号           坐落        类型          租赁期间          用途   租赁
               人                                  （㎡）
                                                                            备案
     芜湖万润机械   德恒             芜湖鸠江经济开发区            2025-09-01 至 办公、
     有限责任公司   装备               方兴路 7 号             2027-08-31  仓储
     芜湖萤火虫电
              安徽             安徽省芜湖市鸠江区                  2026-03-01 至
              胜德               富强路 23 号                  2026-08-31
     管理有限公司
               皖（2023）马
     安徽军拓远洋 马鞍                                                    办公、仓
               鞍山市不动产        马鞍山市开发区南京               2025-06-15 至
               权第 0044833    南路 91 号 3-4#厂房           2026-06-14
        公司  德                                                      经营
                   号
     江西宜工科创    赣（2022）宜                                            办公、仓
            宜春               宜春市袁州区经发大                2022-06-18 至
            胜德                  道 19 号                 2027-06-17
        司      第 0042632 号                                          经营
               闽（2020）闽                                            办公、仓
     福州火迪科技 福州               福建省福州市闽侯县                2025-11-01 至
       有限公司 胜德                青口镇宏溪路 6 号               2027-10-31
               第 0001799 号                                          经营
               闽（2018）连      福建省连江县敖江镇                             办公、仓
     福建鼎宸电缆 福州                                        2024-07-01 至
       有限公司 胜德                                         2031-08-31
               第 0010662 号       车间                                 经营
     福州鑫隆诚科 福州 闽（2020）闽      福建省福州市闽侯县                2024-06-01 至 办公、仓
      技有限公司 胜德 侯县不动产权        青口镇宏溪路 6 号 4#             2026-12-31 储、生产
       国元证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                                                              是否
               承租                                       面积
序号     出租人            产权证号           坐落           类型         租赁期间     用途      租赁
                人                                      （㎡）
                                                                              备案
                    第 0001800 号       厂房                              经营
                    闽（2020）闽 福建省福州市闽侯县                                 办公、仓
     福州鑫隆诚科 福州                                            2026-06-01 至
      技有限公司 胜德                                             2027-10-31
                    第 0001800 号      厂房                                 经营
                    闽（2020）闽 福建省福州市闽侯县                                 办公、仓
     福州鑫隆诚科 福州                                            2025-12-01 至
      技有限公司 胜德                                             2027-10-31
                    第 0001800 号      厂房                                 经营
                    闽（2022）闽
                    侯县不动产权
                                福州市闽侯县祥谦镇                              办公、仓
               福州 第 0003010 号、                            2024-10-10 至
               胜德 闽（2021）闽                                 2026-10-09
                                      房                                 经营
                    侯县不动产权
                    第 0001793 号
                    闽（2023）长                                           办公、仓
     国发重工机械 福建                  福州市长乐区湖南镇                 2026-01-01 至
       有限公司    胜德                 鹏旺路 9 号                  2030-01-01
                    第 0007149 号                                         经营
     杭州星视线科         浙（2022）杭 杭州市余杭区良渚街
               普曼                                         2024-05-01 至
               科技                                          2026-06-30
         司          第 0042390 号     楼一层
     杭州星视线科         浙（2022）杭 杭州市余杭区良渚街
               普曼                                         2025-02-08 至
               科技                                          2027-04-07
         司          第 0042390 号   楼 101-103 室
                                黄山高新技术产业开
     黄山开投国有 黄山 皖（2021）黄
                                发区梅林大道 88 号黄              2026-02-05 至
                                山徽文化产业园办公                  2026-08-04
       有限公司    同创 第 0033858 号
                                   楼 601 室
           注：1、截至本报告签署日，除上述生产经营性用房外，标的公司及其控股子公司还在
       黄山、金华等地承租少量住房作为员工宿舍。
       外，芜湖胜德的自建厂房将于近期竣工，竣工后德恒装备、安徽胜德将搬迁至该厂房；因此，
       未能办理租赁备案不会对标的公司日常生产经营构成重大不利影响，也不会对本次交易产生
       重大不利影响。
       得房屋产权人的合法授权。
            （1）商标权
            截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有注册商标 17 项，具体如下：
             权利                                                  取得   他项
       序号            注册商标         注册号      国际分类    注册商标有效期
              人                                                  方式   权利
国元证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
     权利                                                            取得   他项
序号           注册商标   注册号          国际分类        注册商标有效期
      人                                                            方式   权利
     普曼                                                            原始
     科技                                                            取得
     普曼                                                            原始
     科技                                                            取得
     普曼                                                            原始
     科技                                                            取得
     普曼                                                            原始
     科技                                                            取得
     普曼                                                            原始
     科技                                                            取得
     普曼                                                            原始
     科技                                                            取得
     普曼                                                            原始
     科技                                                            取得
     普曼                                                            原始
     科技                                                            取得
     普曼                                                            原始
     科技                                                            取得
国元证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
      权利                                                             取得   他项
序号            注册商标   注册号          国际分类         注册商标有效期
       人                                                             方式   权利
      普曼                                                             原始
      科技                                                             取得
      普曼                                                             原始
      科技                                                             取得
      普曼                                                             原始
      科技                                                             取得
      普曼                                                             原始
      科技                                                             取得
      普曼                                                             原始
      科技                                                             取得
      普曼                                                             原始
      科技                                                             取得
      普曼                                                             原始
      科技                                                             取得
      普曼                                                             原始
      科技                                                             取得
     （2）专利权
     截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有授权专利 74 项，其中 10 项发
明专利，61 项实用新型专利，3 项外观设计专利，具体如下：
     国元证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序     专利                                                              取得   他项
               专利名称        专利类型            专利号            申请日
号     权人                                                              方式   权利
      德恒   一种转台夹具快速切换                                                 原始
      装备       机构                                                     取得
      德恒   一种汽车焊装凸焊螺钉防                                                原始
      装备      漏检测机构                                                   取得
      德恒   一种满足多种工况夹具自                                                原始
      装备      动转运系统                                                   取得
      德恒   一种电控转台机械锁死                                                 原始
      装备       机构                                                     取得
      德恒   一种简易实用多向调节                                                 原始
      装备       机构                                                     取得
      德恒                                                              原始
      装备                                                              取得
      德恒                                                              原始
      装备                                                              取得
      德恒   一种满足四车型共用的转                                                原始
      装备        毂机构                                                   取得
      德恒   一种自动焊夹具电回路柔                                                原始
      装备        性机构                                                   取得
      德恒   一种组装式具有减震作用                                                原始
      装备    的汽车车架焊接夹具                                                 取得
      德恒    一种 APC 托盘快速切                                              原始
      装备        换机构                                                   取得
      德恒   汽车离合安装支架总成                                                 原始
      装备         夹具                                                   取得
      德恒   左前轮罩上加强梁外板固                                                原始
      装备        定工作台                                                  取得
      德恒   一种汽车部件手动顶紧                                                 原始
      装备         结构                                                   取得
      德恒   汽车加工部件固定夹持                                                 原始
      装备         装置                                                   取得
      德恒                                                              原始
      装备                                                              取得
      德恒                                                              原始
      装备                                                              取得
      德恒                                                              原始
      装备                                                              取得
      德恒   汽车左轮罩加强梁外板定                                                原始
      装备      位整形装置                                                   取得
      德恒   汽车前纵梁后段固定检测                                                原始
      装备       装置                                                     取得
      德恒   一种汽车白车身智能仓储                                                原始
      装备       装置                                                     取得
      德恒   一种带有弧光自动遮挡装                                                原始
      装备      置的焊接岛                                                   取得
      德恒   一种汽车白车身防断气焊                                                原始
      装备       装夹具                                                    取得
     国元证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序     专利                                                            取得   他项
              专利名称       专利类型           专利号             申请日
号     权人                                                            方式   权利
      装备       夹具                                                   取得
      德恒   一种新能源汽车电池包焊                                              原始
      装备      装翻转夹具                                                 取得
      德恒   一种汽车白车身焊装用开                                              原始
      装备      花销夹紧器                                                 取得
      德恒   一种可定位汽车焊装夹具                                              原始
      装备       工作站                                                  取得
      德恒   一种新型汽车防撞梁焊接                                              原始
      装备       用夹具                                                  取得
      德恒                                                            原始
      装备                                                            取得
      安徽   一种汽车配件的电泳生产                                              原始
      胜德    线的吊装烘干装置                                                取得
      安徽                                                            原始
      胜德                                                            取得
      安徽   一种用于汽车生产线的可                                              原始
      胜德     收缩式吊装机构                                                取得
      福州   一种车身后地板总成整形                                              继受
      胜德       工具                                                   取得
      福州   一种便于转运的汽车配件                                              原始
      胜德     生产用涂胶台                                                 取得
      福州                                                            继受
      胜德                                                            取得
      福州   一种车身侧围内板后部总                                              继受
      胜德     成焊接工装夹具                                                取得
      福州                                                            原始
      胜德                                                            取得
      福州   一种具有限位结构的侧围                                              原始
      胜德      内板转运台                                                 取得
      福州   一种具有夹持结构的工件                                              原始
      胜德     生产用运输机                                                 取得
      福州   一种可适应不同尺寸工件                                              原始
      胜德     的生产夹持工装                                                取得
      福州   一种具有自动上料功能的                                              原始
      胜德     工件生产运输机                                                取得
      福州   一种便于安装拆卸的夹持                                              原始
      胜德       工装                                                   取得
      福州   一种辅助定位的焊接夹持                                              原始
      胜德       工装                                                   取得
      福州   一种汽车门槛焊接定位                                               继受
      胜德       装置                                                   取得
      福州   一种加工汽车部件的固定                                              继受
      胜德       装置                                                   取得
      福州                                                            继受
      胜德                                                            取得
      福州                                                            继受
      胜德                                                            取得
     国元证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序     专利                                                               取得   他项
               专利名称         专利类型            专利号            申请日
号     权人                                                               方式   权利
      福州                                                               继受
      胜德                                                               取得
      金华   一种轻质高强汽车前舱                                                  原始
      胜德        总成                                                     取得
      金华   一种减震效果好的汽车底                                                 原始
      胜德      板横梁总成                                                    取得
      金华   一种自动修磨的焊接机器                                                 原始
      胜德       人电极帽                                                    取得
      金华   一种应用于白车身前舱总                                                 原始
      胜德    成焊装的柔性夹具                                                   取得
      金华   一种盖板总成焊装用机械                                                 原始
      胜德      手抓举机构                                                    取得
      金华   一种焊接机器人用自动校                                                 原始
      胜德       正机构                                                     取得
      金华                                                               原始
      胜德                                                               取得
      金华                                                               原始
      胜德                                                               取得
      金华                                                               原始
      胜德                                                               取得
      金华                                                               原始
      胜德                                                               取得
      金华                                                               原始
      胜德                                                               取得
      金华                                                               原始
      胜德                                                               取得
      金华                                                               原始
      胜德                                                               取得
      金华                                                               原始
      胜德                                                               取得
      金华                                                               原始
      胜德                                                               取得
      金华   一种汽车零部件加工用多                                                 原始
      胜德      点焊接设备                                                    取得
      金华   一种钣金件气动机械手自                                                 继受
      胜德      动上料装置                                                    取得
      金华                                                               继受
      胜德                                                               取得
      金华                                                               继受
      胜德                                                               取得
      普曼   生产线安全监控方法及其                                                 原始
      科技        系统                                                     取得
      普曼   一种基于视觉 AI 的焊接生                                              原始
      科技     产线安全防护方法                                                  取得
      普曼   一种冲压铝板缺陷自动检                                                 继受
      科技      测装置及方法                                                   取得
     国元证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序     专利                                                          取得   他项
              专利名称        专利类型           专利号             申请日
号     权人                                                          方式   权利
      科技    统计方法、系统和装置                                            取得
    普曼                                                    原始
    科技                                                    取得
    安徽                                                    原始
    胜德                                                    取得
    安徽                                                    原始
    胜德                                                    取得
     注：序号 33、35、36、45、46 的专利，系标的公司合并范围内母子公司、各子公司之
   间内部转让取得，取得方式显示为继受取得，但该类专利原始申请主体仍为标的公司合并范
   围内企业。
          （3）软件著作权
          截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有软件著作权 33 项，具体如下：
                                                                 取得   他项
     序号    著作权人       软著名称             登记号          登记日期
                                                                 方式   权利
                  胜德机器人焊接视觉检                                     原始
                      测软件 V1.0                                   取得
                  胜德车身总成焊接程序                                     原始
                    智能匹配软件 V1.0                                  取得
                  白车身镀锌板件焊接参                                     原始
                   数智能控制软件 V1.0                                  取得
                  胜德车身零部件积放式                                     原始
                    悬挂控制软件 V1.0                                  取得
                  胜德新能源汽车电池包
                                                                 原始
                                                                 取得
                        件 V1.0
                  胜德汽车视觉装配全流
                                                                 原始
                                                                 取得
                         V1.0
                  工业视觉生产安全防护                                     原始
                       软件 V1.0                                   取得
                  工业视觉自动化标注训                                     原始
                      练平台 V1.0                                   取得
                  基于 AI 视觉的顶盖安装                                  原始
                     防错系统 V1.0                                   取得
                  基于 AI 视觉的装配防错                                  原始
                       系统 V1.0                                   取得
                  普曼工业材质识别系统                                     原始
                         V1.0                                    取得
                  普曼工业零部件错漏装                                     原始
                    检测管理平台 V1.0                                  取得
                  普曼工业零部件错漏装                                     原始
                     检测系统 V1.0                                   取得
                  普曼工业零部件错漏装                                     原始
                    智能检测系统 V1.0                                  取得
国元证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                     取得   他项
序号     著作权人          软著名称                  登记号          登记日期
                                                                     方式   权利
              普曼工业智能读码识别                                             原始
                 系统 V1.0                                             取得
              普曼工业智能工厂驾驶                                             原始
                舱系统 V1.0                                             取得
                                                                     原始
                                                                     取得
              上件视觉安全防护系统                                             原始
                    V1.0                                             取得
              普曼工业 AI 视觉管理平                                          原始
                   台 V1.0                                            取得
              普曼工业 AI 视觉后台系                                          原始
                   统 V1.0                                            取得
              普曼工业 AI 视觉智能系                                          原始
                   统 V1.0                                            取得
              普曼工业安全视觉防护
                                                                     原始
                                                                     取得
                 软件（V1.0）
              普曼工业装配防错漏检                                             原始
                测系统（V2.0）                                            取得
              普曼工业视觉安全防护                                             原始
                  系统 V1.0                                            取得
              工业视觉生产质量检测                                             原始
                 系统（V1.0）                                            取得
              普曼工业双目热成像安
                                                                     原始
                                                                     取得
                    V1.0
              普曼工业防错视觉传感                                             原始
                器软件系统 V1.0                                           取得
              德恒汽车装备焊装机器                                             原始
               人快速集成软件 V1.0                                          取得
              德恒汽车装备输送机构                                             原始
                 控制软件 V1.0                                           取得
              便捷拆装夹持工装设备                                             原始
                 管理系统 V1.0                                           取得
              多尺寸工件自适应夹持                                             原始
                 工装系统 V1.0                                           取得
              多规格工件夹持智能适                                             原始
                 配软件 V1.0                                            取得
              汽车零部件制造数据管                                             原始
                 理系统 V1.0                                            取得
      （4）域名
      截至本报告签署日，标的公司及其子公司拥有域名情况如下：
序号    所有人        域名          ICP 备案/许可证号         注册时间        到期时间 他项权利
                                皖 ICP 备
     国元证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                         浙 ICP 备
                                         浙 ICP 备
                                         浙 ICP 备
          截至本报告签署日，标的公司及其子公司已取得的资质与认证情况如下：
序号       持证人         证书名称                   证书编号                发证机构             有效期间
                                                            安徽省工业和信息
                                                            化厅、安徽省财政           2025-10-28 至
                                                            厅、国家税务总局            2028-10-28
                                                            安徽省税务局
                 固定污染源排污登记             91340200MA2MYD28                        2024-04-30 至
                    回执                       XU001Z                             2029-04-29
     德恒装备
                                                            北京联合智业认证           2024-07-02 至
                                                            有限公司                2027-07-01
                 职业健康安全管理体                                  北京联合智业认证           2024-07-02 至
                      系认证                                   有限公司                2027-07-01
                  质量管理体系认证                                  北京联合智业认证           2025-04-24 至
                  （ISO9001:2015）                            有限公司                2028-05-15
                 固定污染源排污登记             91340207MA2U5MB0                        2024-12-25 至
                       回执                    59001Y                             2029-12-24
                 固定污染源排污登记            91340500MADT1Q919                        2024-10-09 至
                       回执                    X001Z                              2029-10-08
                 固定污染源排污登记            91360900MABPLP3B1             -          2024-12-25 至
                       回执                    2001X                              2029-12-24
                                                            浙江省财政厅、浙
                                                            江省科学技术厅、           2023-12-08 至
                                                            国家税务总局浙江            2026-12-08
                                                            省税务局
                 固定污染源排污登记             91330701MA7HBENL                        2025-08-01 至
                       回执                    10001W                             2030-07-31
                 汽车行业质量管理体
                                      NQA 编号：T208667、 上海恩可埃认证有                 2026-03-12 至
     金华胜德                              IATF 编号：0599368  限公司                    2029-03-11
                 （IATF16949:2016）
                 职业健康安全管理体                                  北京联合智业认证           2025-09-09 至
                      系认证                                   有限公司                2028-08-28
                                                            北京联合智业认证           2025-09-09 至
                                                            有限公司                2028-08-28
                                                            金华经济技术开发
                                              金                                2024-02-18 至
                                       AQBJXIII202400435                        2027-02-17
                                                            管理局
                 固定污染源排污登记            91330702MADE49LX3                        2025-09-04 至
                    回执                      M001W                               2030-09-03
                 固定污染源排污登记             91350121MAC5YDG0                        2023-12-21 至
                    回执                       6W001Z                             2028-12-20
     国元证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序号    持证人           证书名称                证书编号                发证机构        有效期间
                汽车行业质量管理体
                                   NQA 编号：T195646、 上海恩可埃认证有           2024-06-01 至
                                    IATF 编号：0521058 限公司                2027-05-31
                （IATF16949:2016）
                职业健康安全管理体                                             2024-04-16 至
                     系认证                                                2027-04-15
                固定污染源排污登记          91350182MAE0DFNE                   2025-12-08 至
                      回执                 50001Y                         2030-12-07
                固定污染源排污登记          91511500MAETWDTJ                   2025-10-18 至
                      回执                 95001Y                         2030-10-17
                 质量管理体系认证                                 北京联合智业认证    2024-11-05 至
                 （ISO9001:2015）                           有限公司          2027-11-04
                                                          浙江省经济和信息
                                                          化厅、浙江省财政    2025-12-19 至
                                                          厅、国家税务总局      2028-12-19
                                                          浙江省税务局
       （二）主要资产质押、抵押情况
       截至本报告签署日，标的公司及其子公司已质押、抵押资产情况具体详见“第
     四节 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属情况、对外担保情
     况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”。
       （三）对外担保情况
       截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在对合并报表外的第三方提供
     担保的情况。
       （四）主要负债情况
       根据容诚审字[2026]230Z1710 号《审计报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，标
     的公司的主要负债情况如下：
                                                                   单位：万元
            项   目
                                       金额                        占比
            流动负债
      短期借款                                    13,382.97               9.95%
国元证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
 应付票据                        8,304.47        6.17%
 应付账款                       59,466.92       44.20%
 合同负债                        3,792.05        2.82%
 应付职工薪酬                      1,453.07        1.08%
 应交税费                        2,462.38        1.83%
 其他应付款                       3,315.96        2.46%
 一年内到期的非流动负债                 3,377.92        2.51%
 其他流动负债                      5,761.38        4.28%
   流动负债合计                  101,317.14       75.31%
    非流动负债
 长期借款                        7,056.33        5.25%
 租赁负债                        2,108.84        1.57%
 长期应付款                      22,466.37       16.70%
 递延收益                        1,577.36        1.17%
   非流动负债合计                  33,208.89       24.69%
    负债合计                   134,526.03      100.00%
  截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债情况。
六、标的公司诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
  （一）诉讼、仲裁情况
  截至本报告签署日，德恒装备及其控股子公司尚未了结的且涉案金额超过
                     国元证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序号    原告       被告          案号                   判决/调解结果                                 进展情况
     福州友元汽             （2024）闽 0121 民
                                      付配件款 12,181,216.28 元及利息；支付配件款 240,241.80 二审审理终结，已依据判决履行，但原告对于利息的计算方式
                                      元；支付仓储费 50,000.00 元                       仍有异议，尚未结案
       公司              闽 01 民终 9271 号
          合众新能源汽车                                                               1、一审审理终结，尚未履行；
                                      普通债权 1,786,761.10 元；
          股份有限公司、哪                                                              2、合众新能源汽车股份有限公司破产重整案件已被浙江省嘉兴
                       （2025）浙 0483 民 2、判决哪吒合智（上海）供应链管理有限公司向宜春胜德
                          初 2191 号    支付货款 24,498,779.82 元及逾期付款损失；
          应链管理有限公                                                               申报，其中部分债权已经债权人会议核查，少量债权已经破产
             司                                                                  管理人审查
                                      供应链管理有限公司的付款义务承担连带清偿责任
                                                                                法确认调解协议，尚未履行；
             合众新能源汽车   （2025）浙 0483 民 确认合众新能源汽车股份有限公司结欠安徽胜德货款
              股份有限公司       特 511 号    4,570,758.67 元，于 2026 年 5 月 31 日前分期支付
                                                                                市中级人民法院裁定受理，目前安徽胜德前述债权已完成债权
                                                                                申报，并经债权人会议核查
     湖南容光汽                            确认宜春胜德应付湖南容光汽车部件有限公司
           宜春胜德、德恒装    （2025）赣 0902 民                                           达成和解协议，截至本报告签署日已支付第一期货款 200 万元，
              备           初 2677 号                                              尚未履行完毕
       公司                             装备对全部付款义务向宜春胜德提供一般保证责任
     江西豪斯特             （2025）赣 0902 民 司支付零部件款 2,923,149.96 元及违约金；支付律师费 达成和解协议，确认宜春胜德、德恒装备于 2026 年 11 月 30 日
           宜春胜德、德恒装
              备
      有限公司             赣 09 民终 2596 号 的上述债务支付义务承担补充赔偿责任                         元。尚未履行
     株洲汇隆实                            确认宜春胜德应于 2026 年 6 月 30 日前分期向株洲汇隆实
                       （2025）赣 0902 民                                           已达成调解协议并由人民法院出具民事调解书，截至本报告签
                          初 2027 号                                              署日，已支付前四期货款共 550 万元，尚未履行完毕
       公司                             议约定的付款义务向宜春胜德提供连带保证责任
国元证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     （二）行政处罚和合法合规事项
     最近三年，德恒装备控股子公司普曼科技曾受到税务主管机关行政处罚（简
易），具体情况如下：
     受处罚
序号           处罚部门    处罚时间         处罚决定书文号         事由     处罚金额
      主体
            国家税务总                                个人所得税
            墅区税务局                                  申报
            国家税务总
            墅区税务局
     普曼科技已及时补充申报上述税款并缴纳相应税款及罚款，普曼科技受到的
行政处罚的罚款金额较小，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法
违规行为，前述行政处罚不属于重大行政处罚。
     除上述情况外，德恒装备及其子公司最近三年不存在其他行政处罚、刑事处
罚或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况。
七、标的公司主营业务情况
     （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，根据《国
民经济行业分类》
       （GB/T4754-2017），所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670
汽车零部件及配件制造”。
     标的公司主营业务还包括汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生
产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业分别为“C35 专用设备制造业”
和“C40 仪器仪表制造业”。
行业均不属于限制类或淘汰类行业。
    国元证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
      标的公司所属行业在市场化运行的基础上，由国家发改委、工信部等行业主
    管部门进行宏观调控，并由行业自律组织进行自律管理，具体情况如下：
      国家发展和改革委员会负责对行业进行宏观调控，组织实施产业政策，研究
    拟订行业发展规划，指导技术改造及行业结构调整。工业和信息化部负责拟订工
    业行业的行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，推
    进相关科研成果产业化等。
      我国汽车零部件行业的自律组织为中国汽车工业协会，其主要职责为：产业
    调查研究、标准制订、信息服务、咨询服务与项目论证、贸易争端调查与协调、
    行业自律、专业培训、国际交流和会展服务等。
序号      文件名       颁布单位      颁布时间           主要内容
                                       加速汽车行业全链条智能化升级。加快人
                                       工智能技术在硬件配置、参数调优等环节
     《“人工智能+制
                                       应用，开发模块化工艺岛，打造柔性可重
                                       构产线。建立人工智能驱动的全流程质量
     意见》
                                       控制与预测性维护，推进整车性能在线检
                                       测与全生命周期质量追溯
                                       推动汽车行业数字化转型、智能化升级，
                                       加快推进新型工业化，培育形成新质生产
                                       力。支持企业在研发设计、生产制造、经
     《汽车行业数字化                          营管理等环节深度集成人工智能技术，打
     转型实施方案》                           造汽车行业大模型和丰富智能体应用；推
                                       动智能机器人在焊接、喷涂、总装等环节
                                       规模化应用，打造汽车行业具身智能示范
                                       产线
     《汽车行业稳增长                         加快新能源汽车全面市场化拓展，进一步
     工作方案                             加大力度促进汽车消费，推动智能网联技
     （2025—2026                       术产业化应用，以技术创新激发潜在消费
     年）》                              需求，加快汽车行业数字化、智能化转型
                                      围绕新一代信息技术、新能源汽车等重点
     《有色金属行业稳
                                      产业链需求，提升铝合金及镁合金结构材
     增长工作方案
     （2025—2026
                                      续扩大镁合金在新能源汽车锻造轮毂、一
     年）》
                                      体化大型铸件、电机壳体等部件的应用
    国元证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
序号      文件名       颁布单位      颁布时间            主要内容
                                      推进工业全要素智能化发展。推动工业全
                                      要素智能联动，加快人工智能在设计、中
                                      试、生产、服务、运营全环节落地应用。
                                      着力提升全员人工智能素养与技能，推动
     《国务院关于深入                         各行业形成更多可复用的专家知识。加快
     行动的意见》                           备。推进工业供应链智能协同，加强自适
                                      应供需匹配。推广人工智能驱动的生产工
                                      艺优化方法。深化人工智能与工业互联网
                                      融合应用，增强工业系统的智能感知与决
                                      策执行能力
     《商务部等 8 部门
                                      扩大汽车报废更新支持范围，优化汽车报
     办公厅关于做好
                                      置换更新补贴标准
     换新工作的通知》
     《商务部等 7 部门
                                      提高报废更新补贴标准，对报废国三及以
     关于进一步做好汽
     车以旧换新有关工
                                      下排量燃油乘用车的，补贴 1.5 万元
     作的通知》
     《关于加力支持大
                                      各地区要重点支持汽车报废更新和个人
     规模设备更新和消     国家发改委、
     费品以旧换新的若      财政部
                                      自行车以旧换新
     干措施》
                                  将机器视觉识别系统纳入工业战略性新
     《工业战略性新兴 国务院第五次全
                                  合金精密压铸件纳入工业战略性新兴产
     （2023）》   小组办公室
                                       将超高强度钢，高强度铝合金、镁合金等
     《产业结构调整指
                                       轻量化材料应用纳入鼓励类产业；
                                       将机器视觉及智能质检、视觉识别及显示
     本）》
                                       系统纳入鼓励类产业
                                      支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车
     《汽车行业稳增长
                                      消费，推动汽车出口提质增效，促进老旧
     工作方案
     （2023—2024
                                      供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅
     年）》
                                      通，完善基础设施建设与运营
                                      优化汽车限购管理政策。鼓励限购地区尽
                                      早下达全年购车指标，实施城区、郊区指
     《关于促进汽车消                         标差异化政策，因地制宜增加年度购车指
     费的若干措施》                          标投放。支持老旧汽车更新消费。鼓励各
                                      地加快国三及以下排放标准乘用车、违规
                                      非标商用车淘汰报废。鼓励各地综合运用
 国元证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序号      文件名       颁布单位           颁布时间                 主要内容
                                            经济、技术等手段推动老旧车辆退出，有
                                            条件的地区可以开展汽车以旧换新，加快
                                            老旧车辆淘汰更新
                                        优化汽车购买使用管理。各地区不得新增
                                        汽车限购措施，已实施限购的地区因地制
     《国务院办公厅转                           宜优化汽车限购措施。着力推动全面取消
     发国家发展改革委                           二手车限迁、便利二手车交易登记等已出
     关于恢复和扩大消                           台政策落地见效。促进汽车更新消费，鼓
     费措施的通知》                            励以旧换新，不得对非本地生产的汽车实
                                        施歧视性政策。加大汽车消费金融支持
                                        力度
                                        深化智能检测装备在机械、汽车、航空航
                                        天、电子、钢铁、石化、纺织、医药等 8
     《智能检测装备产
                                        个领域的规模化应用。围绕汽车等行业专
     业发展行动计划
     （2023—2025
                                        学科、跨领域攻关，开展基于数字模型的
     年）》
                                        正向设计，融合新原理、新材料、新工艺，
                                        研制开发一批专用智能检测装备
                                        破除限制消费障碍壁垒，稳定增加汽车等
                                        大宗消费，各地区不得新增汽车限购措
                                        施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量
     《国务院办公厅关
                                        指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励
     于进一步释放消费
     潜力促进消费持续
                                        郊区指标差异化政策，更多通过法律、经
     恢复的意见》
                                        济和科技手段调节汽车使用，因地制宜逐
                                        步取消汽车限购，推动汽车等消费品由购
                                        买管理向使用管理转变
                                        积极构建开放式创新研发环境，充分发挥
                                        龙头企业带动作用，加快配套产业的升级
     《“十四五”汽车     中国汽车                  发展；运用科技创新实现技术和工业突
     产业发展建议》      工业协会                  破，补齐短板，保障产业链安全可控；集
                                        中优势资源优先发展产业链中的一部分
                                        举足轻重的零部件
      （二）主要产品及用途
      报告期内，标的公司主营业务收入按类型分类如下：
                                                               单位：万元
        主要产品
                     金额                占比        金额              占比
 汽车冲压及焊接零部件          63,179.31          84.51%   56,819.76        96.29%
    国元证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
        主要产品
                      金额                占比          金额              占比
    汽车智能装备            11,055.19          14.79%      2,108.30         3.57%
    工业视觉系统及产品           524.48            0.70%        78.65          0.13%
         合计           74,758.98         100.00%     59,006.71       100.00%
      标的公司汽车零部件板块以冲压及焊接零部件为主，主要产品为车身结构件
    总成等，具体包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、顶盖总成、四门两盖总
    成等，应用示意图如下：
      产品具体介绍如下：
序号    产品大类     具体产品               图示                       功能说明
                                                  该部件是整车承载支撑平台，用于安
                                                  装座椅、中控台等内饰件；作为车身
                                                  整体及扭转刚度；行驶或碰撞时协同
                                                  梁架分散载荷，避免应力集中
    国元证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
序号    产品大类   具体产品    图示          功能说明
                           该部件是车辆后部承载支撑平台，用
                           于安装后座椅及内饰件；作为后部结
                           构建尾部刚度，协同传递后悬挂复杂
                           载荷至车身
                           前纵梁是整车核心碰撞吸能元件，也
                           是正面碰撞力向后传递的关键路径；
                           有脱落或下沉机制，可防止其侵入乘
                           员舱
                           该部件可物理隔离发动机舱与乘员舱，
                           遇火灾、油液泄漏等情况时，阻挡火焰、
      机舱总成                 有害气体和高温侵入，为逃生救援争取
                           时间；同时作为碰撞力传递枢纽，分散
                           前纵梁冲击力，协同 A 柱等构件抵御侵
                           入，保障乘员生存空间
                           前风挡下横梁是保障乘员舱上部完
                           整性的关键部件：正面偏置碰撞时横
             前风挡下横         向分散冲击力，避免单侧 A 柱受力失
             梁总成           效；支撑 A 柱抗变形，防止其折弯侵
                           入舱内；车辆翻滚时，与 A 柱等构成
                           头部保护框架，需具备足够抗压强度
                           侧围外板是整车侧面轮廓塑造者，定
                           义侧面造型与品牌设计语言；它构成
                           乘员舱安全笼侧面，守护乘员安全；
      侧围总成
                           通过多向焊接连接车身部件，是整合
                           的关键结构件
                           天窗总成安装于车顶开口处，其高强
                           度框架可弥补开口损失的车身结构
             天窗顶盖
             总成
                           支撑车顶，保障整车扭转刚度，同时
                           在车辆翻滚时提供抗压保护
      顶盖总成
                           车顶是白车身安全笼顶部构件，与梁
                           柱焊接成闭合结构，贡献关键扭转刚
             非天窗顶盖
             总成
                           等构成抗压框架，还参与侧面碰撞力
                           的分散传递
 国元证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
序号       产品大类   具体产品         图示           功能说明
                                    该部件可提供货物存取通道，方便行
                                    李、货物装卸；通过周边橡胶密封条
                                    噪声侵入；还能与车身共同构成完整
         四门两盖                       厢体，有效隔绝外部环境
          总成                        发盖是行人碰撞保护核心防线，接触
                                    行人时需符合法规要求；正面碰撞
                                    接，避免发盖后翻穿透前风挡、侵入
                                    乘员舱，保障前排乘客安全
         此外，截至本报告签署日，标的公司自主研发的镁合金轻量化零部件已取得
 下游客户的项目定点通知书，业务推进取得实质性进展。
         汽车智能装备板块主要产品包括汽车焊接生产线、汽车装配生产线和电池壳
 体生产线等各类汽车智能装备生产线，具体如下：
 序号        具体产线         图示               功能说明
                                   此类产线由焊接机器人、搬运机器人、
                                   专用工装夹具、视觉设备、铆接设备、
                                   自动化输送系统及在线检测单元等组
                                   成；焊接是汽车整车制造核心工序，
                                   可实现车身各部件精密焊接与结构成
          汽车焊接生                    型，保障车身结构强度、尺寸精度及
          产线                       装配适配性。
                                   标的公司为客户提供定制化方案规
                                   划、机械设计、仿真模拟、设备安装、
                                   集成调试、工艺优化等服务，打造高
                                   自动化、高稳定性的柔性焊接产线，
                                   适配多车型混线生产需求
                                   此类产线由专用定位工装、间隙面差
                                   初调装置、打磨、质检及自动化输送
                                   系统组成，用于汽车焊装工序的关键
                                   分装合装环节，可先完成四门两盖总
          汽车装配生                    成的基础预装与精度初调，再实现门
          产线                       盖总成与白车身的精准合装定位，为
                                   后续总装精调筑牢基准，保障车身外
                                   覆盖件的基础适配精度。
                                   标的公司为该产线提供定制化布局设
                                   计、核心工装与检测设备集成、分装
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序号    具体产线           图示                  功能说明
                                   合装工艺优化及柔性化升级服务，打
                                   造适配多车型混线生产的装配体系，
                                   提升部件预装合装的作业效率与基准
                                   定位精度
                                   产线由点焊、凸焊、弧焊、自动化搬
                                   运设备、气密检测系统、视觉质量检
                                   测装置、电泳线体及配套输送系统组
                                   成，是新能源电池包制造的核心工序，
                                   整合多类焊接、防护、检测工艺，实
                                   现电池包壳体一体化生产，全程把控
                                   壳体结构强度、密封性能、表面防护
      电池壳体生                        效果及外观尺寸精度，保障壳体成品
      产线                           品质。
                                   标的公司聚焦该产线定制化方案规
                                   划、机械设计、仿真模拟、设备安装、
                                   集成调试、多工序协同工艺优化及智
                                   能化升级服务，构建工艺融合、自动
                                   化作业、全维度品控的专用产线，适
                                   配不同规格电池包壳体的高精准、高
                                   一致性生产需求
     工业视觉板块主要产品包括工业视觉应用系统及安全视觉传感器、防错视觉
传感器等，具体如下：
序    具体
                图示                     功能说明
号    产品
                                主要包括工业视觉安全防护系统与工业视
                                觉防错检测系统两大类。标的公司以自主研
                                发的安全视觉传感器、防错视觉传感器软硬
     工业                         件一体化产品作为核心支撑，集成自研工业
     视觉                         视觉智能管理平台，可实现远程升级、版本
     应用                         迭代等功能。工业视觉智能管理平台采用开
     系统                         放式架构设计，可兼容接入主流第三方视觉
                                设备及工业现场各类外部硬件，同时对核心
                                工业数据进行采集与沉淀，为模型的后续训
                                练及应用部署奠定数据基础。两类工业视觉
国元证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
序   具体
             图示                     功能说明
号   产品
                        应用系统架构基本一致，均由自研视觉传感
                        器（也可兼容第三方视觉硬件）、智能控制
                        柜、可视化交互平台等部件构成。
                        ①工业视觉安全防护系统，致力于打造集三
                        维立体感知、AI 智能研判、动态柔性防护
                        于一体的一站式安全解决方案，具备防护区
                        域软件自定义、目标实时轨迹监测、风险主
                        动预判等功能，广泛适配汽车制造、电子产
                        线、物流仓储等多元工业场景；
                        ②工业视觉防错检测系统，聚焦图像处理与
                        深度学习检测技术，针对汽车零部件装配过
                        程中高发的错装、漏装等装配缺陷实现精准
                        识别与实时反馈，有效保障汽车装配流程的
                        准确性与可靠性。
                        该 产 品 将 高 等 级 功 能 安 全 认 证 （ ISO
                        合，打造了一个端、边协同的智能安全防护
                        新范式，实现了工业现场的“柔性智能防
                        护”。基于多模态融合视觉感知技术，该产
                        品能够精准、快速地识别人员入侵、滞留及
                        特定行为，端到端响应时间小于 80ms。产
    安全                  品支持区域防护、区域预警、区域计数等多
    视觉                  种智能防护功能，可通过软件灵活配置防护
    传感                  区域，轻松适应产线调整。产品可有效替代
    器                   传统机械或光电隔离方案，在确保人机协作
                        安全的同时，显著提升生产线的柔性布局及
                        综合效率。   该产品已通过 SGS 功能安全 PL d
                        等级认证（ISO 13849-1），具备算法推理多
                        轮验证、安全信号双通道冗余架构等安全设
                        计，并支持违规行为全程录像与触发快照，
                        实现安全事件的文本、图片、视频多维度可
                        追溯，实现“不同数据定向推送”的功能
                        该产品基于先进的机器视觉算法，实现了全
                        方位、高精度的缺陷识别，能够稳定检出零
                        件的错装、漏装、变形、偏移、毛刺及异物
    防错                  等多种缺陷，替代人工目视检查，消除人工
    视觉                  检测的一致性隐患，确保装配过程零件无缺
    传感                  陷并支持数据追溯。此外，基于良品学习算
    器                   法的持续优化与迭代，可打破传统检测系统
                        “静态固化”的局限，实现了从“检测-判定”
                        到“检测-判定-优化”的智能化跃升，最终形
                        成越用越准的良性循环
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序   具体
             图示            功能说明
号   产品
    （三）主要产品的工艺流程图
    冲压及焊接零部件产品主要生产工序如上图，关键步骤包括冲压、焊接和电
泳。关键步骤具体说明如下：
    冲压：通过冲压模具和冲压设备对原材料施加外力，使之产生塑性变形或分
离，获得既定形状与尺寸的冲压件。
    焊接：将冲压成型后的单个金属坯件，通过点焊、弧焊、激光焊等工艺进行
拼接熔合，使分散坯/子件组合为完整的部件总成，同时保证焊接处的强度和密
封性，是形成零部件总成整体结构的关键工序。
    电泳：对焊接完成的部件进行预处理后，再将部件浸入电泳漆液，通过电场
作用使漆层均匀附着在金属表面，经烘干固化后形成致密耐腐蚀的底漆层，提升
零部件的防锈、耐腐性能，为后续表面处理奠定基础。
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  （1）方案规划和设计开发阶段
  标的公司与客户签订项目合同或技术协议后，项目组依托前期技术对接成果，
细化制定产线工艺流程、生产节拍、核心设备及集成管控整体方案，并通过仿真
工具优化迭代。随后，标的公司会开展整线机械、电气结构设计及配套软件研发。
设计完成后，标的公司通过虚拟仿真对产线节拍、人机工程、设备干涉等进行高
精度校核，同步完成控制系统、配套软件及机器人程序调试优化。定稿输出全套
设计图纸、技术标准及管控软件，经客户确认，转入生产制造阶段。
  （2）原材料及设备采购阶段
  在客户完成设计图纸确认后，项目组根据设计图纸和相关技术要求开展原材
料采购。原材料主要包括机械设备类、电气类、机加工类及辅材等。机械设备类、
电气类原材料的采购，需要严格按照设计的性能参数要求进行采购；对于机加工
类的采购，由供应商严格根据标的公司提供的图纸加工。
  （3）集成调试和交付阶段
  采购步骤完成后，项目组首先根据设计图纸，开展单机设备或工位的装配工
作，结合开发的控制系统和软件进行单元调试，实现单元功能；然后在整线规划
方案的指导下，实现整线的装配集成和协同工作。最终通过与客户的共同调试和
试运行，满足验收条件后实施验收。
  工业视觉应用系统应用场景较为丰富，标的公司依托核心算法模型的高度标
准化与平台化设计，已实现对多数应用工况的兼容覆盖，多数情况下客户取得产
品后即可直接部署使用，无需开展专项技术评审与定制化对接，具备较强的即装
即用特性。
  对于少数因客户特定工艺要求或现场环境差异等原因而提出定制化需求的
非标项目，标的公司按以下流程组织设计开发与交付实施：①设计开发：基于客
户工业场景的具体工况开展调研，明确技术指标与作业边界，完成定制化方案设
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计、视觉算法开发及硬件结构适配调试，形成可落地的方案；②产品匹配：依据
项目需求从标的公司现有标准化产品体系中进行选型匹配，配置自研视觉传感器
及配套部件，确保器件选型与现场条件适配；③交付实施：完成设备现场安装部
署与参数标定，开展多工况、多场景的测试验证，最终交付客户验收。
  标的公司视觉传感器硬件采用委外加工模式，通过核心工艺制定、嵌入自主
核心算法、关键参数设计及过程质量管控，确保产品工艺一致性与质量稳定性。
  （四）经营模式
  （1）汽车零部件板块
  为规范采购管理工作，标的公司根据 IATF16949 汽车行业质量管理体系标
准制定了《供应商管理控制程序》
              《供应商变更管理规定》
                        《采购控制程序》等制
度文件，对供应商引入、报价、合同签订、考评等环节实施严格的工作流程及执
行标准。
  该板块采购的主要原材料包括钢材、子件等。标的公司综合考虑各家供应商
的产品质量、产品价格、交付效率、运输成本等因素，确定合格供应商名录，并
定期组织对供应商的评价考核，不断完善供应链体系。标的公司主要实行“以产
定采”的采购模式，主要通过询议价等方式进行采购。标的公司生产制造部门根
据产量需求和消耗定额提交月度或者季度的常用物料、生产性辅料需求计划；计
划物流部门根据前述需求计划，并结合客户订单情况，参照 BOM 清单消耗，及
库存状态，制定月物料需求计划，交由采购部门执行。工艺质量部门负责进货检
验及生产过程检验，并监控进货物料合格率及生产过程中的不合格物料情况。
  为兼顾整车安全性与成本经济性，部分主机厂客户对钢材、子件等实行集中
定制采购或指定供应商模式。标的公司根据客户要求，向客户或其指定供应商采
购上述原材料及子件用于产品生产。基于谨慎性原则及相关会计准则要求，标的
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公司对主机厂指定供应商并指定采购价格的业务，其相关销售与采购按净额法进
行会计处理。
  （2）汽车智能装备板块
  该板块的主要产品为定制化设备产线，因客户需求而在装备功能、配件选择
和生产制造工艺上有所差异，因此标的公司主要根据客户订单安排原材料的采购，
采用“订单式采购”模式，所需原材料主要包括机械设备类、电气类、机加工类及
辅材等。工艺方案部门负责项目整体方案设计，并编制对应的物料采购计划，采
购部门负责执行。
  项目实施过程中，标的公司基于专注核心技术、提高项目实施效率及节约人
力成本等因素，会将部分工作量大且替代性较强的安装调试等工作外包给劳务外
包供应商完成。此外，由于部分汽车智能装备项目规模大、时间紧、专业领域分
散，基于效率和性能的考虑，标的公司会将整包项目中的部分子项目（模块）分
包给第三方厂商。
  （3）工业视觉板块
  标的公司根据销售订单制定采购计划，再依据产品的 BOM 清单拆解确定所
需物料的种类与数量，组织采购芯片、镜头、光源、电路板及结构件等。物料采
购到位后，标的公司将物料交由委外加工厂，由其依据标的公司提供的 BOM 清
单及技术要求完成组装加工、软件算法系统烧录，形成视觉传感器成品，并在此
基础上完成工业视觉应用系统的交付实施。
  （1）汽车零部件板块
  标的公司主要为主机厂提供汽车零部件，实行“以销定产”的生产模式，根据
客户的采购订单或提供的销售预测合理安排生产。标的公司制定了《生产计划控
制程序》
   《客户订单评审控制程序》
              《产品防护与交付控制程序》等制度文件并严
格执行，不断强化生产管理，持续提升产品品质。
  标的公司计划物流部门负责根据主机厂提供的采购订单和需求计划等信息
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安排生产计划，同时考虑客户计划调整等特殊情况建立一定的安全库存。制造部
门根据生产计划安排生产。工艺质量部门负责生产过程中的质量管理和控制，产
品经过质量检测合格后入库，然后按订单要求的期限发货。
  （2）汽车智能装备板块
  汽车智能装备属于非标定制产品，不同客户订单在工艺方案、技术要求等方
面存在个性化差异。因此，该板块主要采用“以销定产”及“订单式制造”的生产管
理模式，即在获得客户订单及确定设计方案后组织生产，并针对客户的每个项目
订单实施项目管理。
  标的公司项目管理部门负责制定项目生产计划，按照项目组形式实施生产管
理。标的公司工艺方案部门针对具体项目设计图纸，根据生产计划和设计图纸，
采购部门完成物料采购，生产制造部门经单元装配与调试、整线装配与集成、生
产线调试等环节后，由客户予以验收。
  （3）工业视觉板块
  标的公司自研视觉传感器采用委外加工模式，标的公司统一向委外工厂提供
生产所需的元器件及核心组件，并提供具有自主知识产权的系统程序。委外工厂
严格按照标的公司提供的产品规格、工艺标准及作业要求，完成产品的组装加工
与软件算法系统烧录工作，不参与产品研发、设计及技术方案制定，仅承担来料
组装环节的加工职能。
  标的公司依照合同约定完成相关部件的生产及采购工作后，将产品发运至项
目现场，在客户处开展现场装配与调试工作。
  （1）汽车零部件板块
  标的公司采用直销模式销售汽车零部件，主要客户为主机厂。
  标的公司该板块客户大多为主机厂，建立了完善的合格供应商准入体系，会
对意向供应商进行质量、成本、研发、供货能力等多方面评价，通过评价后纳入
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相应供应领域的合格供应商名录。主机厂客户导入新的供应商需要花费较长周期
和较高成本，一般不会轻易更换。
  新产品开发阶段，主机厂将根据零部件所属模块，向对应供应领域内的合格
供应商发布产品技术要求说明及报价请求。标的公司收到上述产品技术要求说明
与报价请求后，开展内部项目评审，并依据客户提出的要求、相关数据或图纸自
主制定适配的工艺方案与产品方案，据此向客户进行报价。客户经论证对比后，
综合考量价格、工艺方案、量产及交付能力等因素确定定点供应商。标的公司获
得客户定点后，启动产品开发与验证工作，并向客户交付样件；项目完成开发试
制、通过客户认可并取得生产批准后，正式进入批量供货阶段。
  （2）汽车智能装备板块
  标的公司汽车智能装备客户主要为汽车主机厂，该类产品系根据客户定制化
要求制造的非标准化产品，主要通过招投标方式获取项目订单。该类产品单个项
目合同签订流程一般为：承接项目前，标的公司与客户进行技术交流，了解客户
需求；根据与客户的交流情况，制定初步技术方案，确保满足客户要求；结合客
户的预算、项目成本、竞争对手情况等因素制定项目报价函，与初步技术方案一
起形成投标文件，参加客户组织的招投标；项目中标后，标的公司按技术协议和
商务合同标准要求签订合同。
  （3）工业视觉板块
  报告期内标的公司该板块业务采用直销模式，自 2026 年起安全视觉传感器、
防错视觉传感器等产品逐步拓展使用买断式经销销售模式。该业务板块客户涵盖
汽车主机厂及零部件厂商，主机厂等亦可通过汽车智能装备厂商间接采购工业视
觉产品，订单主要来自客户新建产线及现有产线升级改造。
  标的公司主营业务收入来源于汽车零部件、汽车智能装备和工业视觉三大板
块；标的公司通过研发、设计、生产并向下游客户销售汽车冲压及焊接零部件、
各类汽车智能装备生产线以及工业视觉应用系统、视觉传感器等产品实现盈利。
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  （1）主要客户结算模式
  标的公司与客户签订销售合同，按照客户的要求生产并交付产品，并按照双
方约定的方式收取相应货款，客户主要采用银行转账、银行承兑汇票等方式支付
货款。
  （2）主要供应商结算模式
  标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库，并按照
双方约定的方式支付相应货款，标的公司主要采用银行转账、银行承兑汇票等方
式支付货款。
  （1）汽车零部件板块
  标的公司汽车零部件板块目前以冲压及焊接零部件为主，依托汽车智能装备
板块、工业视觉板块的技术赋能和产业链协同优势，建成了自动化、智能化、柔
性化的生产线，广泛应用工业机器人、工业视觉等装备和技术，智能制造水平较
高。标的公司已熟练掌握柔性生产、视觉检测、离线编程、轻量化设计等关键技
术能力，构建从产品设计开发、工艺流程、质量控制、检测验证到量产交付的全
流程闭环管控体系，积累了丰富的汽车零部件开发和产业化经验。
  轻量化镁合金零部件、高强度钢热成型零部件均被《工业战略性新兴产业分
产业或鼓励类产业，市场前景长期向好。标的公司积极响应国家产业政策，深度
顺应汽车轻量化、高端化的行业发展趋势，聚焦行业技术前沿，主动布局并大力
研发镁合金半固态注射成型、高强度钢热成型等具有核心竞争力的前沿技术，持
续突破关键技术瓶颈，构建起差异化的技术优势。目前轻量化镁合金零部件已取
得下游客户的项目定点通知书，取得实质性进展。
  （2）汽车智能装备板块
  标的公司始终坚持以客户为中心，以持续为客户创造价值为导向，深耕汽车
国元证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
焊装、装配等智能装备领域，根据客户对生产线及设备的个性化需求，为客户提
供创新性的方案设计与研发、集成、调试等一体化服务。标的公司围绕工序设计
及工艺适配、柔性制造及数字化、全周期品质管控和全线系统集成，已经形成了
全栈式解决方案和研发能力，赢得了客户的一致认可。报告期内，标的公司汽车
智能装备板块收入分别为 2,108.30 万元、11,055.19 万元，实现大幅增长。
  同时，汽车智能装备板块是标的公司三大板块协同发展的核心支撑与关键纽
带，对汽车零部件板块与工业视觉板块形成全方位支撑与正向拉动。依托对汽车
制造工艺、产线运行与现场工况的深度理解，汽车智能装备板块为汽车零部件板
块提供定制化、高精度、高柔性的自动化产线与工艺方案，显著提升零部件生产
效率、一致性与良品率，助力零部件业务实现规模化、高品质交付，并持续助力
产品迭代与成本优化。同时，汽车智能装备板块为工业视觉板块提供了真实、丰
富、高价值的落地场景，加速了工业视觉业务的技术验证、产品迭代与市场拓展，
形成 “装备支撑零部件、视觉赋能装备、装备承载视觉” 的闭环协同体系，全面
提升标的公司核心竞争力。
  （3）工业视觉板块
  标的公司在面向汽车制造的工业视觉领域尤其是工业视觉安全防护领域具
备较强的市场竞争力。基于多模态融合视觉感知技术，叠加多种算法工具创新，
标的公司自主研发的基于安全视觉传感器的工业视觉安全防护系统，相较于传统
安全光栅、区域扫描仪等机械或光电隔离方案，实现了从二维平面防护到三维空
间监测、从被动停机到风险前置预警、从固定布局到软件柔性配置的技术路径升
级，可有效覆盖传统方案难以识别的作业盲区，在降低设备误停率的同时支持违
规行为证据留存与数据化安全报告输出，对复杂工况下的防护盲区、误停误工、
布局调整困难等问题形成针对性解决方案。该系统的核心部件安全视觉传感器已
通过 SGS 功能安全 PL d 等级认证（ISO 13849-1），目前已获得零跑汽车、奇瑞
汽车、赛力斯等客户的认可，实现了量产交付。
  标的公司工业视觉板块作为新质生产力践行者，持续以“AI+工业视觉”技术
赋能汽车行业生产安全、质量检测与效率提升。工业视觉板块的主要载体普曼科
技先后荣获国家高新技术企业、浙江省科技型中小企业、浙江省创新型中小企业、
国元证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
“恰佩克 2024 年度新锐品牌奖”等荣誉，“普曼工业 AI 视觉技术企业高新技术研
究开发中心”成功入选杭州市企业高新技术研究开发中心名单。截至本报告签署
日，普曼科技拥有 4 项发明专利和 21 项软件著作权，创新能力与技术实力表现
突出。
  （五）主要产品的产能、产量及销售情况
  报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型分类如下：
                                                                               单位：万元
      主要产品
                            金额                 占比               金额                  占比
汽车冲压及焊接零部件                  63,179.31           84.51%          56,819.76             96.29%
汽车智能装备                      11,055.19           14.79%           2,108.30              3.57%
工业视觉系统及产品                     524.48              0.70%              78.65             0.13%
       合计                   74,758.98          100.00%          59,006.71           100.00%
  （1）汽车零部件板块
  报告期内，标的公司汽车零部件板块产能利用率情况如下：
                                                                               单位：万点
            项目                            2025 年度                        2024 年度
       理论焊点数                                      167,856.00                    178,869.60
       实际焊点数                                        90,973.02                       89,036.38
       产能利用率                                          54.20%                          49.78%
  注：理论焊点数计算标准为焊接机器人每月生产 26 天，每日运行 20 小时。
  报告期内，标的公司冲压及焊接零部件产品的产量、销量及产销率情况如下：
                                                                               单位：万件
产品类型
              产量              销量         产销率              产量             销量          产销率
冲压及焊接
 零部件
  报告期内，标的公司冲压及焊接零部件产品销售价格及变动情况如下：
                                                                               单位：元/件
       产品类型                                2025 年度                            2024 年度
国元证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                       平均售价           变动幅度                 平均售价
     冲压及焊接零部件                32.80           -6.17%               34.95
     （2）汽车智能装备板块
     标的公司汽车智能装备板块均为根据客户订单设计、研发、生产的非标生产
线，不同生产线在工艺复杂度、产品单价和投入工时等方面均存在较大差异，因
此汽车智能装备板块产能不适用传统意义上的产能数据。
     报告期内，标的公司汽车智能装备板块销售情况如下：
                                                                 单位：个
       项目              2025 年度                         2024 年度
     项目完成数量                          28                               9
     （3）工业视觉板块
     标的公司工业视觉应用系统具有一定的定制化特征，视觉传感器产品生产制
造均由代工厂完成，标的公司可通过调整采购数量对产能进行控制。因此，该板
块不适用传统意义上的产能数据。
     报告期内，标的公司工业视觉板块销售情况如下：
                                                                 单位：个
       项目               2025 年度                        2024 年度
     项目完成数量                           18                              2
     报告期内，标的公司营业收入前五名客户情况如下：
                                                             单位：万元
序号              客户名称                  销售收入               占营业收入比例
              合计                           72,731.07             95.35%
国元证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号            客户名称              销售收入           占营业收入比例
             合计                  58,664.60         98.50%
  注：1、奇瑞汽车系奇瑞控股集团有限公司和奇瑞汽车股份有限公司及其附属公司的统
称，奇瑞汽车合并范围包括东南（福建）汽车工业股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、
奇瑞商用车（亳州）有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科技有
限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司专用车分公司。
  根据 2025 年 2 月奇瑞汽车股份有限公司在香港联交所提交的申请文件，奇瑞汽车股份
有限公司的第一大股东为芜湖市投资控股集团有限公司，不再作为奇瑞控股集团有限公司控
制的公司。为使报告期内数据保持一致性及可比性，仍将奇瑞汽车股份有限公司及其子公司
与奇瑞控股集团有限公司以合并口径列示。
括零跑汽车有限公司、金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司、零跑汽车有限公司金东分
公司、浙江零跑新能源汽车零部件技术有限公司、零跑汽车有限公司杭州分公司、浙江凌骁
能源科技有限公司、凌骁能源科技（武义）有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司。
管理有限公司。
振宜汽车有限公司。
     （1）汽车零部件板块
     报告期内，标的公司汽车零部件板块主营业务收入前五名客户情况如下：
                                                 单位：万元
                                                占该板块收入
序号            客户名称              销售收入
                                                  比例
             合计                    63,160.16       99.97%
国元证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                                                占该板块收入
序号              客户名称             销售收入
                                                  比例
              合计                   56,717.93        99.82%
  注：奇瑞汽车合并范围包括东南（福建）汽车工业股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公
司、奇瑞商用车（安徽）有限公司；
  零跑汽车合并范围包括零跑汽车有限公司、金华零跑新能源汽车零部件技术有限公司、
浙江凌骁能源科技有限公司、零跑汽车有限公司金东分公司、零跑汽车有限公司杭州分公司、
凌骁能源科技（武义）有限公司、浙江零跑汽车销售服务有限公司。
  合众新能源汽车股份有限公司合并范围包括其全资子公司哪吒合智（上海）供应链管理
有限公司。
     （2）汽车智能装备板块
     报告期内，标的公司汽车智能装备板块主营业务收入前五名客户情况如下：
                                                  单位：万元
                                                占该板块收入
序号              客户名称             销售收入
                                                  比例
              合计                    9,962.83        90.12%
                                                占该板块收入
序号              客户名称             销售收入
                                                  比例
              合计                    2,105.26        99.86%
国元证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  注：安庆新能源投资发展有限公司合并范围包括其全资子公司安庆振新汽车有限公司、
振宜汽车有限公司。
  奇瑞汽车合并范围包括奇瑞汽车股份有限公司、奇瑞商用车（亳州）有限公司、瑞鲸（安
徽）供应链科技有限公司、奇瑞商用车（安徽）有限公司专用车分公司。
  零跑汽车合并范围包括浙江零跑新能源汽车零部件技术有限公司。
  （3）工业视觉板块
  报告期内，标的公司工业视觉板块主营业务收入前五名客户情况如下：
                                                       单位：万元
                                                       占该板块收
 序号             客户名称                    销售收入
                                                        入比例
             合计                               371.07       70.75%
                                                       占该板块收
 序号             客户名称                    销售收入
                                                        入比例
             合计                                78.65    100.00%
  （六）主要原材料及能源供应情况
  （1）主要原材料采购情况
  报告期内，标的公司采购的原材料总额如下：
                                                       单位：万元
        项目                 2025 年度               2024 年度
      原材料采购总额                    112,120.43            108,849.12
  （2）主要能源消耗情况
  报告期内，标的公司生产经营所耗用的能源主要为电力，采购情况如下：
国元证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
              项目                      2025 年度                     2024 年度
               用电量（万度）                          1,580.59                1,031.30
    电力        电费总额（万元）                          1,166.80                 787.20
               单价（元/度）                              0.74                    0.76
     （3）报告期内标的公司劳务外包情况
     报告期内，标的公司存在劳务外包情形，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
         项目              2025年度                                2024年度
    劳务外包采购总额                       6,261.01                             5,466.82
     （4）报告期内前五大供应商采购情况
     报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                                        占采购总
序号            供应商名称                采购金额              采购内容
                                                                        额的比例
              合计                   62,282.77               -             48.35%
                                                                        占采购总
序号            供应商名称                采购金额              采购内容
                                                                        额的比例
              合计                   69,859.95               -             56.69%
  注：奇瑞汽车合并范围包括东南（福建）汽车工业股份有限公司、瑞鲸（安徽）供应链科
技有限公司。
  无锡朗贤轻量化科技股份有限公司合并范围包括其全资子公司朗贤轻量化科技（安庆）
有限公司。
国元证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
     （1）汽车零部件板块
     标的公司汽车零部件板块原材料采购情况如下：
                                                                       单位：万元
    采购品类
                金额              占比                   金额                 占比
     钢材          20,243.15        19.91%              23,550.30          23.19%
     子件          78,430.90        77.14%              75,957.64          74.78%
     其它           2,998.72            2.95%            2,065.68           2.03%
     合计         101,672.77       100.00%             101,573.62         100.00%
     报告期内，标的公司汽车零部件板块前五大原材料供应商情况如下：
                                                                       单位：万元
序号         供应商名称                      采购金额           采购内容               占比
           合计                            59,127.30        -              58.15%
序号         供应商名称                      采购金额           采购内容               占比
           合计                            66,210.05        -              65.18%
  注：无锡朗贤轻量化科技股份有限公司合并范围包括其全资子公司朗贤轻量化科技（安
庆）有限公司。
国元证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     报告期内，标的公司用于生产的主要原材料钢材采购金额及价格变动情况如
下：
              原材料种类                        2025年度                2024年度
                 总金额（万元）                         20,243.15            23,550.30
                     总量（kg）                   44,786,618.04      47,116,343.53
     钢材
                  单价（元/kg）                              4.52               5.00
                     单价变动率                            -9.57%                  -
     奇瑞汽车等主机厂基于保证产业链合作、质量稳定、结算便捷等方面的考虑，
往往对上游零部件供应商实施钢材或子件的定点采购。
     报告期内，标的公司钢材的定点采购和非定点采购具体情况如下：
                          采购量            采购金额           采购单价
  年度          采购形式                                                    同比变化
                          （kg）           （万元）           （元/kg）
              定点采购      43,439,363.21     19,663.90            4.53     -9.67%
              非定点采购      1,347,254.83       579.25             4.30    -11.44%
              定点采购      43,180,687.97     21,639.50            5.01           -
              非定点采购      3,935,655.56      1,910.79            4.86           -
     根据公开数据，2024 年，中国钢材价格指数（CSPI）平均值为 102.47 点，
趋势与行业价格指数变化相符。
     报告期内，钢材定点采购相对于非定点采购价格相对较高，主要原因系一般
定点采购的钢材需要根据主机厂需求进行定制，因此定点采购钢材的性能、工艺、
成分及质量等指标要求相对较高，定点采购的情况下钢材价格相对较高。
     报告期内，标的公司子件的定点采购和非定点采购具体情况如下：
      年度              采购形式              采购金额（万元）                  占比
                      定点采购                    58,390.45                 74.45%
                      非定点采购                   20,040.45                 25.55%
                      定点采购                    62,956.38                 82.88%
                      非定点采购                   13,001.26                 17.12%
国元证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     报告期内，标的公司子件采购价格如下：
          项目                   2025 年度                 2024 年度
        总金额（万元）                     78,430.90               75,957.64
       采购个数（万件）                        11,010.95             9,512.30
        单价（元/个）                            7.12                   7.99
         单价变动率                          -10.80%                      -
     报告期内，标的公司汽车零部件板块存在劳务外包情形，具体情况如下：
                                                          单位：万元
          项目                  2025年度                   2024年度
    汽车零部件板块劳务外包采购额                 5,116.06                  4,686.68
     报告期标的公司汽车零部件板块前五大劳务外包供应商情况如下：
                                                          单位：万元
序号        劳务外包供应商名称                    采购金额            劳务外包占比
               合计                           2,717.31            53.11%
序号        劳务外包供应商名称                    采购金额            劳务外包占比
               合计                           3,208.09            68.45%
     标的公司汽车零部件板块主要产品可以实现自主生产，但仍存在部分产品工
国元证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
序需要委托外部供应商进行加工的情形，主要是针对部分子件/半成品进行冲压、
焊接或电泳，从而达到补充产能、降低生产成本、提高生产效率的目的。
     报告期内，标的公司汽车零部件板块发生的委外加工采购情况如下：
                                                         单位：万元
          项目                   2025年度                 2024年度
汽车零部件板块委外加工采购额                        7,824.08             7,985.76
     其中：客户指定委外加工                      1,557.10                 431.87
       非客户指定委外加工                      6,266.98             7,553.89
     标的公司在综合考虑加工质量、数量、供货响应度、加工成本及合理利润等
因素的基础上，与对方协商确定委外加工价格，并按照商定的加工费进行结算。
     报告期标的公司汽车零部件板块前五大委外加工厂商情况如下：
                                                         单位：万元
序号       委外加工厂商名称          采购金额             采购内容         委外占比
           合计                   6,487.14         -             82.91%
序号       委外加工厂商名称          采购金额             采购内容         委外占比
      芜湖市东秀汽车零部件有限责任
      公司
           合计                   6,870.05         -             86.03%
国元证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
     （2）汽车智能装备板块
     标的公司汽车智能装备板块主要原材料采购情况如下：
                                                                      单位：万元
     采购品类
                 金额             占比                  金额                占比
    机械设备类         7,522.77            78.07%          5,059.64          71.98%
     电气类            758.26            7.87%              813.76         11.58%
     机加工类         1,264.30            13.12%          1,020.75          14.52%
     辅材类              90.57           0.94%              135.34          1.93%
     合计           9,635.90       100.00%              7,029.48         100.00%
     报告期内，标的公司汽车智能装备板块前五大原材料供应商情况如下：
                                                                      单位：万元
序号          供应商名称                     采购金额          采购内容               占比
                                                    机械设备、电
                                                     气类材料
            合计                           5,574.54        -              57.85%
序号          供应商名称                     采购金额          采购内容               占比
            合计                           4,889.08        -              69.55%
     报告期内，标的公司汽车智能装备板块存在劳务外包情形，具体情况如下：
国元证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
         项目              2025 年度                      2024 年度
汽车智能装备板块劳务外包采购额                   1,076.44                      776.64
     报告期标的公司汽车智能装备板块前五大劳务外包供应商情况如下：
                                                          单位：万元
序号        劳务外包供应商名称                采购金额                劳务外包占比
               合计                            434.26             40.34%
序号        劳务外包供应商名称                采购金额                劳务外包占比
               合计                            282.47             36.37%
     由于部分汽车智能装备项目规模大、时间紧、专业领域分散，标的公司会将
整包项目中的部分子项目（模块）分包给第三方厂商，具体包括夹具分包、钢结
构及水气管道分包等。报告期具体如下：
                                                          单位：万元
          项目                  2025年度                  2024年度
    汽车智能装备板块业务分包金额                 1,451.08                     142.46
     报告期标的公司汽车智能装备板块前五大业务分包商情况如下：
                                                          单位：万元
国元证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序号       业务分包商名称           采购金额               分包内容         占业务分包比例
                                           夹具分包、焊
                                           接线体分包
                                           钢结构及水气
                                           管道分包
         合计                    1,354.03           -              93.31%
序号       业务分包商名称           采购金额               分包内容         占业务分包比例
         合计                      135.24               -          94.93%
     （3）工业视觉板块
     报告期内，标的公司工业视觉板块采购情况如下：
                                                            单位：万元
         项目                2025 年度                    2024 年度
       原材料采购额                         811.76                    246.02
      劳务外包采购额                             68.51                   3.50
      委外加工采购额                              3.66                      -
     工业视觉板块主要采购电气类、电子类及光学类元器件。
     （七）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权
益
     报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户不存在占有
权益的情形。
国元证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （八）安全生产、环境保护和节能管理情况
  根据《安全生产许可证条例》规定：国家对矿山企业、建筑施工企业和危险
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企业未取得
安全生产许可证的，不得从事生产活动。标的公司所在行业不属于高危险行业，
标的公司开展生产经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。
  标的公司在日常生产经营中建立了完善的安全生产管理体系，严格执行各项
安全生产制度。报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、
规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
  标的公司是以冲压与焊接工艺为基础，主要生产汽车冲压及焊接零部件等产
品的高新技术企业，标的公司主要产品在生产过程中产生的污染较小，不存在高
污染情况，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风
险”产品。
  标的公司高度重视环保工作，严格贯彻落实国家有关环境保护法规要求，制
订了环境保护相关管理制度，并通过 ISO14001:2015 环境管理体系认证。报告期
内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件的规定而受
到行政处罚的情况。
  根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》、国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本
政策落实相关事项的函》
          《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》
等法规文件，标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。
  （九）主要产品的质量控制情况
  截至本报告签署日，标的公司及其子公司已取得的主要质量管理体系认证情
    国元证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
    况如下：
    序号         权利人      认证标准          证书编号/备案号           发证单位       证书有效期
                                                       北京联合智业认      2025/4/24-20
                                                        证有限公司         28/5/15
                                        NQA 编号：
                                                       上海恩可埃认证      2026/3/12-20
                                                         有限公司         29/3/11
                                        号：0599368
                                        NQA 编号：
                                         T195646、      上海恩可埃认证      2024/6/1-202
                                        IATF 编号：         有限公司          7/5/31
                                                       北京联合智业认      2024/11/5-20
                                                        证有限公司         27/11/4
          标的公司已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，在产品设计、产
    品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程，质
    量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，获得了客户的高度认可。
          报告期内，标的公司产品质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质
    量问题受到行政处罚。
          （十）核心技术情况
          标的公司核心技术在主营业务及产品中的应用和贡献情况，以及技术先进性
    和具体表征的具体情况如下：
         核心技术                                   应用     技术   技术所
序号                   技术先进性及具体表征情况                                 对应专利/软著情况
          名称                                    产品     来源   处阶段
                设计了电机+丝杆+升降筒的电动升降结构，
                实现夹具高度精准调控，适配不同焊接作业
                高度需求，通过 CNC 焊接智能定位夹持系统
                和 PLC 铆接智能定位夹持系统，实现夹紧机
     汽车纵梁自
                构的位置与间距灵活调节，可适配纵梁不同 冲焊零                自主   大批量
                角度焊接、不同尺寸钢结构固定需求，解决             部件     研发   生产
          技术
                焊接角度调节时工件易移位问题，提升焊接
                精度与作业质量；集成电动升降、自动夹紧、
                间距可调功能，各机构协同联动，兼顾焊接
                作业的稳定性与灵活性，提升夹具的实用性
    国元证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     核心技术                             应用    技术   技术所
序号               技术先进性及具体表征情况                            对应专利/软著情况
      名称                              产品    来源   处阶段
             与适配性。实现汽车纵梁焊接工序和铆接工
             序全自动化
             通过改进 CNC 焊接系统中的焊接传动机构，
             大大提升了弧形结构零部件的焊接精度和焊
             接效率。搭建焊接、夹持、升降一体化机构，
             实现工件装夹、焊接位姿调节、多点焊接的
             协同作业；通过升降螺纹杆+螺纹套的升降结
             构，结合齿轮啮合的手动调节，实现焊接机
             构高度灵活调控。突破传统弧形轨道焊接设
     弧形结构汽
             备弧度固定的局限，以弹性贴合的焊接滚轮
     车零部件数                            冲焊零   自主   大批量
     控多点焊接                            部件    研发   生产
             弧度汽车零部件的多点焊接，解决焊点偏移
      技术
             问题；集成电动调节与弹性自适应功能，焊
             接机构可根据工件曲面自动贴合，无需更换
             轨道配件，提升设备通用性；夹持、升降、
             焊接机构均采用模块化可调设计，各机构独
             立调控且协同配合，适配多样化汽车零部件
             焊接的工艺需求，大幅提升设备适配性与焊
             接灵活性
             适配异形结构设计，构建焊接工艺数字孪生
             模型，实现焊接参数动态优化与质量提前预
             判；集成焊缝在线检测与缺陷修复模块，形                       一种翻转焊接台结构
             成“上料-焊接-检测-修正”一体化闭环，有效                    ZL202320853327.8、一种
     复杂结构车
             提升焊接效率与焊缝一致性，大幅降低人工 冲焊零        自主   大批量 焊接设备
             干预率。同时，机器人焊接系统搭载气动机      部件    研发   生产    ZL202321190747.9、一种
     焊接技术
             械手自动上料机构与自动翻转变位机构，实                       焊接检具
             现工件上料、翻转全程自动化，精准解决复                       ZL202320985780.4
             杂结构车身总成焊接干涉、装夹定位等难题，
             充分适配其规模化生产需求
             采用 3D 视觉识别系统和焊接程序智能匹配
             系统配合机器人焊接控制系统，可自动优化
                                                       胜德机器人焊接视觉检
             焊缝参数；集成焊缝成形实时监测与误差补
                                                       测软件
             偿机制，提升焊接精度；构建多机器人协同
     车身总成智                            冲焊零   自主   大批量 V1.02023SR0799558、胜
     能焊接系统                            部件    研发   生产    德车身总成焊接程序智
             大幅提升生产效率与焊接一致性，同时降低
                                                       能匹配软件 V1.0
             人工干预，保障车身焊接强度与碰撞防护适
             配性，适配规模化智能化生产需求，实现焊
             接程序智能匹配，高效精准
     白车身前舱 根据对系统的体系架构和功能构成的设计，
     总成白车身 结合工艺人员的生产需求和操作习惯，对工 冲焊零          自主   大批量 一种去毛刺机构
     零部件自动 艺系统的各项功能进行开发。采用大功率电        部件    研发   生产    ZL202321533129.X
     去毛刺技术 主轴品牌，采用抓取打磨工具方式去除桥壳
    国元证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     核心技术                             应用    技术   技术所
序号               技术先进性及具体表征情况                            对应专利/软著情况
      名称                              产品    来源   处阶段
             分型线、披锋、氧化皮、加工毛边、毛刺等；
             系统设置自动换刀系统，可根据打磨工艺要
             求自动更换工具；设置双通道自动上料输送
             装置，选用伺服控制，使设备兼具高速进给
             与精度，避免作业员上下料产品时导致设备
             停机，提高设备稼动率。从成本效益角度设
             计开发系统，在满足工艺要求的基础上，提
             高产品生产效率、产品一致性；改进了原有
             的打磨工艺顺序，提高打磨节拍，提高产品
             质量和产量,降低生产成本。可替代人工进行
             打磨去毛刺作业，实现高度自动化生产；可
             每天 24 小时快速、准确和可靠的工作，实现
             可持续式生产方式
             采用位移传感器、集成液压系统、PLC 控制
             器实现总成拼装夹具系统的控制设计，配合
             机械运动单元，实现多品种车型更换参数时
             的快速调整和机械装置的精确定位，设计可
     白车身前舱                                             一种应用于白车身前舱
             伸缩弹性压紧件，适用于形状不规则的各种 冲焊零        自主   大批量
             前舱总成零部件。结合驱动系统（气动、液      部件    研发   生产
     性夹持技术                                             ZL202322943430.4
             压）和控制系统，集成夹紧力控制和补偿，
             动态监测，实时反馈等功能，实现前舱总成
             各种薄壁复杂结构零部件的高效精准夹持，
             提升产品一致性和焊装质量
     汽车底板横 设有减震器，减震器能够有效的消除横梁总                         一种减震效果好的汽车
                                      冲焊零   自主   大批量
                                      部件    研发   生产
     减震技术    成损伤，进而增强焊接处的牢固性                           ZL202423033226.X
             根据镀锌板件的具体材质、厚度、镀锌层厚
             度等参数以及焊接设备的性能特点，自动优
     白车身镀锌
             化焊接参数，如焊接电流、电压、焊接速度、
     板件焊接强                                             白车身镀锌板件焊接参
             电极压力等，提高焊接质量的稳定性和一致 冲焊零        自主   大批量
             性，减少焊接缺陷，确保白车身的结构强度      部件    研发   生产
     制技术的                                              V1.02025SR0146114
             和安全性。研究开发智能控制软件，实现焊
      研发
             接过程的自动化和智能化，减少人工干预，
             提高生产效率，降低生产成本
             镁合金压铸模具在填充过程中，合金液处于
             高速高压状态，易发生飞料现象，高温合金
             液从模具型腔溢出，易引发人员烫伤、燃爆
     镁合金压铸                            轻量化
             及模具损坏等安全事故。为此优化设计模具            自主
             分型面，在模框周圈设置穿插结构，形成第            研发
      构优化                             零部件
             一道防护；优化浇排系统，减小填充压射背
             压，并预留充足的承压配合面；基于 CAE 模
             拟分析配置精准温控系统，避免因模具温度
     国元证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
         核心技术                              应用    技术    技术所
序号                    技术先进性及具体表征情况                            对应专利/软著情况
          名称                               产品    来源    处阶段
                   不均产生变形；在模框外围增设物理防飞料
                   板，从多方面有效抑制飞料的发生
                   采用一体式超高强钢侧围加强板激光拼焊工
                   艺，将多款不同强度、不同厚度的无镀层超
                   高强钢板材，通过高精度激光焊接形成一体
                   化板料，经一次性热压成形为侧围加强板。
                   通过材料选型与结构设计协同优化，有效实
     一体式超强 现车身轻量化与安全性的平衡提升，同时省 高强度
     钢侧围加强 去镀层剥离工序，简化生产流程。相较于传 钢热成               自主     基础
     板激光拼焊 统制造工艺，本工艺成型产品整体性与安全 型零部               研发     研究
          工艺       性能突出，碰撞传力路径连续顺畅，零部件      件
                   重量可降低 20%以上；生产工序高度集成，
                   装配流程简化，材料利用率提升 10%以上。
                   通过材料、设计、工艺三者深度融合，进一
                   步赋能汽车车身制造向更安全、更轻量化、
                   更高集成化方向升级
          核心技术                             技术   技术所处
     序号                技术先进性及具体表征情况                          对应专利情况
              名称                           来源    阶段
                   智能装备生产线具备高柔性、多设备集成及
                   工位规划复杂等显著特征。标的公司依托深
                   厚的产品与工艺知识积累，通过整线数字化
          整线数字
                   工艺规划技术，搭建了整线数字化工艺规划
          化工艺仿                             自主
          真与规划                             研发
                   自动化生产线工艺过程与物流系统的仿真
          技术
                   验证，实现了对瓶颈工序的优化设计，有效
                   减少了后期工程变更，大幅缩短了现场安装
                   调试周期
                   标的公司搭建了虚拟调试平台，可有效整合
                   工艺与产品规划、机器人仿真、物流仿真等
          产线虚拟 技术环节，对生产线的机械、电气及控制三
                                           自主
                                           研发
          术        可对方案设计进行全面验证与优化，从而有
                   效降低工程成本与项目实施风险，显著缩短
                   产品交付周期
                   本技术采用模块化产线架构设计，搭载快速
          电池壳体 换型工装与工艺柔性调控组件，通过标准化
                                           自主
                                           研发
              技术   线工位与工艺参数的快速切换与精准调整，
                   达成多车型电池包壳体的柔性化连续生产。
国元证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     核心技术                            技术   技术所处
序号              技术先进性及具体表征情况                         对应专利情况
      名称                             来源    阶段
            该技术大幅提升了产线适配性与生产灵活
            性，有效降低了产线改造成本，为新能源汽
            车电池包壳体的规模化、柔性化制造提供了
            核心支撑
            本技术通过在焊接夹具中集成减震调节装
            置，融合液压推动、滑动、减震套环与检测
     一种组装 组件，采用固定座与夹板实现车架双重固
                                                  一种组装式具有减震作用
     式具有减 定，依托减震结构有效消减焊接过程中的震 自主
     震作用的 动，保障了焊接稳定性，提升了加工精度。 研发
                                                    ZL201810590665.0
      技术    该技术采用组装式设计，便于维护与升级，
            可广泛适配不同车型的车架加工需求，具备
            较强的通用性与适配性
            本高精度快速切换技术通过集成底座、固定
            夹具、气缸、活动板及连接板等核心部件，
            由气缸为固定夹具提供夹持力，连接板连接
     一种高精 推板带动活动板移动，活动板设安装孔以适
                                     自主            一种夹具快速切换机构
                                     研发             ZL202323432297.2
     换技术 开定位，配合水平仪检测保证夹持精度，实
            现了不同夹持需求的快速切换，大幅缩短了
            产线换型时间，提升了生产效率与设备利用
            率
     核心技术                            技术   技术所
序号              技术先进性及具体表征情况                       对应专利/软著情况
      名称                             来源   处阶段
            主要包括画质增强算法、画面异常检测算
            法、HDR 算法、画面智能修复算法，具体
            先进性如下：①可针对性解决监控（低光、
            运动模糊、椒盐噪声）和工业检测（振动模
            糊、纹理噪声、光照不均）场景的画质痛点，
            自适应去除画面噪声和模糊现象；②突破传
            统算法误检率高、场景适配性差的痛点，可                  一种基于 ISP 算法的板材成像
     图像采集                            自主   小批量
     算法设计                            研发    生产
            色三类核心异常；③自动提升图像亮度，修                  实质审查中）
            复过曝和过暗区域，增强对比度和饱和度，
            大幅提升原图像质量；④自动识别图像中各
            类光斑（强光光斑、反射光斑等）及曝光补
            偿不足区域，通过针对性的光斑分割与像素
            重构技术，精准生成去除光斑、弥补曝光缺
            陷的理想图像
国元证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
     核心技术                                       技术   技术所
序号               技术先进性及具体表征情况                                  对应专利/软著情况
      名称                                        来源   处阶段
     算法设计 本数据生成技术、白名单误报滤除算法、轨 研发                     生产    线安全防护方法
            迹分析与预测算法，具体先进性如下：①基                            （ZL202310497511.8）、
            于 RGB 图像、红外图像、3D 深度图像三类                        生产线安全防护区域人员统
            核心数据源，构建专用多模态融合深度学习                            计方法、系统和装置
            检测模型，有效突破传统单模态检测算法受                            （ZL202511576010.4）、
            光照、遮挡、复杂背景干扰大、识别精度有                            生产线安全监控方法及其系
            限、漏检误检率偏高的技术痛点；②通过传                            统（ZL202511453658.2）、
            统图像处理技术以及 AI 缺陷生成技术，基                          多连通空间实时人数估计方
            于已有的少量样本，实现了缺陷样本数量的                            法及系统（发明专利实质审查
            快速扩充；③基于 AI 对比学习模型构建专                          中）、
            用误报滤除架构，有效突破传统误报滤除算                            工业视觉自动化标注训练平
            法区分精度低、易误滤正常目标、对复杂场                            台 V1.0
            景适配性差、滤除效率不足的技术痛点；④                            2024SR1289206、
            融合目标跟踪、时序特征分析与风险预警建                            普曼工业材质识别系统 V1.0
            模技术，有效突破传统轨迹算法记录不完                             2024SR1858710、
            整、轨迹偏移量大、预测滞后、无法联动安                            普曼工业装配防错漏检测系
            防设备的技术痛点。自动完整记录目标进入                            统（V2.0）2025SR0979626、
            视野后的全流程运动轨迹，精准采集时间、                            普曼工业 AI 视觉管理平台
            位置、停留时长等核心数据；同时深度挖掘                            V1.0 2023SR0479259、
            目标运动趋势规律，提前预判潜在安全风险                            普曼工业 AI 视觉后台系统
                                                           V1.0 2023SR0479260、
                                                           普曼工业 AI 视觉智能系统
                                                           V1.0 2023SR0479261
            ①通过嵌入式 DFX（Design for Excellence）
            设计、实时监控、自恢复及设备失效模型处
            理技术，强化系统健壮性设计，有效解决设
            备在小概率异常场景下故障无法自愈的问
            题，提升产品运行稳定性与可靠性；②采用
                                                           一种低延时快速响应的工业
            高性能算力芯片和 OSSD 双回路安全输出
     智能硬件                                       自主   小批量 相机图像处理方法和存储介
     设计                                         研发   生产    质（发明专利实质审查中）
            并行处理，大幅降低任务处理延迟，为各类
            复杂 AI 检测应用提供稳定、高效的算力支
            撑，另一方面采用两组独立 IO 输出回路，
            每组均集成自检电路与安全继电器，通过物
            理隔离杜绝单点故障扩散，突破传统单回路
            易失效、无自检、响应慢的痛点
     （十一）核心技术人员情况和研发投入情况
     截至报告期末，标的公司研发人员为 112 人，占员工总人数的 14.97%。
 国元证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
     报告期内，标的公司的核心技术人员为涂超、潘宇翔、许家群，核心技术人
 员认定综合考虑了行业工作经验、研发能力、具体职务和研发成果等因素，报告
 期内核心技术人员未发生变动。
                    核心技术人员的学历背景构成、
序号   姓名    担任职务     取得的专业资质及重要科研成         对标的公司研发的具体贡献
                       果和获得奖项情况
                                   自加入标的公司以来，负责工
                    本科学历；熟悉汽车零部件生 艺研发的战略统筹与指挥，牵
                    产、制造、研发全流程管理，全 头推进研发人才梯队建设及
           汽车零部件    面掌握汽车智能装备、焊接冲压 研发体系搭建工作；主持并参
           技术负责人    件的产品性能、生产应用，以及 开发事宜，主导标的公司多项
                    模具开发、生产及质量全流程  专利的申报及相关工作，为标
                    管控             的公司工艺技术升级、核心技
                                   术储备提供了重要支撑
                                   带领团队成功研发了视觉传
                                   感器系列产品和工业视觉应
                    具有硕士学位；研究方向横跨自
           工业视觉板                   用系统，在防错检测算法方面
                    动驾驶、机器人控制和工业视觉
                    等多个领域，具备扎实的算法研
           负责人                     术解决了传统视觉防错中对
                    发能力和丰富的实践经验
                                   于瑕疵件样本的依赖问题，实
                                   现了基于良品的检测算法
                    本科学历；拥有二十余年汽车制
                    造焊装专业从业经验，精通焊装        自加入标的公司，带领团队完
           冲压、焊接零
                    自动化生产线布局、焊接设备选        成多项专利技术的产业化应
                    型与调试，擅长焊接参数精细化        用，重点负责研究开发新技
           责人
                    控制；主导编制焊接参数规范教        术、新工艺
                    程，已取得多项专利
     为调动核心技术人员的技术创新积极性，标的公司建立了完善的研发激励制
 度，并为前述核心技术人员提供有竞争力的薪酬福利或股权激励，实现个人利益
 与标的公司整体利益的紧密结合。标的公司与核心技术人员签订了《保密协议》
 《竞业限制协议》，对竞业限制、保密义务、知识产权归属等方面做出规定，切
 实保护标的公司核心技术。
     报告期内，标的公司研发费用占营业收入比例如下：
                                                 单位：万元
            项目                  2025 年度       2024 年度
国元证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
           项目                 2025 年度                 2024 年度
          研发费用                       4,054.04                 3,510.49
          营业收入                      76,275.48               59,555.91
      研发费用占营业收入比例                       5.32%                   5.89%
八、财务数据
                                                          单位：万元
       资产负债表项目      2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
资产总计                          174,735.93                   108,616.85
负债总计                          134,526.03                    89,921.08
所有者权益                          40,209.90                    18,695.77
归属于母公司所有者的净资产                  40,664.76                    16,407.52
        利润表项目           2025 年度                     2024 年度
营业收入                           76,275.48                    59,555.91
营业成本                           57,032.29                    45,612.61
利润总额                            8,517.22                      1,462.63
净利润                             7,425.13                       327.26
归属于母公司所有者的净利润                   7,686.39                      1,291.24
       现金流量表项目          2025 年度                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                   7,086.84                      9,120.87
投资活动产生的现金流量净额                 -30,504.21                   -14,534.25
筹资活动产生的现金流量净额                  23,287.35                      7,734.17
现金及现金等价物净增加额                     -130.01                      2,320.79
       主要财务指标
流动比率（倍）                             0.69                            0.86
速动比率（倍）                             0.54                            0.71
资产负债率                            76.99%                       82.79%
应收账款周转率（次/年）                        2.02                            1.56
存货周转率（次/年）                          3.83                            4.56
毛利率                              25.23%                       23.41%
  注：相关财务指标计算公式如下：
    国元证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
    九、标的资产为股权的说明
      （一）本次交易拟购买资产为控股权
      本次交易上市公司拟购买标的公司 51.00%股权，属于控股权。
      （二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
      截至本报告签署日，交易对方合法持有标的公司的股权，不存在质押、冻结、
    司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
    障碍。
      （三）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形
      截至本报告签署日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
      除本次交易评估外，标的公司最近三年不存在与股权交易、增资或改制相关
    的评估或估值情况。
    十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
    等有关报批事项的情况
      截至本报告签署日，标的公司已建、在建项目涉及的相关部门审批或备案程
    序情况如下：
                          建设                                  环评批复/
序号    相关主体       项目名称                  项目备案情况
                          状态                                   备案
             配套汽车主机厂车身冲压                                     金环建婺〔2024〕
              及焊接零部件建设项目                                        81 号
             年产 40 万套汽车冲压零                                   榕长环评〔2025〕
             部件技改项目（第一期）                                        7号
                                         川投资备               宜环三江审批
                                 【2510-511599-04-01-327974】 〔2026〕9 号
     国元证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                            建设                                  环评批复/
序号     相关主体       项目名称                  项目备案情况
                            状态                                   备案
                                        FGQB-0457 号
              冲压一厂汽车零部件配套
                  项目
              汽车车身冲压件及焊接件                                     芜环行审（承）
                  项目                                          〔2025〕176 号
                                                              环建审〔2024〕
              新能源汽车部件冲压件及
                热成型产线项目
                                                              〔2026〕5005 号
              年产 1000 万件热成型超
                                                              黄环建函〔2026〕
                     项目
              年产 30 万台套汽车零部
                  件技改项目
              研发制造汽车自动化夹
              具、检具生产线项目
              新建年产 20 万套汽车零
                 部件项目
                                                               马经开环审
                                                              〔2024〕42 号
       注：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定，序号 4、5、6、10、11 和 12
     项目属于不需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的
     项目类别。因此，无需履行建设项目环境影响评价。
       序号 8 的项目，因建设内容发生变更，项目备案、环评批复进行了变更更新。
       序号 5、6 的项目，存在未及时办理固定资产投资项目备案的情形，目前已
     补充完成固定资产投资项目备案。根据主管机关出具的证明、《市场主体专项信
     用报告（有无违法记录证明版）》，福州胜德报告期内不存在因违反项目备案相关
     法律法规行为而受到行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。
       序号 10 的项目，存在未及时办理固定资产投资项目备案的情形，目前已补
     充完成固定资产投资项目备案。根据主管机关出具的证明：“金华胜德汽车科技
     有限公司，自 2022 年 2 月 10 日至今，遵守固定资产投资、项目建设、价格行为、
     境外投资、节能管理、能源消耗等发展和改革相关的法律法规及规范性文件规定，
     不存在因违反前述规定而受到本单位行政处罚的情形。”
国元证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
    因此，前述情形不会对本次交易产生重大不利影响。
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情
况
    截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在许可他人使用自己所有的资
产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、债权债务转移情况
    本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债
权债务仍由自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理
    （一）收入成本的确认原则和计量方法
    收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
    标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
    合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即
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以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，标的公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
  ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  ③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
  ①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
  ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
  ③标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
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  销售退回条款
  对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因
向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退
还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除
收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项
资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本
的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上
述资产和负债进行重新计量。
  质保义务
  根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品、所建造的工程等提
供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，
标的公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》进行会计处理。对于为向
客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保
证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单
独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务
控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准
之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保
证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
  主要责任人与代理人
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司是主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的
佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付
给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  为兼顾整车安全性与成本经济性，部分主机厂客户对钢材、子件等实行集中
定制采购或指定供应商且指定采购价格模式。标的公司根据客户要求，以客户确
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定的价格向客户或其指定供应商采购上述原材料及子件用于产品生产（以下简称
“双指定模式”）。根据企业会计准则及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
的相关要求，为更准确地反映标的公司的业务实质和财务信息，标的公司对主机
厂双指定模式的业务，相关销售收入按净额法进行会计处理。
  应付客户对价
  合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分
商品或服务的，标的公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付
（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
  客户未行使的合同权利
  标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待
履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能
会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同
权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；
否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负
债的相关余额转为收入。
  合同变更
  标的公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：
  ①如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款
反映了新增建造服务单独售价的，标的公司将该合同变更作为一份单独的合同进
行会计处理；
  ②如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务
与未转让的建造服务之间可明确区分的，标的公司将其视为原合同终止，同时，
将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
  ③如果合同变更不属于上述第①种情形，且在合同变更日已转让的建造服务
与未转让的建造服务之间不可明确区分，标的公司将该合同变更部分作为原合同
的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整
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当期收入。
    标的公司收入确认的具体方法如下：
    ① 汽车冲压及焊接零部件
    标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让汽车零部件产品的履约义务，
属于在某一时点履行的履约义务。对于非寄售模式，标的公司根据合同约定将产
品交付给客户且客户已接受该商品，取得客户签收单据时确认收入；对于寄售模
式，标的公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，按照实际领
用数量进行结算，在客户实际领用后确认收入。
    标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让模具产品的履约义务，属于在
某一时点履行的履约义务。根据合同约定公司在模具通过客户验收后有权收取全
部模具款，标的公司在模具开发完成并获得客户认可，并取得客户验收单据时确
认收入。
    ② 汽车智能装备和工业视觉系统及产品
    标的公司与客户之间的销售商品合同包含转让汽车智能装备和工业视觉系
统及产品的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务。标的公司对需要安装调
试的汽车智能装备和工业视觉系统及产品，在完成安装调试工作后通过客户验收
并取得客户验收单时确认收入；对不需要安装调试的汽车智能装备和工业视觉系
统及产品，根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，取得客户验收
单据时确认收入。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
    报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在
重大差异。
    （三）财务报表的编制基础
    标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
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则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
  （四）财务报表合并范围
  标的公司将其控制的所有子公司纳入合并报表范围，报告期内，标的公司的
合并范围情况如下：
               注册资本                   持股比例（%）
                          主要
    子公司名称      （万元人             注册地                    取得方式
                          经营地         直接       间接
               民币）
金华胜德汽车科技有限公司   3,000.00 浙江金华 浙江金华 100.00        —       设立
普曼（杭州）工业科技有限
公司
金华恒胜汽车科技有限公司   1,000.00 浙江金华 浙江金华 100.00        —       设立
福州胜德汽车科技有限公司   2,000.00 福建福州 福建福州 100.00        —       设立
宜春胜德汽车科技有限公司   2,000.00 江西宜春 江西宜春 100.00        —       设立
安徽胜德汽车科技有限公司   1,000.00 安徽芜湖 安徽芜湖 100.00        —       设立
芜湖胜德汽车科技有限公司   5,000.00 安徽芜湖 安徽芜湖 100.00        —       设立
马鞍山胜德汽车科技有限                安徽    安徽
公司                        马鞍山   马鞍山
福建胜德汽车科技有限公司   5,000.00 福建福州 福建福州 100.00        —       设立
安徽镁翼时代汽车科技有限                                           同一控制下
公司                                                      企业合并
黄山胜德汽车科技有限公司   1,000.00 安徽黄山 安徽黄山 100.00        —       设立
宜宾胜德汽车科技有限公司   1,000.00 四川宜宾 四川宜宾 100.00        —       设立
  （五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司不存在资产转移剥离的情况。
  （六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
  （七）行业特殊的会计处理政策
  截至本报告签署日，不存在行业特殊的会计处理政策。
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                第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小
平、张亚鹏等 10 名持有标的公司股权的交易对方。
  （三）发行股份定价基准日及发行价格
  按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七
届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日               21.97              17.58
   前 60 个交易日               20.09              16.07
   前 120 个交易日              19.03              15.23
  为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60 个交易日的 90%。本次发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》规定。
  在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
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股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整。
      （四）发行股份数量
      本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发
行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份
购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。最终发行数量以深交所审核通过并经
中国证监会注册同意的发行数量为准。
      本次拟购买标的资产的交易价格为 49,980.00 万元，其中 27,214.64 万元以上
市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次交易股票发行价格 18.08 元/
股计算，本次重组向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方发行股份数量合计为
序号         交易对方       股份交易对价（万元）            股份发行数量（股）
          合计                    27,214.64        15,052,338
      最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
      在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
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  （五）发行股份锁定期及解禁安排
  根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出
具的《关于股份锁定期的承诺函》等，本次交易中，发行股份及支付现金购买资
产交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体
锁定安排情况详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益
保护的安排”之“（七）股份锁定期及解禁安排”。
  （六）过渡期损益安排
  标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
  （七）滚存未分配利润安排
  上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式及发行对象
  本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得
中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
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  发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
  （三）发行股份定价基准日及发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
根据询价结果最终确定。
  开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价
格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%继续参与认购。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  （四）发行股份数量及募集配套资金总额
  本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份
数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
  依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
  募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量
以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。
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  （五）发行股份锁定期及解禁安排
  本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
  本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
  若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  （六）募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体
情况如下：
    项目名称         拟使用募集资金             占募集资金比例
支付本次交易的现金对价及
中介机构费用等
  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自行解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自
筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
  （七）募集配套资金的必要性分析
  本次募集配套资金中，拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等，
有助于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，降低上市公司财
务风险，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。
  （八）募集配套资金的管理
  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》
              《证券法》
                  《上市规则》及公司章程等有关规定，
上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更等内容进
行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户
并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
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  （九）本次募集配套资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金
解决本次募集资金需求。
  （十）募集配套资金对收益法评估的影响
  本次交易募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用
等，未用于标的公司项目建设，本次交易在对标的资产权益价值进行评估时，未
考虑本次募集配套资金的影响。
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             第六节 标的资产评估作价情况
一、评估基本情况
   （一）评估概述
   根据中水致远出具的《评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，评
估机构采用收益法和市场法对德恒装备股东全部权益价值进行评估，最终选用收
益法评估结果作为本次评估结论。
   截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，德恒装备合并口径归属于母公司所有
者权益账面价值 40,664.76 万元，股东全部权益评估价值为 98,000.00 万元，评估
增值 57,335.24 万元，增值率为 140.99%。
   （二）评估方法
   根据《资产评估基本准则》、
               《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估
执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以
选择市场法、收益法和资产基础法。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较
的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评
估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益
及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
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为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法全面
反映德恒装备的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素
协同带来的影响，难以合理体现德恒装备的企业价值，基于本次评估目的，本次
评估不选择资产基础法进行评估。
   结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和
市场法两种方法进行评估。
   （三）评估结果
   经收益法评估，德恒装备评估基准日股东全部权益评估价值为 98,000.00 万
元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 40,664.76 万元相比评估增值
   经市场法评估，德恒装备评估基准日股东全部权益评估价值为 116,000.00 万
元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 40,664.76 万元相比评估增值
   从以上结果可以看出，市场法和收益法的测算结果相对账面所有者权益都存
在增值，其中市场法的测算结果比收益法的测算结果高 18,000.00 万元，差异率
为 18.37%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
   收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折
现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发
展规划、经营能力等多种因素，能够更好的反映出企业价值；而市场法是基于历
史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较
大且可比公司信息相对有限，同时市场股价波动影响较大，市场有效性受到了一
定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因
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此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
  （四）评估假设
  （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业
人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
  （1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大
变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策
无重大变化。
  （3）假设企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
  （4）假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部
门的审批，行业资质持续有效。
  （5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
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政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
  （6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
  （7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致。
  （9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问
题。
  （10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
  （11）假设德恒装备及其子公司金华胜德未来持续被认定为高新技术企业，
享受 15%的企业所得税优惠税率；假设福州胜德可以如期于 2026 年取得高新技
术企业证书，于 2026 年及以后年度享受 15%的企业所得税优惠税率。
  （12）假设被评估单位经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租，不
因办公经营场所变化对生产经营产生重大影响。
  （13）评估范围以被评估单位提供的资产范围为准，未考虑其他可能存在的
或有资产和或有负债。
  （14）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
二、收益法评估情况
     （一）概述
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
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法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
  本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财
务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分
析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
  本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来
以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。
其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流
量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：
企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且
未来预期收益和风险能够预测并可量化。
  本次评估的具体思路是：
  （1）按照德恒装备的合并报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照
最近两年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性
资产的价值。
  （2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定
义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产、负债，单独测算其价值；
  （3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到企业整体价值，经扣减
带息债务价值后得到股东全部权益价值。
  采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。
  （1）关于经营性资产价值
  经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之
后永续期的企业自由现金流量现值。
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  （2）关于收益口径——企业自由现金流量
  本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和带息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资金变动
  （3）关于折现率
  本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现
率（R）。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、租赁和留
存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得
到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重
为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC 的计算公式为：
          ?         ?        ?         ?
                                       ? ? (1 ? T )? Rd
   WACC = ?         ? ? Re + ?
          ?1+ D / E ?        ?1+ E / D ?
  其中：E：为评估对象目标股权价值；
        D：为评估对象目标债权价值；
        Re：为股权期望报酬率；
        Rd：为债权期望报酬率；
        T：为公司适用的企业所得税税率。
  其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
         e e==R
        RR     Rf f++??e e( (RR
                              mm?          ?
                                 ?RRf f))++?
  其中：Rf——无风险利率；
        β——股权系统性风险调整系数；
        Rm- Rf——市场风险溢价；
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  α——    企业特定风险调整系数。
  （4）关于收益期
  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2026 年 1 月 1 日至
处于变化中；第二阶段为 2031 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按 2030 年预测
的稳定收益水平考虑。
  （5）收益法的评估计算公式
  本次采用的收益法的计算公式为：
         n
                Ai            A
   P=   ?
        i =1 (1 + R )
                      i
                        +
                          R (1 + R ) n
                                       ? B + OE
  式中：P ——为企业股东全部权益价值评估值；
        Ai——详细预测期的企业自由现金流量；
        A ——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；
        R ——折现率；
        n ——详细预测期；
        B ——企业评估基准日带息债务的现值；
        OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。
  （二）收益法评估计算及分析过程
  德恒装备采用集团统一管理体系，经营的子公司均为全资或控股，各公司、
部门间紧密合作，实现业务一体化发展。因此，本次评估按合并口径来估算其股
东全部权益价值。
  德恒装备提供的未来盈利预测，是以历史年度的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规，根据国家及地区的宏观经济政策状况、行业特点、发展
规划和经营计划、优劣势、机遇及风险等，尤其是德恒装备所面临的市场环境和
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未来的发展前景及潜力等因素做出的。
  （1）近年收入情况分析
  德恒装备作为白车身部件制造领域的企业，掌握热成型、自动化焊接等核心
工艺，其产品直接配套新能源汽车核心车身结构，契合行业技术升级方向。
  历史年度销售收入对应的产品主要分为汽车冲压焊接零部件、汽车智能装备
生产线、工业视觉传感器及其他业务。历史年度主营业务收入分析如下表：
                                                                  单位：万元
        类别                    2024 年度                     2025 年度
  汽车冲压焊接零部件                             56,819.76                  63,179.31
  汽车智能装备生产线                              2,108.30                  11,055.19
   工业视觉传感器                                 78.65                     524.48
      其他业务                                549.19                    1,516.50
        合计                              59,555.91                  76,275.48
      收入增长率                                                         28.07%
与奇瑞、零跑等主机厂深入合作，为其多个车型提供长期汽车零部件供应合作，
从而实现销售收入大幅度提升。
  （2）营业收入预测
  本次预测参照历史年度收入数据，按业务类别分类进行预测，根据行业整体
趋势、德恒装备历史经营情况及新能源汽车高速增长大背景下，未来公司将处于
上升发展趋势。预测期内，汽车冲压焊接零部件、汽车智能装备生产线、工业视
觉传感器产品未来年度考虑一定的增长预测；其他收入包括材料收入、维修费收
入、服务收入等零星收入，具有偶发性，未来年度不予预测。营业收入预测具体
如下：
                                                                  单位：万元
   类别         2026 年度     2027 年度      2028 年度       2029 年度      2030 年度
汽车冲压焊接零
  部件
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   类别        2026 年度     2027 年度      2028 年度      2029 年度      2030 年度
汽车智能装备生
  产线
工业视觉传感器       4,000.00     4,400.00     4,800.00     5,100.00     5,350.00
  收入金额       83,173.11    91,240.65    98,343.52   103,004.50   107,274.97
 综合增长率         9.04%        9.70%        7.78%        4.74%        4.15%
  营业收入预期增长的主要依据如下：
  ①市场需求平稳增长
面对外部环境急剧变化，国内困难挑战增多的复杂严峻形势，我国实施更加积极
有为的宏观政策，不仅有效化解外部环境变化的不利影响，更在风浪中稳住了发
展的底盘、巩固了发展的根基。2025 年经济顶压前行、向新向优发展，主要预
期目标圆满实现，
       “十四五”胜利收官。2025 年，新能源汽车延续了免征车辆购
置税政策，除延续新能源汽车免征购置税政策外，国家还出台了汽车以旧换新补
贴政策，对报废相关旧车并购买新能源乘用车的给予补贴。得益于“两新”等相关
政策的持续发力，汽车产业加速转型，我国汽车产业再上新台阶，汽车产销双超
超 1,600 万辆，连续 11 年位居世界首位。
  从全年发展来看，2025 年，我国汽车产销量分别完成 3,453.1 万辆和 3,440
万辆，同比分别增长 10.4%和 9.4%，再创历史新高，产销量连续 17 年稳居全球
第一。其中新能源汽车延续高增长态势，全年产销分别完成 1,662.6 万辆和 1,649
万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，连续 11 年居全球第一位，新能源汽车国内
新车销量占比达到 50.8%。在新能源汽车的强劲驱动下，自主品牌乘用车销量占
有率近七成，实现对合资品牌在国内乘用车市场份额的大逆转。这标志着，自主
品牌在竞争激烈的市场中已占据绝对主导地位。值得一提的是，2025 年我国汽
车出口保持高速增长态势，中国汽车工业协会披露的数据显示，2025 年我国汽
车出口达到 709.8 万辆，同比增长 21.1%，成为我国汽车市场保持正增长的主要
推动力之一。在细分领域中，新能源汽车成为拉动出口增长的核心动力。2025
年，我国新能源汽车出口 261.5 万辆，同比激增 103.7%，较 2023 年的 120.3 万
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辆与 2024 年的 128.4 万辆呈现快速增长。从月度数据看，2025 年 12 月新能源汽
车出口 30 万辆，环比微降 0.1%，同比大幅增长 120%，延续了全年高速增长的
良好态势。与此同时，传统燃料汽车出口保持平稳。2025 年，传统燃料汽车出
口 448.3 万辆，同比下降 2%，相较于 2023 年的 370.7 万辆和 2024 年的 457.4 万
辆，仍维持在较高水平。2025 年 12 月，传统燃料汽车出口 45.3 万辆，环比增长
                      “十五五”时期是基本实现社会主义
现代化的夯实基础、全面发力的关键时期。市场普遍认为 2026 年车市将进入“微
增长”与“深调整”的新阶段，市场结构呈现“冰火两重天”的分化格局，增换
购需求正逐步成为支撑市场增长的主要动力。根据乘联分会预测，2026 年国内
乘用车零售约 2,400 万辆，同比增长 1%。此外，中国汽车工业协会预测 2026 年
汽车总销量有望达到 3,475 万辆，同比增长约 1%，新能源汽车销量有望达到 1,900
万辆，同比增长 15.2%。
   ②与主要客户保持长期良好的合作关系
   德恒装备深耕汽车零部件行业多年，经过不断发展和积累，德恒装备已拥有
奇瑞、零跑等主要客户，紧密的客户合作关系不但使得德恒装备能够确保稳定的
业务来源，还可使公司进一步增强研发能力，形成业务的良性循环。
   ③结合客户在手订单
   针对汽车冲压焊接零部件，德恒装备取得了两大主要客户奇瑞汽车、零跑汽
车的各项在售车型生产计划及订单，并根据历史汽车冲压焊接零部件产品收入增
长情况及行业发展情况对未来各车型冲压焊接零部件数量进行预测；针对汽车智
能装备生产线、工业视觉传感器业务，根据德恒装备在手订单情况进行了统计预
测。
   （1）历史年度成本及毛利率分析
   德恒装备的营业成本具体如下：
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                                                 单位：万元
          项目                 2024 年            2025 年
                 成本              43,504.50         45,794.41
汽车冲压焊接零部件
                 毛利率               23.43%               27.52%
                 成本               1,617.70          9,559.99
汽车智能装备生产线
                 毛利率               23.27%               13.52%
                 成本                    48.44            362.84
工业视觉传感器
                 毛利率               38.41%               30.82%
其他业务成本                                441.97        1,315.05
          合计                     45,612.61         57,032.29
         综合毛利率                    23.41%            25.23%
  德恒装备 2025 年度毛利率增加的主要原因是其汽车冲压焊接零部件产品市
场竞争力较强，业务量增长速度快，设备利用率逐年提高，规模效益显著，公司
经营管理日渐成熟，单位成本总体呈现下降趋势。
  （2）营业成本预测
  在分析历史年度毛利率及料工费构成基础上，结合企业的经营特点，在对未
来年度的营业成本按料工费进行了预测。主营业务预测说明如下：
  各产品主营成本主要由直接材料、直接人工、制造费用组成，制造费用包括
折旧摊销、制造管理人员工资等。
  直接材料：与生产出产品有一定的配比关系，同时其单位成本的变动与材料
的价格波动有关。原材料无紧俏材料，主要原材料为钢材等，直接材料单位成本
波动幅度不大，本次评估基于评估基准日材料成本价格走势及市场供需关系按直
接材料单位成本乘以销售数量进行预测。
  直接人工：主要含有生产人员的工资、职工福利费、工会经费、职工教育经
费、社会保险及住房公积金等。人工成本按照企业劳动人事部门计划的人数、平
均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、公司的
经营情况等综合确定。
  制造费用：
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  ①折旧摊销：折旧费摊销根据评估基准日已有可归集到生产成本的资产，结
合未来新增性资本性支出计划，按企业的折旧、摊销政策进行预测。
  ②人员薪酬：主要为员工的工资以及职工福利费、工会经费、职工教育经费、
社会保险、公积金等工资附加费。人员工资成本按照企业劳动人事部门计划的人
数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、未来当地经济增长速度、
公司的经营情况等综合确定。
  综上，营业成本预测具体情况如下：
                                                                          单位：万元
   项目            2026 年        2027 年         2028 年         2029 年        2030 年度
汽车冲压焊     成本     49,882.79      54,217.32      58,381.27      60,948.29     63,365.68
 接零部件   毛利率        25.56%         26.44%         26.43%         26.45%        26.44%
汽车智能装     成本     10,683.18      11,541.62      12,467.79      13,202.01     13,851.43
 备生产线   毛利率        12.15%         12.12%         12.10%         12.19%        12.26%
工业视觉传     成本      2,216.84       2,466.26       2,691.71       2,881.76      3,014.16
 感器     毛利率        44.58%         43.95%         43.92%         43.49%        43.66%
   合计            62,782.81      68,225.20      73,540.77      77,032.06     80,231.27
  综合毛利率            24.52%        25.22%         25.22%         25.21%        25.21%
  企业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地
使用税、印花税、水利基金及其他。
  对城建税、教育费附加、地方教育费附加在预测各期实际缴纳流转税金额（增
值税）的基础上对城建税（流转税 7%）、教育费附加（流转税 3%）、地方教育
费附加（流转税 2%）进行预测；对土地使用税、房产税、印花税、车船使用税、
水利基金按照相关税法及政策规定进行预测。
  未来年度税金及附加预测如下表：
                                                                          单位：万元
  类别/年度        2026 年度       2027 年度        2028 年度        2029 年度        2030 年度
  城建税             331.98        363.80         388.36         408.18         411.34
 教育费附加            142.28        155.91         166.44         174.94         176.29
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地方教育费附加          94.85     103.94      110.96       116.62       117.52
  房产税           160.27     160.27      160.27       160.27       160.27
 土地使用税           53.33      53.33       53.33        53.33        53.33
 车船使用税            0.15       0.17        0.18         0.19         0.20
  印花税           164.48     180.43      194.48       203.70       212.14
  水利基金           20.21      22.17       23.90        25.03        26.07
   合计           967.55    1,040.02    1,097.92     1,142.26     1,157.16
  （1）销售费用的预测
  销售费用主要由折旧摊销、职工薪酬、交通差旅费、办公费、广告宣传费、
业务招待费及其他费用组成。
  对于销售费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用
不同的估算方法进行估算。
  ①对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平
预测；
  ②对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产、长期待摊费用，按企业的
折旧摊销政策进行预测；
  （3）对于其他费用（交通差旅费、办公费、广告宣传费、业务招待费及其
他费用）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算。
  综上分析后，销售费用的预测结果如下：
                                                              单位：万元
   项目        2026 年度     2027 年度     2028 年度      2029 年度     2030 年度
  折旧摊销            8.01        5.75         5.48        5.94        5.67
  职工薪酬          284.17      314.90       327.15      339.88      353.10
 交通差旅费           23.22       25.47        27.45       28.75       29.94
  办公费             2.16        2.37         2.55        2.67        2.78
 广告宣传费          139.48      153.01       164.92      172.73      179.89
 业务招待费          167.39      183.63       197.92      207.30      215.90
   其他             5.98        6.56         7.07        7.40        7.71
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   项目        2026 年度       2027 年度         2028 年度        2029 年度       2030 年度
销售费用合计           630.41        691.69           732.54       764.67        794.99
占营业收入比例          0.76%         0.76%            0.74%        0.74%         0.74%
  （2）管理费用的预测
  管理费用主要由折旧摊销、职工薪酬、服务费、办公费、业务招待费、交通
差旅费、租赁费、劳务费、搬迁费及其他费用构成。
  对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用
不同的估算方法进行估算。
  ①对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平
预测；
  ②对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产、无形资产及长期待摊费用，
结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
  ③对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预
测，合同期外按市场价预测；
  ④对服务费、办公费、业务招待费、交通差旅费、差旅费、劳务费及其他费
用根据历史年度金额，结合未来公司的发展，按每年一定幅度增长进行预测；
  ⑤搬迁费系公司厂房设备一次性搬迁产生的费用，预计未来不再发生，本次
评估不予预测。
  综上分析后，管理费用的预测结果如下：
                                                                        单位：万元
   项目        2026 年度      2027 年度         2028 年度        2029 年度        2030 年度
  折旧摊销          692.05      728.94           727.70         681.99         668.74
  职工薪酬        2,953.70     3,086.65         3,225.47       3,350.94       3,481.29
  服务费           243.94      248.82           253.80         258.88         264.06
  办公费           317.53      323.88           330.36         336.97         343.71
 业务招待费          261.89      267.13           272.47         277.92         283.48
 交通差旅费          153.79      156.87           160.01         163.21         166.47
  租赁费           503.24      503.24           503.24         503.24         503.24
国元证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
   项目        2026 年度     2027 年度         2028 年度        2029 年度        2030 年度
   其他           235.23     239.93           244.73         249.62         254.61
管理费用合计        5,361.37    5,555.46         5,717.78       5,822.77       5,965.60
占营业收入比重         6.45%      6.09%            5.81%          5.65%          5.56%
  （3）研发费用的预测
  研发费用主要由折旧摊销、职工薪酬、材料费、技术服务费、租赁费及其他
费用等构成。
  于研发费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不
同的估算方法进行估算。
  ①对职工薪酬，根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平
预测；
  ②对于折旧摊销，根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划
按企业的折旧政策进行预测；
  ③对基准日在使用权资产中考虑的房屋租赁，合同期内按照约定租金水平预
测，合同期外按市场价预测；
  ④对材料费、技术服务费及其他费用参考历史年度费用水平，根据未来年
度的收入预测进行测算。
  综上分析后，研发费用的预测结果如下：
                                                                       单位：万元
  项目      2026 年度        2027 年度          2028 年度        2029 年度        2030 年度
 折旧摊销          285.16       298.67             297.91         279.25       273.49
 职工薪酬         3,147.74     3,311.07          3,439.87       3,573.68      3,712.69
  材料费          648.10       710.96             766.31         802.63       835.90
 技术服务费         309.52       339.54             365.97         383.32       399.21
  租赁费           70.84        71.81              71.81          71.81         71.81
 其他费用           26.77        29.37              31.65          33.15         34.53
研发费用合计        4,488.13     4,761.42          4,973.52       5,143.84      5,327.63
占营业收入比例        5.40%        5.22%              5.06%          4.99%        4.97%
国元证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  （4）财务费用的预测
  财务费用主要由利息支出、利息收入、银行手续费支出及汇兑损益构成。
  本次评估，在对带息负债核实无误的基础上，根据德恒装备管理层计划的借
款方式、借款类型和借款金额等，按企业实际的借款利率水平等预测未来融资利
息支出。
  银行手续费主要为系企业办理转账汇款等费用，依据历史年度银行手续费占
营业收入的平均比重进行测算。
  闲置资金在溢余资产里考虑，故不考虑利息收入。
  综上分析后，财务费用预测结果如下：
                                                                单位：万元
 类别/年度       2026 年度      2027 年度       2028 年度     2029 年度     2030 年度
 利息支出           733.93       733.93        733.93      733.93      733.93
  手续费            16.63        18.25         19.67       20.60       21.45
财务费用合计          750.56       752.18        753.60      754.53      755.38
  其他收益包括政府补助、先进制造业企业增值税加计抵减、个税返还、稳岗
补贴等，其中政府补助、个税返还、稳岗补贴等属企业非经常性或偶然性的收入
支出项目，历史年度发生的金额不稳定，未来年度不予预测。根据《关于先进制
造业企业增值税加计抵减政策的公告》，截至 2027 年 12 月 31 日，先进制造业企
业按照当期可抵扣进项税额的 5%计提当期加计抵减额。本次评估，进项税加计
抵减根据预测期可抵扣进项税金额确定。
  根据上述计算，未来各年度其他收益预测见下表：
                                                                单位：万元
  项目         2026 年度       2027 年度       2028 年度     2029 年度    2030 年度
增值税加计抵减          303.49        333.21
  投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益及营业外收支属企
业非经常性或偶然性的收入支出项目，历史年度发生的金额不稳定。一般情况下
难以进行合理预测，本项目对以后年度的其他损益类不予预测考虑。
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国家税务总局安徽省税务局共同颁发的高新技术企业证书，有效期为三年（2025
年-2027 年），2025 年-2027 年企业所得税执行 15%税率。
  根据德恒装备研发规划，以及本次盈利预测中对研发费用、高新技术产品（服
务）收入预测，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于相关规定，在相
关政策及德恒装备业务结构不发生重大变化的前提下，德恒装备未来仍将符合现
行高新企业认定标准。从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点
等多方面分析，未发现影响企业持续取得高新技术企业资格的情形。本次评估假
设德恒装备未来期间，将持续取得高新技术企业资质，所得税率按照 15%设定。
税前加计扣除政策的公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年
装备未来期间，将持续按照 100%的扣除比例。
  根据《企业所得税法实施条例》第四十三条规定：企业发生的与生产经营活
动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营
业）收入的 5‰。
  未来年度所得税预测结果如下：
                                                                单位：万元
 类别/年度    2026 年度       2027 年度       2028 年度      2029 年度      2030 年度
企业所得税        1,046.38     1,347.79      1,481.73     1,594.28     1,686.76
  本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用
的摊销政策，以基准日的固定资产、无形资产、长期待摊费用账面原值、预计使
用期、资产折旧率、摊销率估算未来经营期的折旧摊销额。对于未来新增的资本
性支出产生的折旧摊销费用，资产评估专业人员根据上述固定资产折旧政策、无
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形资产摊销政策和长期待摊费用摊销政策执行。
                                                                    单位：万元
 类别/年度    2026 年度       2027 年度         2028 年度      2029 年度        2030 年度
固定资产折旧       5,352.38    5,650.53        5,640.56      5,273.59       5,167.20
无形资产摊销          92.15       90.68          90.68          90.68         90.68
长期待摊摊销       2,956.35    1,939.82        1,818.16      2,059.15       1,950.90
  合计         8,400.88    7,681.03        7,549.40      7,423.42       7,208.78
  资本性支出是资产组为了保证生产经营可以正常发展，每年需要进行的资本
性支出。德恒装备现有资产可以满足未来年度生产经营需要，根据企业的经营特
点，2025 年以后年度企业的资本性支出仅为维护性支出。根据德恒装备经营特
点，结合本次评估的假设前提和基础，在营业收入保持增长的前提下，预测未来
年度生产经营所需的资产更新。
  资本性支出预测如下表：
                                                                    单位：万元
类别/年度    2026 年度        2027 年度         2028 年度      2029 年度        2030 年度
资本性支出        2,599.57     2,780.02        3,169.81     2,767.21       3,980.57
  营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项(应收账款)等所需的资金以及应
付的款项等。通过测算基期流动资产和流动负债来预测未来资金的需求情况。
  经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量历史合理
平均水平确定。
  年度营运资金增加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
  年度营运资金占用=流动资产-流动负债
  营运资金占比=营运资金占用/主营业务收入
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  根据上述分析计算我们可以得到未来年度营运资金，在永续期销售收入不再
增加，因此其营运资金增量亦为零。预测如下表：
                                                                                  单位：万元
  类别/年度       2026 年度         2027 年度           2028 年度            2029 年度           2030 年度
  营运资金          8,340.34        9,584.46          10,326.84         10,828.49         11,296.30
 营运资金变动额        9,620.75        1,244.12                742.38          501.65          467.81
                                                                                  单位：万元
   项目        2026 年度 2027 年度            2028 年度 2029 年度                 2030 年度        永续期
一、营业收入       83,173.11     91,240.65     98,343.52 103,004.50 107,274.97 107,274.97
营业成本         62,782.81     68,225.20     73,540.77        77,032.06      80,231.27     80,231.27
税金及附加          967.55       1,040.02         1,097.92      1,142.26       1,157.16      1,157.16
销售费用           630.41        691.69           732.54         764.67        794.99         794.99
管理费用          5,361.37      5,555.46         5,717.78      5,822.77       5,965.60      5,965.60
研发费用          4,488.13      4,761.42         4,973.52      5,143.84       5,327.63      5,327.63
财务费用           750.56        752.18           753.60         754.53        755.38         755.38
其他收益           303.54        333.26             0.00             0.00         0.00          0.00
三、营业利润        8,495.82     10,547.94     11,527.39        12,344.37      13,042.94     13,042.94
四、利润总额        8,495.82     10,547.94     11,527.39        12,344.37      13,042.94     13,042.94
减：所得税         1,046.38      1,347.79         1,481.73      1,594.28       1,686.76      1,686.76
五、净利润         7,449.44      9,200.15     10,045.66        10,750.09      11,356.18     11,356.18
加：利息支出（扣除
所得税影响）
六、息前税后净利润     8,073.28      9,823.99     10,669.50        11,373.93      11,980.02     11,980.02
加：折旧与摊销       8,400.88      7,681.03         7,549.40      7,423.42       7,208.78      7,208.78
减：资本性支出       2,599.57      2,780.02         3,169.81      2,767.21       3,980.57      7,208.78
减：营运资本变动      9,620.75      1,244.12          742.38         501.65        467.81                 -
七、自由现金流量      4,253.84     13,480.88     14,306.71        15,528.49      14,740.42     11,980.02
  （三）折现率的确定
  对于折现率，采用加权平均资本成本。加权平均资本成本是反映公司可获得
的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。
国元证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
          ?         ?        ?         ?
                                       ? ? (1 ? T )? Rd
   WACC = ?         ? ? Re + ?
          ?1+ D / E ?        ?1+ E / D ?
  其中：E：评估对象目标股本权益价值；
        D：评估对象目标债务资本价值；
        Re：股东权益资本成本；
        Rd：借入资本成本；
        T：公司适用的企业所得税税率。
  权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
        e e==R
       RR     Rf f++??e e( (RR
                             mm?          ?
                                ?RRf f))++?
  其中：Rf——无风险利率；
        β——股权系统性风险调整系数；
        Rm- Rf——市场风险溢价；
  α——企业特定风险调整系数。
  （1）无风险报酬率（Rf）的确定
  本次评估采用评估基准日对应的中债国债到期收益率作为无风险收益率的
基准。鉴于本项目收益期较长（＞10 年），故选取评估基准日（2025 年 12 月 31
日）的“10 年期中债国债到期收益率”作为无风险收益率，即 1.85%（保留两位
小数）。
  （2）市场风险溢价 Rpm 的确定
  市场风险溢价（Rpm）为市场投资报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之
国元证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
差。
     市场投资报酬率（Rm）以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘
价为基础，计算年化收益率平均值，经计算 2026 年市场投资报酬率为 8.63%。
     无风险报酬率（Rf）取评估基准日（2025 年 12 月 31 日）的 10 年期中债国
债到期收益率 1.85%。
     因此，2025 年 12 月 31 日的市场风险溢价为：8.63%-1.85%=6.78%。
     （3）风险系数 β 的确定
     ①无财务杠杆风险系数的确定
     在本次评估中可比公司的选择标准如下：与德恒装备属于同一行业或者受相
同经济因素的影响；近年为盈利公司或无其他特殊因素影响；必须为至少有三年
上市历史；只发行人民币 A 股。
     参照上述标准，根据同花顺查询的沪深 300 上市公司 Beta，选择联明股份、
常青股份、博俊科技 3 家相关行业上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出
无财务杠杆的风险系数（βu）为 0.9575。
 序号         证券代码            证券名称           BETA（u）
                       平均                             0.9575
    注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整 Beta 系数；样本取样起始交易日期为评估基准日
前 3 年（起始交易日期 2023 年 1 月 1 日）
                           ，样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深
     ②企业有财务杠杆的β系数的确定：
     根据可比上市公司资本结构，确定德恒装备目标债务资本占股权资本的比重
（D/E=25.84%）。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照德恒装
备的目标资本结构，折算成德恒装备的有财务杠杆的 β：
     计算公式如下：
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  β/βu=1+D/E×（1-T）
  式中：β＝有财务杠杆的 β；
       βu＝无财务杠杆的 β；
       D=带息负债现时市场价值；
       E=股东全部权益现时市场价值；
       T＝企业所得税率。
  德恒装备有财务杠杆的 β 为：1.1678。
  （4）特别风险溢价 a 的确定
  特有风险调整系数为根据德恒装备与所选择的可比公司，在企业规模、经营
管理、所处阶段、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对德恒装备特
有风险的判断，取风险调整系数为 3.00%。
  （5）权益资本成本的确定
  根据上述的分析计算，可以得出：
  Re=Rf+β×Rpm+a
   =12.77%
  本次评估，采用基准日 1 年期 LPR3.00%作为带息负债资本成本。
  加权平均资本成本是德恒装备的借入资本成本和权益资本提供者所要求的
整体回报率。
  我们根据上述资本结构、权益资本成本和借入资本成本计算加权平均资本成
本，具体计算公式为：
国元证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
          ?         ?        ?         ?
                                       ? ? (1 ? T )? Rd
   WACC = ?         ? ? Re + ?
          ?1+ D / E ?        ?1+ E / D ?
            =10.67%
  （四）经营性资产价值估算
                                                                               单位：万元
 费用项目       2026 年度      2027 年度     2028 年度        2029 年度        2030 年度      永续期
企业自由现金流       4,253.84   13,480.88   14,306.71      15,528.49      14,740.42    11,980.02
  折现率         10.67%       10.67%          10.67%     10.67%         10.67%       10.67%
  折现期            0.50         1.50           2.50           3.50        4.50
 折现系数          0.9506      0.8589          0.7761         0.7013     0.6337       5.9388
  折现值         4,043.59   11,579.06   11,103.63      10,889.92       9,340.61   71,147.32
经营性资产价值                                      118,104.12
  （五）基准日带息负债价值的确定
  截至评估基准日，德恒装备经审定后带息负债为 21,792.04 万元。
  （六）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
  经资产评估专业人员分析，在评估基准日 2025 年 12 月 31 日，经审计的德
恒装备账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算
企业价值时应予另行单独估算其价值。
  溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要
包括溢余现金等。
  非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。
  非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负
债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。
  经核实，德恒装备评估基准日存在的溢余资产、非经营性资产、非经营性负
债如下：
国元证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                                                                    单位：万元
  会计类别                   款项内容                    账面价值              评估价值
  货币资金                 溢余货币资金                          3,368.97       3,368.97
 其他应收款                   应收借款                            58.16          58.16
 其他流动资产                待抵扣进项税                          5,364.16       5,364.16
  在建工程                   在建工程                         27,643.32      27,643.32
  无形资产         在建房屋建筑物对应的土地使用权                         4,929.42       5,003.40
递延所得税资产                                                2,514.81       2,158.21
其他非流动资产            预付土地款、设备工程款                         3,408.58       3,408.58
                  合计                                  47,287.42      47,004.80
                                                                    单位：万元
  会计类别                  款项内容                     账面价值              评估价值
短期借款                   银行借款利息                             12.97         12.97
应付账款                   设备及工程款                         19,342.43      19,342.43
其他应付款                  往来拆借款                           2,318.03       2,318.03
一年内到期的非       一年内到期的长期应付款、
                         银行借
流动负债                款利息
长期应付款                  应付代建款                          22,466.37      22,466.37
递延收益                    政府补助                           1,577.36              -
                  合计                                  46,516.57      44,939.21
  （七）少数股东权益价值的确定
  于评估基准日 2025 年 12 月 31 日，采用收益法评估，普曼（杭州）工业科
技有限公司股东全部权益评估值为 920.00 万元，德恒装备合计持有普曼（杭州）
工业科技有限公司 70%股权，根据各股东实际出资额及持股比例情况计算出本次
评估少数股东权益评估值为 171.00 万元。
  （八）评估结论
  股东全部权益价值=经营性资产价值-带息负债价值+溢余资产+非经营性资
产-非经营性负债-少数股东权益
  =118,104.12-21,792.04+47,004.80 -44,939.21-171.00
国元证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
  =98,000.00（万元，取整）
  经采用收益法对德恒装备的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日
三、市场法评估情况
  （一）概述
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与德恒装备比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指通过分析与德恒装备处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比
率或经济指标，在与德恒装备比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
  （二）可比上市公司的选取
  资产评估专业人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公
司的方法确定德恒装备的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
  经上述分析选取过程，本次选取了联明股份、常青股份、博俊科技三家公司
作为可比公司。概况如下：
      证券代码               证券简称           首发上市日期
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  （三）价值比率的选择
  市场比较法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）或全部投资资本市场
价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的价值比率来确定德恒装
备的价值比率，然后，根据德恒装备的收益能力、资产类参数来估算其股权或全
投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比
率。价值比率一般可以分为三类，分别为收益类价值比率、资产类价值比率和现
金流价值比率。
  根据本次德恒装备的特点以及参考行业惯例，本次评估我们选用收益类价值
比率：
  用可比公司股权（所有者权益）和全投资资本市场价值与收益类参数计算出
的价值比率称为收益类价值比率。收益类价值比率一般常用的包括：
  基于被评估单位所处汽车零部件行业及本项目具体特点，德恒装备持续盈利，
而公司拥有大量固定资产并每年形成大量折旧摊销，故截至评估基准日我们认为
采用全投资资本市场价值与税息折旧/摊销前现金流价值比率（EV/ EBITDA），
能够更为合理的反映企业价值。
  （四）价值比率的计算
  为使可比公司和德恒装备能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和德恒装
备的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整
以及特殊事项的调整等。
国元证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
     根据可比公司公布的 2025 年度数据及各种指标的计算方法，得出如下结果：
     整体价值=股权市值+带息负债-（溢余（非经营性）资产-溢余（非经营性）
负债）+少数股东权益
     市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。
     市场流通性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的
量化。一定程度或一定比例的市场流通性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流动性的缺失。
     本次评估，德恒装备系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，流动
性较弱，存在市场流通性折扣。根据产权交易所、同花顺数据库相关研究，得到
不同行业的缺少流通性折扣率，本次选取 “非上市公司并购市盈率与上市公司
市盈率比较计算非流通性折扣比率表（2025）”中“机械、设备、仪器仪表制造
业”，即 26%作为非流通性折扣比率。
     各可比公司整体价值情况如下表：
                                                              单位：万元
                             可比公司 1           可比公司 2          可比公司 3
行次           项目
                             联明股份             常青股份            博俊科技
（一）   股权市值                       330,235.59    275,148.36     1,346,539.34
（二）   扣除非流动性折扣后的股权市值             244,374.34    203,609.78      996,439.11
      非经营性资产、负债、付息债务、
（三）                              -56,847.54    158,532.25      191,202.71
      少数股东权益调整
（四）   整体价值                       187,526.80    362,142.03     1,187,641.82
                                                              单位：万元
      项目          可比公司 1           可比公司 2               可比公司 3
国元证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
               联明股份                 常青股份           博俊科技
息税折旧摊销前利润
  （EBITDA）
  经计算，可比公司价值比率计算结果如下：
             可比公司 1                可比公司 2          可比公司 3
  价值比率
              联明股份                 常青股份            博俊科技
 EV/EBITDA           10.48                  9.75            9.50
  （五）价值比率的修正
  由于可比公司和德恒装备可能存在交易条件、盈利能力、营运能力、偿债能
力、成长能力、资产规模等方面的差异，这些因素对所计算价值比率均有影响，
故必须分析可比公司与德恒装备之间的上述差异，调整各可比公司价值比率。
  由于可比公司及德恒装备属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，
所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已
反映在各种价值比率之中。其交易条件的差异可通过上市公司与非上市公司之间
的流通性折扣率进行调整。
  本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力、资产规
模等 5 个方面对德恒装备与可比公司间的差异进行量化调整，具体量化调整思路
如下：
指标：总资产周转率、存货周转率、应收账款周转率；偿债能力指标：资产负债
率、流动比率、速动比率；成长能力指标：营业收入增长率、归母净利润增长率、
技术投入比率；资产规模：总资产、营业收入，合计 14 个财务指标作为评价可
比公司及德恒装备的差异因素。
调整系数小于 100，差于德恒装备指标系数的则调整系数大于 100。
公司名称         盈利能力                         偿债能力          偿债能力
国元证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
        净资产         总资产报                       总资产        存货周            应收账款       资产
                                 毛利率
        收益率          酬率                        周转率         转率             周转率      负债率
德恒装备    100.00       100.00       100.00        100.00     100.00         100.00   100.00
联明股份     97.00        99.00        99.00         98.00          98.00     101.00   105.00
常青股份     95.00        97.00        95.00        101.00     103.00         104.00   101.00
博俊科技    100.00       102.00       100.00        103.00          99.00     105.00   102.00
           偿债能力                            成长能力                             资产规模
公司名称                                           归母净
        流动          速动        营业收入                        技术投
                                               利润增                       资产总额      净资产
        比率          比率        增长率                         入比率
                                                长率
德恒装备    100.00       100.00       100.00        100.00     100.00         100.00   100.00
联明股份    105.00       105.00        97.00         97.00          95.00     100.00   100.00
常青股份    100.00       100.00        96.00         95.00          95.00     103.00   103.00
博俊科技    101.00       100.00       101.00         97.00          95.00     105.00   105.00
  根据上述对调整因素的计算及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数见
下表：
公司名称    盈利能力         营运能力         偿债能力           成长能力              资产规模         调整系数
联明股份         1.05         1.03           0.86            1.12            1.00       1.05
常青股份         1.14         0.92           0.99            1.15            0.94       1.14
博俊科技         0.98         0.93           0.97            1.07            0.91       0.87
EV/EBITDA，具体如下：
可比公司/项目             EV/EBITDA                   价值比率修正                     修正后取值
 联明股份                            10.48                          1.0480             10.99
 常青股份                             9.75                          1.1373             11.09
 博俊科技                             9.50                          0.8662              8.23
   平均                             9.91                          1.0172             10.10
  （六）EBITDA 的确定
  德恒装备 EBITDA 为 13,448.16 万元。
  （七）带息负债
  带息负债是指需要支付利息的负债，为银行借款。根据德恒装备提供的评估
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基准日资产负债表，带息负债合计账面价值 21,792.04 万元。
   （八）上市公司比较法评估结论的分析确定
   通过如下方式得到股权的评估价值：
   股权价值=价值比率×德恒装备相应参数-带息负债-少数股东权益+溢余资
产+非经营性资产-非经营性负债
   =10.10×13,448.16-21,792.04-171.00+47,004.80-44,939.21
   =116,000.00（万元，取整）
   经采用市场法评估，德恒装备评估基准日股东全部权益评估值为 116,000.00
万元，与合并口径归属于母公司所有者权益账面价值 40,664.76 万元相比评估增
值 75,335.24 万元，增值率为 185.26%。
四、引用其他评估机构或估值机构报告情况
   本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
五、重要下属企业的评估情况
   本次评估中，收益法和市场法采用合并口径对标的公司进行评估，未单独对
子公司进行评估。
六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
   （一）对评估机构、评估假设前提、评估方法与评估目的意见
   上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性作出如下说明：
   本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关
系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、本次交易各方及标的公司均不存在
关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评
国元证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收
益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价
格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构
备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特
别是中小股东的利益。
  综上，上市公司董事会认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估
报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东
的利益。
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  （二）评估依据的合理性
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体详
见“第九节 管理层讨论与分析”。标的公司经营情况具体详见“第四节 标的公司
基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”以及 “第九节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
  （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。
同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合
适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
  （四）评估结果的敏感性分析
  本次评估采用收益法作为最终评估结果。在收益法评估模型中，营业收入、
营业成本和折现率对收益法评估结果具有较大影响，故本次评估对上述指标进行
了敏感性分析，具体分析如下：
  营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
   营业收入变动率    标的公司评估值（万元）            标的公司评估值变动率
     -1.50%             113,000.00           15.31%
     -0.50%              93,000.00            -5.10%
     -1.00%              88,000.00           -10.20%
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  营业成本变动对评估值影响的敏感性分析如下：
   营业成本变动率          标的公司评估值（万元）                 标的公司评估值变动率
     -0.50%                     102,000.00                 4.08%
     -1.00%                     106,000.00                 8.16%
  折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
  折现率增减百分点          标的公司评估值（万元）                 标的公司评估值变动率
     -0.50%                     104,000.00                 6.12%
     -1.0%                      110,000.00                12.24%
  （五）本次交易定价未考虑协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，
上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以准确量
化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
  （六）交易对价的公允性分析
  截至评估基准日，标的公司与同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：
  证券简称        证券代码              市盈率 PE                市净率 PB
  博俊科技        300926.SZ                      16.87             4.02
  常青股份        603768.SH                      -13.46            1.26
  泰鸿万立        603210.SH                      32.99             3.52
  联明股份        603006.SH                      36.11             2.49
国元证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
            平均值                                     28.66            2.82
           德恒装备                                     12.75            2.41
  注 1：市盈率 PE=2025 年 12 月 31 日的市值÷2025 年归属于母公司所有者的净利润；
市净率 PB=2025 年 12 月 31 日的市值÷2025 年归属于母公司所有者权益。
  注 2：常青股份 2025 年度归属于母公司所有者的净利润为负数，故其市盈率未纳入平
均值计算，至信股份于 2026 年 1 月 15 日上市，无 2025 年 12 月 31 日的市盈率和市净率数
据。
    根据同行业上市公司对比，标的公司市盈率和市净率水平低于可比上市公司
平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
    由于市场上不存在与本次交易标的主营业务、主要产品完全一致的可比交易，
因此，本次交易选取的可比交易案例为交易标的属于汽车零部件及配件制造的案
例，本次交易标的市盈率、市净率等指标与可比交易案例的对比情况如下：
证券简称   证券代码           标的资产             评估基准日 评估方法 市盈率 PE 市净率 PB
花王股份 603007.SH     尼威动力 55.50%股权       2025/2/28    收益法     11.47   7.66
德尔股份 300473.SZ     爱卓科技 70%股权          2024/9/30    收益法     9.59    4.92
爱柯迪    600933.SH    卓尔博 71%股权          2024/12/31   收益法     10.01   2.19
华达科技 603358.SH     江苏恒义 44.00%股权       2023/10/31   收益法     10.67   2.35
无锡振华 605319.SH     无锡开祥 100%股权         2022/6/30    收益法     8.68    5.10
航天智造 300446.SZ     航天模塑 100%股权         2021/12/31   收益法     12.04   2.04
                       平均值                                  10.41   4.04
                       德恒装备                                 9.96    2.41
  注 1：可比公司数据来源为可比公司重组报告书或公开文件；
  注 2：市盈率=100%股权估值/业绩承诺期的平均净利润，市净率=100%股权估值/评估
基准日归属于母公司所有者权益；
    与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率、市净率水平低于市场
可比交易平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
    （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
    本次评估基准日至重组报告书签署日，不存在其他影响评估前提和评估结论
而需要对评估结论进行调整的重大事项。
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  （八）交易定价与评估结果差异分析
  经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中水致远评估出具的《评估
报告》确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  上市公司独立董事对本次交易所涉评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性进行了认真审核，并基于独立判
断立场就本次交易评估事项发表审核意见如下：
  （一）评估机构具备独立性
  本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关
系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各方及标的公司均不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符
合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
  （二）评估假设前提具备合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的具备相关性
  本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收
益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次
评估结果。
  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
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  （四）评估定价具备公允性
  在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适当，评估结果客观、公正地
反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价
格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构
备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是
中小股东的利益。
  综上，上市公司独立董事认为，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评
估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股
东的利益。
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             第七节 本次交易的主要合同
一、
 《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
                                “受让方”）与童小平、
张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、芯屏基金、金华宇瑞、国元产转基金、瑞丞贰号
基金、巢甬基金（本节中合并简称“乙方”、“转让方”；本节中“业绩承诺方”
指童小平、张亚鹏）分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》（本节中
简称“本协议”）。
  （二）本次交易整体方案
  甲乙双方一致同意，根据本协议约定的条款和条件，受让方同意自转让方处
受让不附带任何转让限制、担保义务和其他权利负担的标的股权及其所对应的所
有权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、董事提名权、资产
分配权、表决权等标的公司章程和中国法律规定的标的公司股东应当享有的一切
权利和利益），转让方同意向受让方转让其持有的标的股权。同时甲方向不超过
次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过
本次发行股份购买资产后甲方总股本的 30%。
  甲乙双方一致同意，本次交易中，乙方取得股份及现金的具体比例及数量将
在标的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。
  （三）标的股权的定价依据及交易价格
  标的股权的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的股权的
价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评
估值为依据。
  截至本协议签署日，标的股权的审计和评估工作尚未完成。标的股权的最终
交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方协商确定并
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另行签订补充协议。
   双方同意，自本协议签署日起至交割日前，若标的公司发生送红股、转增股
本、拆股、配股等除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交
易价款不因此而作调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的
数量不变，本协议约定的交易价款对应调减。
   （四）本次购买资产的股份发行方案
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   本次发行对象即为全部交易对方，交易对方以其持有标的公司股权认购本次
发行的股份。
   本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的首次董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   经双方友好协商，本次发行价格为 18.08 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需提交甲方股东会批准、
深交所审核通过、并经中国证监会注册。
   在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转
增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
   送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
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  增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派息：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每
股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后
有效的发行价格。
  本次购买资产发行的股份数量根据以下公式计算：
  本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购
买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证
监会注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产
的发行价格和标的股权的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零
头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。
  在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。
  本次发行的股票拟在深交所上市。
  童小平、张亚鹏承诺：通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起
二十四个月内不得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的甲方
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股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。
  童小平、张亚鹏承诺：通过本次交易取得的甲方股份按照《业绩承诺与补偿
协议》约定的各年度业绩承诺完成比例分三年解禁（因业绩补偿而发生的回购行
为不受此限制），各年度可解禁股份数量于业绩承诺年度的专项审核意见出具后
确定并解禁。具体计算方式如下：
  业绩承诺方当年度可解禁的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数与
截至当年度末累计实现净利润数孰低值） ÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润
数总和×业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份数量－补偿义务人当期
需补偿的股份数量。
  为免疑义，截至当年末累计实现净利润数若为负数，则业绩承诺方当年度可
解禁的股份数量为 0。股份锁定期与解禁日不一致的，以孰晚解禁日为准。
  本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满
后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所
的规则办理。
  若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相
关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
  本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股
东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
  （五）本协议生效的先决条件
  （1）本协议经双方依法签署；
  （2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
  （3）本次交易正式方案经有权国资监管机构批准；
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  （4）本次交易正式方案经甲方股东会审议通过；
  （5）本次交易经深交所审核通过；
  （6）本次交易经中国证监会注册；
  （7）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序（如
需）；
  （8）相关法律法规及国资监管规定所要求的其他可能涉及必要的批准、注
册、备案或许可（如需）。
件。
     （六）交割及相关事项
  （1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的公司及/或本次交易产生
重大不利影响的事件，或者任何对标的公司的经营、财务状况或资产有现时或基
于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
  （2）转让方未实质违反其于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务
和责任；
  （3）本协议签署后，转让方未发生不符合相关承诺、陈述和保证的情形，
相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完整和无误导的，并且截至交割
日也是真实、准确、完整和无误导的；
  （4）标的公司所有现有股东书面放弃本次交易的优先购买权或任何阻碍本
次交易完成的任何权利（如有）；
  （5）标的公司及其下属企业、和/或标的公司股东之间或与任何第三方签署
的关于股权及股东权利的历史交易文件（包括但不限于增资协议及补充协议、股
权转让协议及补充协议、承诺函等）不可撤销的终止并自始无效，且公司股东或
任何第三方已豁免标的公司及其下属企业、和/或标的公司股东在历史交易文件
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中截至交割日存在的违约行为所引致的违约责任和/或其他任何责任，并不可撤
销地放弃其根据任何交易文件向标的公司及其下属企业、和/或标的公司股东主
张行使的任何权利（包括但不限于股权回购、业绩补偿、反稀释、优先清算等）；
  （6）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
  （7）除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登
记手续外，转让方为完成本次交易所必需的由第三方或境内外政府机关做出的同
意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效；
  （8）甲方指定的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，且甲方对标的公
司的财务、法律、商业的尽职调查结果及解决方案无异议。
甲方申请豁免）之日起 3 个工作日内，以书面方式通知甲方，甲方应在 3 个工作
日内予以书面回复，甲方确认后方视为该项先决条件已被成就（或被甲方豁免），
若甲方逾期不进行回复的视为该项先决条件未成就（或未被甲方豁免）。
中国证监会注册批文之日起 20 个工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管
理部门办理标的股权过户至甲方的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但
不限于：
  （1）促使标的公司召开股东会，协助将标的股权变更登记至甲方名下，同
时修改公司章程；
  （2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如
涉及）的变更登记/备案手续。
  办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协
助。双方进一步确认，标的股权过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照
之日，即为本次交易交割日。
务、承担股东责任。
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办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至乙方名下。
甲方具体工作包括但不限于：
  （1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；
  （2）于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易
项下新增股份的发行及登记等手续；
  （3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
  办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。
  （七）过渡期
的公司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在诉讼、司法
查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权
利的情形。
配；标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。
  过渡期内，除非取得甲方书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、
敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使标的公司及其下属企业保
持为本协议签署时的状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化，包括
但不限于：
  （1）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行本协议约定以外的公司章
程修订、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；
  （2）不得制定、通过或实施任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或
作出派发期权的承诺；
  （3）采取所有合理及必要措施保护标的公司及其下属企业的资产和商誉，
不得提议或同意标的公司及其下属企业在正常业务过程之外终止或处分其全部
或部分业务；
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  （4）不得提议或同意标的公司及其下属企业开始任何程序或签署任何文件
以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允
许任何认购、出资或投资或以其他方式变更标的公司及其下属企业注册资本或资
本公积金；
  （5）除标的公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要
求外，不得提议或同意标的公司及其下属企业进行分红、派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
  （6）不得提议或同意标的公司及其下属企业进行不具有合理商业目的的资
产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
  （7）不得提议或同意变更、增加或终止标的公司及其下属企业作为签约一
方或对标的公司及其下属企业具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对标
的公司及其下属企业的经营产生重大影响；
  （8）除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整标的
公司及其下属企业会计制度或政策；
  （9）不得授予任何人购买标的公司股权或资产的权利，或就转让标的公司
股权、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、
谈判或者承诺；
  （10）督促其提名和委任的标的公司及其下属企业的董事、监事和高级管理
人员、财务人员继续履行对标的公司及其下属企业的忠实义务和勤勉义务，维持
标的公司及其下属企业正常经营管理。
的会计师事务所对标的股权在过渡期内的损益进行审计。若标的股权在过渡期间
产生收益的，由上市公司享有；若标的股权在过渡期内产生亏损的，则在审计报
告出具后的 10 个工作日内，由转让方按照标的股权数量占本次发行股份购买资
产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足
（受让方有权直接在任意一期交易款中对应扣除）。
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  （八）本次交易涉及的人员安排及债务处理
本次收购而改变，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，乙方应及时
向第三方履行通知义务，并确保该等第三方遵守与乙方同等的保密义务。根据标
的公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同
意的，乙方应确保本次收购获得了债权人或其他第三方的同意。
  （九）盈利补偿
  为本次交易业绩承诺及补偿之目的，甲方与业绩承诺方另行签署《业绩承诺
与补偿协议》，就本次交易涉及的标的公司业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
  （十）剩余股权的后续收购
的后续收购计划与安排需视标的公司未来经营情况、行业整体发展情况及标的公
司完成业绩承诺等前提条件后，由交易双方再行协商确定。
安排，上市公司将会依照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履
行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。
  （十一）公司治理及人员安排
国公司法》，在符合上市公司规范治理和信息披露制度的前提下，结合标的公司
业务管理需要，行使股东权利，并相应制定、修改和完善标的公司章程。
队主要负责，标的公司总经理仍由乙方提名人选担任。
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提议标的公司开展且标的公司不开展以下任何行动：
                      （1）修订公司章程及相关内
部制度；
   （2）主营业务发生任何重大变更；
                  （3）买卖重大资产和无形资产，金额
超过 1,000 万元或标的公司最近一期经审计总资产的 10%；
                               （4）向股东、管理层
或其他第三方作出贷款，或从股东、管理层或其他第三方处借款；
                            （5）设立任何
新类别的股权；（6）为任何第三方提供担保；（7）宣派或支付股息或其他分配；
（8）向标的公司的任何董事、监事、管理层发放年度薪酬预算外的薪酬计划、
退休计划、养老金计划或贷款；
             （9）委派或变更审计机构，或更改标的公司的会
计原则、会计政策或财年截止日期；（10）批准商业计划、年度预算和薪酬调整
  （11）金额超过 100 万元的单个诉讼的和解及 12 个月内金额累计超过 1,000
计划；
万元以上重大诉讼的和解。
不对外转让、质押、抵押，或以任何形式处置其所持有的标的公司股权。
绩承诺期及业绩承诺期届满后 2 年内，其不以任何方式直接或间接地控制任何从
事与上市公司（含其下属企业，下同）（未参与和管理的上市公司业务除外）及
标的公司（含其下属企业，下同）的主营业务相同的业务活动的任何实体，亦不
会在上市公司及标的公司以外雇佣上市公司及标的公司的雇员（含在本协议签署
日前 12 个月内曾与上市公司及标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何上
市公司及标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开公司。
承诺期内应在标的公司服务，不得离职。业绩承诺期届满之后，乙方有权单方面
决定是否从标的公司离职。
  （十二）甲方的声明、保证与承诺
为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
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份。
     （十三）乙方的声明、保证与承诺
自然人，具有充分有效的权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义
务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：现行有效之法律法规的
规定；其已经签署的任何涉及本次收购的重要协议；及对转让方或其拥有的任何
资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁
定或命令。
行本协议的有关事项而应当提供的全部信息、资料或数据，且所提供的信息、资
料或数据均是真实、准确、及时和完整的，所披露的与标的股权相关的事项均是
真实、准确、及时和完整的，不存在对本协议的履行存在重大影响而未向受让方
披露的情况，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或其他故意导致受让方做
出错误判断的情形。
权不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议以及转让限制；转让方有权将标
的股权根据本协议的约定转让给受让方；标的股权上未设定任何抵押、质押及其
他任何限制性权利或任何权利负担导致转让方无法将标的股权转让给受让方，或
导致受让方取得标的股权后使用、转让、出售或以其他方式处置标的股权的能力
受限及造成不良后果。若受让方因本次交易完成前标的股权已存在的任何现时或
潜在的权属纠纷或重大争议事项而遭受任何损失及/或产生任何费用支出，包括
但不限于纠纷、诉讼、仲裁、债权债务等，则前述损失及/或费用支出均由转让
方承担或对受让方进行全额补偿，同时，转让方需按照本协议的约定承担违约责
任。
的公司股东或任何其他方未达成任何可能对标的公司及其下属企业和本次交易
产生影响的协议或安排。
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抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不会就标的股权
的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其
他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与本次收购
相冲突或包含禁止或限制本次收购条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
完成或终止前，其不得直接或间接买卖上市公司股票，且其应促使其他关联方或
通过其知悉本次交易的主体不得直接或间接买卖上市公司股票。
的约定，不得利用标的公司原股东身份，违规进行信息披露，不得作出或指使第
三方对受让方和标的公司进行投诉、举报、检举等行为，不得损害或指使第三方
损害受让方和标的公司的声誉，但应有权监管机构的要求而披露的除外。转让方
应有权监管机构的要求而披露的，不构成违约，但须事先就披露事项的披露方式、
时间、性质和目的与甲方协商，并应按照与甲方协商一致的口径且尽最大可能不
披露或在最小范围内进行披露。
     （十四）税费及费用承担
由双方根据有关规定各自承担。
自行承担。
     （十五）本协议的生效、变更和终止
效。
一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
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  （1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方
以书面方式提出终止本协议时；
  （2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；
  （3）受不可抗力影响，一方可依据本协议约定终止本协议。
议：
  （1）有权国资监管机构审批未通过本次交易；
  （2）受让方尽职调查后发现标的公司存在依据法律、法规、规范性文件之
规定应披露而未披露的重大风险事项（包括但不限于重大债务、重大对外担保、
重大诉讼、重大行政处罚等）；
  （3）本次交易未通过证券交易所审核或中国证监会注册；
  （4）证券及国有资产相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完成；
  （5）转让方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真
实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
  （6）标的股权的权属存在争议纠纷，或出现司法查封、冻结（或其他司法
强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股权无法转让、工商变更登记的情形；
  （7）标的公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；
标的公司下属企业不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产，导
致标的公司正常经营受到重大影响；
  （8）本协议签署日至交割日，标的公司或其下属企业、标的公司股东、现
任董事、监事、高级管理人员被司法机关立案调查或受到刑事处罚；
  （9）本协议签署日至交割日，标的公司或其下属企业、标的公司股东、现
任董事、监事、高级管理人员被行政机关立案调查或行政处罚，导致标的公司正
常经营受到重大影响；
  （10）标的公司或其下属企业资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制
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或保全措施，或存在以标的公司或其下属企业为被告、被申请人、被处罚人或第
三人的未结重大诉讼、仲裁，导致标的公司正常经营受到重大影响；
  （11）标的股权交割前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、
司法机构对本次交易提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易各方无法
就此达成有效解决方案并签署协议；
  （12）其他导致本次交易无法实施，导致受让方无法取得标的股权的情形或
事项（受让方原因导致的除外）。
议：
  未能在本协议签署日起六（6）个月内签署协议确认上市公司应向转让方支
付的现金对价和股份对价的。
个工作日内返还受让方已支付的股权转让对价（如有），受让方应当在本协议终
止或解除之日起十五（15）个工作日内将根据本协议约定登记在其名下的股权返
还给转让方（如有），在此过程中发生的税费由双方根据中国有关法律法规的规
定各自负担。
     （十六）违约责任
先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，
双方均不需要承担责任。
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但
不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立
协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
     （十七）适用法律及争议的解决
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成一致的，则任何一方均有权将其提交甲方住所地人民法院诉讼解决。
条款。
二、
 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
   （一）合同主体、签订时间
张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、芯屏基金、金华宇瑞、国元产转基金、瑞丞贰号
基金、巢甬基金（本节中合并简称“乙方”、“转让方”）分别签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》（本节中简称“本协议”）。
   （二）交易方案
   各方确认，本次交易的审计基准日为 2025 年 12 月 31 日，评估基准日为 2025
年 12 月 31 日。
   标的股权的定价参考依据：以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机
构对标的股权的价值进行评估而出具的评估报告确定，并经有权国有资产监督管
理机构备案的评估值为依据。
   标的股权的交易价格：根据中水致远资产评估有限公司出具的《天津锐新昌
科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖德恒汽车装备有限公司股权
所涉及的芜湖德恒汽车装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以标的
公司截至 2025 年 12 月 31 日的股东全部权益评估值为基础，双方经友好协商确
定标的公司 100.00%股权的交易作价为 98,000.00 万元。
   各方同意，在交割日前，若标的公司发生送红股、转增股本、拆股、配股等
除权情形的，则标的股权的数量将相应调整，本协议约定的交易价款不因此而作
调整；若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，本协议
约定的交易价款对应调减。
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     各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的股权，其
中，甲方向乙方发行股份的数量合计为 15,052,338 股，支付现金的金额为
序             标的股权       交易价格          发行股份数        发行股份对        支付现金对
     交易对方
号             （万元）       （万元）           量（股）        价（万元）        价（万元）
     最终发行的股份价格、数量以上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、
中国证监会注册的发行情况为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购
买资产的发行价格和标的股权的交易价格及以股份支付的比例计算。
     本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发
行股份购买资产的发行价格
     依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股
份支付的转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上
市公司，上市公司无需支付。
     在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将
做相应调整。
     甲方应在标的股权过户后且本次配套融资项下募集资金到位后 15 个工作日
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内，向乙方指定的账户一次性支付全部现金对价。
  若本次配套融资项下募集资金未于中国证监会同意注册之日起 6 个月内到
位或配套融资未获得中国证监会同意注册或配套融资募集资金不足以支付全部
现金对价的，则在该等事实得以确认之日起 15 个工作日内，甲方应自筹资金予
以支付或补足。
  （三）公司治理
  为了实现标的公司既定的经营目标，保证标的公司的经营、管理、业务的稳
定性和连贯性，在标的股权交割完成后，双方同意对标的公司的治理结构进行调
整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：
  本次交易完成后至业绩承诺期内，上市公司应维持标的公司原有的业务管理
架构，标的公司的日常经营管理仍由乙方等现有的经营团队主要负责。各方同意，
（i）在不涉及标的公司董事会或股东会审议的标的公司日常经营事项的决策程
序上；及（ii）审议聘任和解聘标的公司高级管理人员、决定标的公司的工资薪
酬总额分配时，应尊重乙方意见。甲方进一步同意，在涉及标的公司董事会或股
东会审议的标的公司日常经营事项的决策程序上，甲方及其提名的董事无合理理
由不应否决乙方的提案或建议。
  （四）锁定期安排
  （1）通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起二十四个月内不
得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的甲方股份自股份发行
结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。
  在上述锁定期届满后，若乙方在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述
锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若乙方于业绩承诺期内提前完成累计承
诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及
《减值测试报告》验证乙方业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生
减值情形的前提下，上市公司同意乙方解除通过本次交易取得的上市公司股份的
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锁定。
  （2）本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方
分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定
期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、
深交所的规则办理。
  （3）若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应
根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
基金、巢甬基金取得的甲方股份应当遵守以下锁定安排：
  （1）通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起二十四个月内不
得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的甲方股份自股份发行
结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。
  （2）本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方
分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定
期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、
深交所的规则办理。
  （3）若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应
根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
三、
 《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
节中合并简称“乙方”
         “补偿义务人”或“业绩补偿义务人”）签署了《业绩承诺
及补偿协议》（本节中简称“本协议”）。
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   （二）业绩承诺期
   各方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个
会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。
如本次交易未能在 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺期相应顺延。具
体业绩承诺期顺延的相关事宜由各方另行签订协议约定。
   （三）业绩承诺方案
   经各方协商及确认，乙方作为业绩补偿义务人，承诺：
   （1）标的公司 2026 年度净利润不低于 8,500.00 万元，2027 年净利润不低
于 9,775.00 万元，2028 年净利润不低于 11,241.25 万元；
   （2）标的公司 2026 年度、2027 年度与 2028 年度累积实现的净利润不低于
   各方同意，业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个
会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务
所审计的标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润
数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差
额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
   （1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩补
偿义务人应对上市公司进行补偿：
到该两个年度承诺净利润合计数的 90.00%；
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该三个年度承诺净利润合计数。
  （2）业绩补偿的计算方式
  各方同意，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行
补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式
如下：
  当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
  业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补
偿股份数量按以下公式计算确定：
  当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格
  为免歧义，①按上述公式计算不足一股的，按一股计算；②在本次交易的定
价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，
下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应
进行除权处理。应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿
股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。
  若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应返还给甲方，计算公式为：返还现金分红的金额=
每股已分配现金股利×补偿股份数量。
  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
  如补偿义务人因本次交易获得的甲方股份不足以支付业绩补偿金额，补偿义
务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定：
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  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量*本次交易的
发行价格。
  （四）减值测试
会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。
  经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数
量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿
情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。
价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则乙方应优先以其于本次交易中获得的甲
方股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿。减
值补偿计算公式如下：
  （1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东
全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减
资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；
  （2）减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格－业绩承诺期
内累积已补偿股份总数；
  （五）补偿的实施
项审核报告》或《减值测试报告》出具后 30 个工作日内召开董事会确定业绩补
偿义务人需补偿金额及补偿方式并发出股东会通知，审议相关议案。业绩补偿义
务人应配合签署股份回购注销相关的书面文件并配合上市公司办理股份回购注
销事宜。
个工作日内向业绩补偿义务人发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。
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业绩补偿义务人应在收到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现
金款项一次性支付给上市公司。
分担本协议约定的补偿责任。
表决权且不享有股利分配权利。
履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺业绩前，严格遵守《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及本协议项下的股份锁定安排，不
在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获
得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三
方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安
排，乙方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执
行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，乙方
有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司；质押对价股份时，乙方应书面告
知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。违反前述约
定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。
  若乙方于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券
法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证乙方业绩承诺
期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意乙
方解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。若乙方提前解除锁定的，在业
绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师
事务所对标的公司进行审计及减值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》约
定的需要补偿情形的，仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、
现金等；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应
按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
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对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强
制执行等原因被限制转让或不能转让、或者乙方违反协议中补偿措施实施的相关
约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则甲方有权直
接要求乙方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
     （六）补偿数额的上限
     在任何情况下，业绩补偿义务人就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就
减值测试补偿应承担的标的资产减值补偿金额合计不超过本次交易的交易总价；
业绩补偿义务人合计股份补偿数量不超过业绩补偿义务人通过本次交易取得的
上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、
资本公积转增股本的股份数）。
     （七）超额业绩奖励
该三个年度承诺净利润合计数的 100.00%，则超额业绩部分将按照以下标准进行
超额业绩奖励：首先按照业绩补偿义务人根据本协议第二条实际向甲方支付业绩
补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖
励；若有剩余，剩余超额业绩部分的 20.00%用于对业绩补偿义务人进行现金奖
励。
     超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励
金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利
润数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人本次
交易中向甲方转让的德恒装备的相对持股比例。
     为免疑义，若乙方未向甲方支付过业绩补偿款，则乙方累积业绩补偿金额为
且不得超过本次交易的交易总价的 20.00%。
个工作日内，甲方应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事
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会召开之日起 30 个工作日内向乙方全额支付超额业绩奖励款。
  （八）锁定期安排
十四个月内不得以任何方式进行转让；取得本次重组发行的股份时，对其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，通过本次交易取得的甲方股
份自股份发行结束之日起三十六个月内不得以任何方式进行转让。
  在上述锁定期届满后，若乙方在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，上述
锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若乙方于业绩承诺期内提前完成累计承
诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及
《减值测试报告》验证乙方业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生
减值情形的前提下，上市公司同意乙方解除通过本次交易取得的上市公司股份的
锁定。
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深
交所的规则办理。
据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
  （九）违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但
不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
管理人员因此遭受的全部损失（包括不限于股价下跌、调查费用、商誉损失、律
师费、诉讼费、罚款等）：乙方/乙方控制标的公司提供虚假财务数据，隐瞒重大
事实或采取其他欺诈手段，导致（1）业绩承诺及补偿无法真实履行；（2）甲方
发生财务错报、重大信息披露错误。
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议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任
何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、
承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，
相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，
未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，
其合法权益不因此受到损害。
四、募集配套资金的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
领盾（本节中简称“乙方”）签署了《附条件生效的股份认购协议》
                             （本节中简称
“本协议”）。
  （二）认购价格、方式、数量及认购金额
价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。定价基准日前
额/定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息
调整后的价格计算。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
  现金分红：P1=P0-D
  送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
  现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资
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本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
   本次发行申请取得中国证监会同意注册批文后，最终发行价格将根据投资者
申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果
并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方
式产生发行价格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价的 80%）作为认购价格。
得出，数量不足 1 股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过本次发行前甲
方总股本的 30%，最终发行数量将以中国证监会同意注册的批复文件为准。
   若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在
甲方取得中国证监会关于本次发行注册批文后，根据发行对象申购报价的情况，
由甲方董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终的发
行数量。
象发行股份募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元，其中乙方拟认购不超过
   （三）认购款交付、股票交付的时间和方式
购甲方本次发行的股票，并按照主承销商发出的本次发行之缴款通知书的要求将
全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
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     （四）限售期
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管
机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。相关法律法规
和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。
如果中国证监会、深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方承诺届时
将按照中国证监会、深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。
规定执行，甲方对此不作出任何保证和承诺，但甲方应及时配合乙方办理股份解
除限售所需的有关手续。
     （五）双方权利义务
  （1）甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于
申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
  （2）甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内
的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
  （3）甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
  （4）法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
  （1）甲方保证向深交所、中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、
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完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （2）甲方保证在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事
项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
  （3）甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
  （4）法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。
  （1）乙方有权要求甲方向深交所、中国证监会提交的证券发行申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  （2）乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要
求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
  （3）乙方有权要求按照甲方经股东会决议通过且经深交所审核、中国证监
会同意注册后的发行方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的
股份。
  （4）法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
  （1）乙方应当配合甲方及其独立财务顾问（主承销商）进行本次发行股票
的申请工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
  （2）乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及深交所规定
的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行
信息披露义务。
  （3）乙方应当按照本协议的约定支付认购款项。
  （4）乙方保证其于本协议项下的认购资金的来源均合法合规。
  （5）法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。
国元证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
             第八节 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料及时、真实、准确及完整；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，德恒装备主营业
务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及
产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与
交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视
觉传感器等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），德恒装备汽车冲压
及焊接零部件业务板块所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670 汽车零部
件及配件制造”，汽车智能装备整体解决方案及产品业务板块所属行业为“C35
国元证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
专用设备制造业”，工业视觉解决方案及产品业务板块所属行业为“C40·仪器仪
表制造业”。
制类或者淘汰类行业。德恒装备所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市
的行业清单。
  综上，德恒装备所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等
法律和行政法规的规定。
  报告期内，德恒装备在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要
求，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到行政处罚的情形。本次交易也不
涉及环境保护报批事项。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
  报告期内，德恒装备在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易不涉及相
关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律
和行政法规的情形。
  德恒装备及其子公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资，
因此本次交易符合外商投资、对外投资等法律和行政法规。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
国元证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再
具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                           （2）上市公司的董事、
高级管理人员及其他关联人。
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例超过 25%，不会导致上市
公司不符合股票上市条件的情况。
  因此，本次交易完成后上市公司仍具备股票上市条件，符合《重组办法》第
十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，本次
交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资
产监督管理机构或其授权主体备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，
相关标的资产的定价依据公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事
发表了同意意见，本次交易不存在损害上市公司或股东合法权益的情形。
  综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为德恒装备 51%股份。截至本报告签署日，拟购买资产
交易对方合法拥有其所持德恒装备股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不
存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有
权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股
权的其他情形。
  本次交易完成后德恒装备仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
国元证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，
上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标将进一步增长。本次交易将有助于
优化上市公司的业务结构和产业协同效应，提升盈利能力和市场价值，亦将有助
于提高上市公司的整体质量。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的
规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规和部门规章的规定建立了规范
国元证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》
                              《证券法》
等法律法规和部门规章的要求规范运作。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
持有的上市公司合计 40,299,750 股股份，占上市公司目前总股本扣除回购专户股
份后股本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协
议》并出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、
无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾
对上市公司的控制权。前述权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为开投领
盾，上市公司的实际控制人变更为黄山市国资委。由于本次交易并非向上市公司
控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍
为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
  综上，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
  （一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告
  上市公司 2025 年财务报表已经容诚会计师审计，出具了编号为容诚审字
[2026]230Z0738 号的标准无保留意见审计报告。
  综上，上市公司不存在最近一年财务会计报告被会计师事务所出具非标准无
保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
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  （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易涉及的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司财务状况重大不利变化
  本次交易完成后，上市公司将实现对德恒装备的控制并表和同业整合，德恒
装备具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利
润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重
要组成部分，德恒装备属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽
车业务板块的发展目标。上市公司与德恒装备在业务发展、客户资源、技术研发
和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造
为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，
有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、
互利共赢。
  本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：
                                                   单位：万元
         项目                        交易后
                       交易前                         变动率
                                   （备考）
        资产总计           86,760.00    309,656.04        256.91%
        负债总计            8,427.44    143,135.70      1598.45%
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         项目                         交易后
                        交易前                         变动率
                                    （备考）
      所有者权益合计           78,332.56    166,520.34        112.58%
        营业收入            59,430.03    135,705.51        128.35%
        利润总额             3,511.24     11,863.36        237.87%
        净利润              3,259.77     10,544.57        223.48%
  归属于母公司所有者的净利润          3,259.77      7,108.26        118.06%
       资产负债率               9.71%        46.22%         375.87%
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权
益、营业收入及归母净利润规模均有所增加。
  综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
立性或者显失公平的关联交易
  （1）关于同业竞争
  本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司控
股股东仍为开投领盾，上市公司实际控制人仍为黄山市国资委。
  标的公司与上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、
间接控股股东、最终控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为
避免同业竞争损害上市公司及其股东的合法权益，上市公司的控股股东、间接控
股股东、最终控股股东及交易对方童小平、张亚鹏已出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关
方所作出的重要承诺”。
  （2）关于关联交易
  本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的要求，制定了《公司章程》
                                 《股
东会议事规则》
      《董事会议事规则》
              《关联交易管理制度》等内部控制管理制度并
国元证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
严格执行；上市公司董事会审计委员会、独立董事能够依据相关法律法规及《公
司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意
见。同时，保证上市公司及其股东的合法权益，上市公司的控股股东、间接控股
股东、最终控股股东及交易对方童小平、张亚鹏已出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺函》，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交
易相关方所作出的重要承诺”。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
完毕权属转移手续
  （1）标的资产权属清晰
  本次交易的标的资产为德恒装备 51%股份。截至本报告签署日，拟购买资产
交易对方合法拥有其所持德恒装备股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不
存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有
权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股
权的其他情形。
  （2）标的资产为经营性资产
  标的公司的主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智
能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方
案及产品的设计开发与交付实施，对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车
智能装备生产线以及视觉传感器等，属于经营性资产范畴。
  （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过
户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约
定期限内办理完毕权属转移手续。
国元证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条第一款的规定。
  （二）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，上市公司积极响
应国家新能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供新能源
汽车电机机壳、电池箱体及配件等产品。上市公司凭借可靠的产品品质和领先的
技术实力，在汽车轻量化领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高
度认可。根据上市公司发展目标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布
局，持续做优做强汽车业务板块。
  标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智
能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方
案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力
于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽
车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车
业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对
汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。
同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户
渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，
实现跨越式发展。
  因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交
易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之
一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展
层面实现有效协同。
  上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产
品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，
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积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术
等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长
期稳定的合作关系。
  上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细
分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资
源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。
同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都
具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务
机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领
域互补、国内市场区域互补。
  因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现
对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服
务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。
  上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主
要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材
料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属
为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备
独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。
  本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可
充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面
的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短
新产品开发周期。
  此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和
钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求
搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品
及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够
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为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供
多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。
  综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条第二款的规定。
  （三）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形，不适用《重组办法》
第四十四条第三款的相关规定。
  综上，本次交易不涉及《重组办法》第四十四条第三款规定的情形。
六、本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管
规则的规定
  《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前
述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，
具体情况如下：
  （一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
  《证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用
发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股
份融资的审核、注册程序。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：
                        “‘拟购买资产交易价格’指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外。”
  本次发行股份购买资产的交易价格为 26,766.64 万元。本次拟募集配套资金
的金额拟不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合
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上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%的规定。
  （二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：
                        “考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等，不存
在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合上述规定。
  综上，本次交易符合《重组办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则
的规定。
七、本次交易符合《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二
十一条的规定
  《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司
发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交
易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 18.08 元/股，为定价基
准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
  综上，本次交易符合《重组办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十一
条的规定。
八、本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定
  本次交易的交易对方取得上市公司新增股份的锁定期安排具体详见本报告
“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及
国元证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
支付现金购买资产的具体方案”之“5、股份锁定期及解禁安排”及 “第一节 本
次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套资金的具体方
案”之“5、股份锁定期及解禁安排”。
九、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
  《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游。”
  《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板
上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者
与上市公司处于同行业或者上下游。”
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
修订）》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
  （一）标的公司符合创业板定位
  标的公司立足汽车产业，构建了汽车零部件、汽车智能装备和工业视觉三大
板块协同发展的业务体系，各板块优势互补、联动赋能，塑造了创新发展模式，
高度契合创业板定位关于“三创四新”的要求。其中，汽车零部件板块依托智能
化生产线布局及轻量化技术储备，具备从产品研发到生产交付的全流程管控能力，
符合国家汽车产业转型升级的政策导向；汽车智能装备板块可提供涵盖设计、集
成、交付的全流程解决方案，不仅为汽车零部件板块高效赋能，也为工业视觉板
块的技术应用提供了真实场景支撑；工业视觉板块凭借 AI 与视觉技术的融合应
用，突破了传统安全防护的技术局限，其产品实现量产应用，技术实力得到市场
验证。标的公司通过板块间的闭环协同，形成了以技术研发为驱动、以场景落地
为支撑的持续创新机制，整体核心竞争力显著，发展前景良好。
  近年来，标的公司及其子公司核心竞争力与市场认可度持续提升，先后获评
国元证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
国家高新技术企业、安徽省“专精特新”中小企业 、浙江省“专精特新”中小企
业、浙江省科技型中小企业、浙江省创新型中小企业等资质荣誉，并荣获奇瑞汽
车 “卓越合作协同奖”。标的公司始终以产品质量与技术创新为发展根基，围绕
主营业务形成多项核心技术，并已就相关技术申请专利保护。截至本报告签署日，
标的公司及其子公司共拥有 10 项发明专利，61 项实用新型专利，3 项外观设计
专利，软件著作权 33 项，体现了较强的创新性特征。
  根据《国民经济行业分类》
             （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：
                                      “C 制
造业”之“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”行业。同时，
或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行
业清单。
  因此，标的公司属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
  （二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游
  从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的公
司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目
标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车
业务板块将成为上市公司的核心业务之一。
  从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加
工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公
司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司
与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金
属深加工行业。
  因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。
  综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》中原则
上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下
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游。本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条的规定。
十、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形
  截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下列情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形。
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等。
本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
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规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
    综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规
定
    本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得
中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
    综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
十三、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第
五十七条及第五十八条的规定
    本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格为
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确
定。
    综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条及第五十八条的规定。
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十四、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规
定
    本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
    综上，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九
条的规定。
十五、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
    根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发
行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易
方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%，
符合上述规定的要求。
十六、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
    上市公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规
定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载于董
事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《天津锐新
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昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中详细披露本次交易行为涉及的已履行和尚待履行的决策和批
准程序，并对可能无法取得批准、审核或注册的风险作出了特别提示。
者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
  本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司及
标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公
司控股股东、间接控股股东及最终控股股东已分别出具了《关于保持上市公司独
立性的承诺函》
      《关于规范和减少关联交易的承诺函》
                      《关于避免同业竞争的承诺
函》
 ，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独
立性。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
十七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告签署日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在因涉嫌
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与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
十八、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见
  （一）标的资产的定价及合理性分析
  本次交易标的资产的最终交易价格以具有相关业务资质的评估机构出具的
评估报告所载明的评估结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本
次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。具体
资产评估情况参见本报告“第六节 标的资产评估情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
  （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七
届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
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 股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）          交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日               21.97              17.58
   前 60 个交易日               20.09              16.07
  前 120 个交易日               19.03              15.23
  为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60 个交易日的 90%。本次发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》规定。
  在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
根据询价结果最终确定。
  开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价
格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%继续参与认购。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及募集配套资金的发
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行价格定价方式具备合理性，符合相关法律、法规的要求。
十九、本次交易根据评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
  （一）所选评估方法的适当性
  根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估
执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以
选择市场法、收益法和资产基础法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可以找到可比较
的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现
法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评
估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理
层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益
及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，无法全面
反映德恒装备的行业地位、销售渠道、客户关系、管理能力等价值以及上述因素
协同带来的影响，难以合理体现德恒装备的企业价值，基于本次评估目的，本次
评估不选择资产基础法进行评估。
  结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和
市场法两种方法进行评估。
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  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  （三）重要估值参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，截至本次
交易资产评估报告出具日重要评估参数取值合理。
二十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“本次
交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析”。
  本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司总资产、净资产、营业
收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均
有所提升。整体而言，本次交易有利于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，
有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
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二十一、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
  （一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
  交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“二
十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司
的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见” 。
  （二）交易完成后上市公司的公司治理机制
  本次交易前，上市公司按照《公司法》
                  《证券法》
                      《上市规则》及《上市公司
治理准则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部控制制度，设立了股东会、董事会、董事会下设专门委员会等
组织机构，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持法人治理结构的有效
运作。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、
经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市
公司全体股东的利益。
二十二、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
  本次交易的主要合同参见本报告“第七节 本次交易的主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
二十一、关于本次交易是否构成关联交易的意见
  本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合
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条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
二十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的
《备考审阅报告》
       （容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
                                                      单位：万元
      项目
                 本次交易前           本次交易后（备考）             变动率
归属于上市公司股东的净利润        3,259.77              7,108.26    118.06%
归属于母公司所有者权益         78,332.56          146,543.48      87.08%
基本每股收益（元/股）               0.20                0.37     85.00%
  本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所
增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
  虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公
司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存
在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期
回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司归属于母公司股东的
净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。对于如可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟
采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，为保障填补即期回报措施能够得到
切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合相关规定，有利于保护中小投资者
的合法权益。
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二十三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组申请股票
停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
级管理人员及有关知情人员；
成年子女。
  （三） 本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况
  公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中登公
司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在将相关交
易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的填报
和及时披露工作。
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二十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
     （一）本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
  经核查，独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
     （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
机构及备考审阅机构；
务。
  除上述机构之外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、资产评估机构以及材料制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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      第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
  国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，内核机构等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。
内部审核流程的三层体系如下：
（一）投资银行总部项目组和业务部门审核
  项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（二）投资银行业务质量控制部门审核
门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制
部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项
目立项审核。
审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
（三）独立财务顾问内核部门、内核小组的审核
项目的整体管控。
银行业务质量控制部门向本独立财务顾问投行业务内核小组提交现场检查意见。
在财务顾问主办人和内核小组意见的基础上形成独立财务顾问的推荐意见。
二、独立财务顾问内核意见
  国元证券内核工作小组于 2026 年 6 月 2 日召开了内核会议审议了锐新科技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，会议共 8 名委员
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参与表决，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。
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             第十节 独立财务顾问结论意见
  上市公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按
照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司监管指引第 9 号》及《格式准则
各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律
顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：
文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应程序和必要的信息披露程序；
议相关议案时回避表决，关联交易履行的程序合法、合规，不存在损害上市公司
及非关联股东合法权益的情形；
合股票上市条件；
股股东及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
评估结果为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参
数取值合理，评估结果具有公允性和合理性；向特定对象发行股票的定价方式和
发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东合法利益
的情形；
经营能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害全体股东合法权益的情形；
产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置；
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承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩承诺及补偿协议》，补偿安排措施可行、
合理；
升，每股收益将得到增厚；上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市
公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，
有利于保护中小投资者的合法权益；
性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
的行为，上市公司除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机
构以及材料制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的相关规定；
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的重大风
险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
取了必要的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了本次交易在依法
披露前的保密义务，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律
法规、规范性文件以及公司制度的规定。
  （以下无正文）
国元证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于天津锐新昌科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之
签章页）
法定代表人：
                  沈和付
内核负责人：
                  李   辉
业务部门负责人：
                  裴   忠
独立财务顾问主办人：
                  朱玮琼           刘健波
独立财务顾问协办人：
                  黄   伟         姚若辰
                  胡志成           朱励图
                  王   康         赵志昂
                          国元证券股份有限公司
                            年    月    日

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