国元证券股份有限公司
关于本次交易是否构成重大资产重组、
关联交易及重组上市的核查意见
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计
持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）
在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重
组上市的情况核查如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一
年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的
比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 86,760.00 174,735.93 49,980.00 174,735.93 201.40%
资产净额 78,332.56 40,664.76 49,980.00 49,980.00 63.80%
营业收入 59,430.03 76,275.48 - - 128.35%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合
条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，且本次
重组相关事项在提交上市公司董事会会议审议前，已经上市公司独立董事专门
会议审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股
东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
持有的公司合计 40,299,750 股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股
本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并
出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条
件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对
上市公司的控制权。前述权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为开投领
盾，上市公司的实际控制人变更为黄山市国资委。
由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产
且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，上市公司的
控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构
成重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于本次交易是否构成重大资产重
组、关联交易及重组上市的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人（签字）：
朱玮琼 刘健波
国元证券股份有限公司
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