国元证券股份有限公司
关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计
持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）
在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为
本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《监管规则适用指引上市类第
范性文件要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，具体如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”以及是否属于《监管规则适用指引上市类第 1 号》规定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生
物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用
快速审核通道的行业或企业
本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，德恒装备主营
业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智能装备整体解决方
案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计
开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产
线以及视觉传感器等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），德恒装
备汽车冲压及焊接零部件业务板块所属行业为“C36 汽车制造业”下的“C3670
汽车零部件及配件制造”，汽车智能装备整体解决方案及产品业务板块所属行业
为“C35 专用设备制造业”，工业视觉解决方案及产品业务板块所属行业为
“C40 仪器仪表制造业”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的
行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的
公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发
展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，
汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。
从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深
加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标
的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上
市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广
义上的金属深加工行业。因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上
下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
持有的公司合计 40,299,750 股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股
本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并
出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条
件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对
公司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司
的实际控制人变更为黄山市国资委。
由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东
仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组
办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、
张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有的标的公司 51%股权，同时向包括开投
领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺、中国证监会出具的《机构诚信信息
报告》（社会公众版）以及公开信息查询，经核查，独立财务顾问认为：上市公
司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型
的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
朱玮琼 刘健波
国元证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
