天津锐新昌科技股份有限公司
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026
年 6 月 5 日在公司会议室以通讯方式召开 2026 年第三次独立董事专门会议。会
议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人，独立董事王清召集并主持本次
会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《天
津锐新昌科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及相关法律、法规的
规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定及《公司章程》的有关规
定，在将本次相关事项提交董事会审议前，公司第七届董事会独立董事对本次交
易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其
他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，公司
符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交
易有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，符合公司战略发展规划，
不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益
的情形。
（二）公司编制的《天津锐新昌股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟与发行股份及支付现
金购买资产交易对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的本次交易相关
协议，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合
《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《证券发行注册管理办法》等法律、法规、
部门规章及规范性文件的有关规定。
（三）根据《重组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不
构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。本次
发行股份募集配套资金的发行对象为包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件
的特定对象，开投领盾为公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次
交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次独立董事专门会议审议
通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东会审议通过、经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事会、股东会在审议与本次交易
相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
（四）公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、附生效条件的《业
绩承诺及补偿协议》、与开投领盾签订的《附条件生效的股份认购协议》等相关
交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组办法》第十一条和第四十三
条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组情形。
（六）公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已完成。本次交易
拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格
的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的
资产定价方式合理，交易价格公允，公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、
法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的行为。
（七）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备
性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司已按照规定履行
了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围。
（八）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国
证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间均存在
不确定性。公司已经在《天津锐新昌股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者
利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。
本次交易相关事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过、
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事
项所涉及的有关议案提交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联
董事应回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津锐新昌科技股份有限公司 2026 年第三次独立董事专门
会议审议意见》签字页）
出席会议独立董事签名：
刘 洋 王 清
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