天津锐新昌科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天津锐新昌科技股份有限公司（以下称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华
人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《天津锐新昌科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要
充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力
和竞争力。
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权
限相对应。
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪
酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营
成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。
第四条 工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度
工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等
因素综合确定。
第二章 薪酬管理与绩效考核
第五条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负
责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董
事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以
委托第三方开展绩效评价。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、
高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬的构成及标准
第八条 董事薪酬
（一）在公司任职的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定
薪酬标准，不再另外领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不领取董事薪
酬和津贴。非独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
（二）独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津
贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事的津贴标
准由董事会制订方案，股东会审议通过后执行。独立董事行使职责所需的合理
费用由公司承担。
（三）职工代表董事：是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司
对其进行岗位考核。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责及公司经营状况，并结合行业薪酬水平确
定；
（二）绩效薪酬：以公司经营目标为考核基础，与公司可持续发展相协调，
根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况综合确定具体绩效薪酬比
例及考核周期。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职
业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股
计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公
司根据实际情况制定激励方案。
第十条 高级管理人员出现在公司内部兼职的，报酬标准按照兼职职务报酬
孰高的原则确定。
第十一条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审
议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司
较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效
薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控
制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 经公司董事会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作
为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放与管理
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人
所得税统一由公司代扣代缴。
第十五条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效
薪酬根据考核结果按考核周期发放。独立董事津贴从股东会通过当日起计算，
按月发放。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务
数据核算在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十六条 董事、高管在考核周期内离职的，根据实际履职时间及考核结果，
按比例核算应付薪酬；若因违规违纪离职或给公司造成损失的，公司有权扣减
相应薪酬。
第五章 薪酬止付追索扣回
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反《年度经营目标责任书》或其他应
尽义务给公司造成重大损失，或者绩效考核数据弄虚作假或隐瞒不报，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
追索扣回的薪酬金额，公司有权从应付未付薪酬中抵扣，或通过法律途径
追偿。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第六章 薪酬调整与其他激励事项
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况及个人业绩表现。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十二条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和
员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，
促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第七章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、
“高于”、“多于”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
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