股票代码：300828 股票简称：锐新科技 上市地点：深圳证券交易所
天津锐新昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类型 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 童小平、张亚鹏等 10 名交易对方
包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的
募集配套资金认购方
不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二六年六月
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易
所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公
司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得审批机关的批准或核准，审批机关
对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资
价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书
及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
交易对方声明
本次交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证为本次交易所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董
事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本
公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身
份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员已出具声明，同意天津锐新昌科技股份有限
公司在本报告书及其摘要中引用其提供的相关材料及内容，确认本报告书及其摘
要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责
的，将承担相应的法律责任。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
目 录
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕
四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
本次交易/本次重组 指
购买资产并募集配套资金
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/本报告书/草案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书摘要/本报告书摘
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要/草案摘要
摘要
锐新科技/公司/本公司/上市
指 天津锐新昌科技股份有限公司
公司
上市公司控股股东/开投领盾 指 黄山开投领盾创业投资有限公司
上市公司间接控股股东/开投
指 黄山开投建设投资发展有限公司
建设
上市公司最终控股股东/黄山
指 黄山高新产业投资集团有限公司
高新投
上市公司实际控制人/黄山市
指 黄山市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
童小平、张亚鹏、涂超、苏传明、房祥、安徽省芯屏
产业基金合伙企业（有限合伙）、金华市宇瑞企业管
交易对方/童小平、张亚鹏等 理咨询合伙企业（有限合伙）、安徽国元产业转型升
指
产业贰号基金合伙企业（有限合伙）、合肥巢甬股权
投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/交易标的/德恒装备 指 芜湖德恒汽车装备有限公司
标的资产 指 芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权
新安德恒基金 指 黄山开投新安德恒股权投资合伙企业（有限合伙）
芯屏基金 指 安徽省芯屏产业基金合伙企业（有限合伙）
金华宇瑞 指 金华市宇瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
国元产转基金 指 安徽国元产业转型升级投资基金合伙企业（有限合伙）
瑞丞贰号基金 指 芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
巢甬基金 指 合肥巢甬股权投资合伙企业（有限合伙）
金华胜德 指 金华胜德汽车科技有限公司
普曼科技 指 普曼（杭州）工业科技有限公司
金华恒胜 指 金华恒胜汽车科技有限公司
安徽胜德 指 安徽胜德汽车科技有限公司
宜春胜德 指 宜春胜德汽车科技有限公司
福州胜德 指 福州胜德汽车科技有限公司
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
镁翼时代 指 安徽镁翼时代汽车科技有限公司
芜湖胜德 指 芜湖胜德汽车科技有限公司
马鞍山胜德 指 马鞍山胜德汽车科技有限公司
福建胜德 指 福建胜德汽车科技有限公司
黄山胜德 指 黄山胜德汽车科技有限公司
宜宾胜德 指 宜宾胜德汽车科技有限公司
德恒同创 指 黄山德恒同创汽车科技有限公司
辽阳峻力 指 辽阳峻力十号企业管理合伙企业（有限合伙）
福州胜德连江分公司 指 福州胜德汽车科技有限公司连江分公司
奇瑞 控股集团 有限公司和奇 瑞汽车股 份有限公司
奇瑞汽车 指
（09973.HK）及其附属公司的统称
浙江零跑科技股份有限公司（09863.HK）及其附属公
零跑汽车 指
司的统称
安徽江淮汽车集团股份有限公司（600418.SH）及其
江淮汽车 指
附属公司的统称
赛力斯集团股份有限公司（601127.SH）及其附属公
赛力斯 指
司的统称
凯翼汽车 指 宜宾凯翼汽车有限公司
柯马工程 指 柯马（上海）工程有限公司
安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）及其附属
巨一科技 指
公司的统称
瑞鹄汽车模具股份有限公司（002997.SZ）及其附属公
瑞鹄模具 指
司的统称
爱信 指 日本爱信精机株式会社及其全球分支机构
汇川技术 指 深圳市汇川技术股份有限公司（300124.SZ）
基恩士 指 日本基恩士株式会社，东京交易所上市公司
康耐视 指 Cognex Corporation，美国纳斯达克上市公司
博俊科技 指 江苏博俊工业科技股份有限公司（300926.SZ）
常青股份 指 合肥常青机械股份有限公司（603768.SH）
泰鸿万立 指 浙江泰鸿万立科技股份有限公司（603210.SH）
至信股份 指 重庆至信实业股份有限公司（603352.SH）
联明股份 指 上海联明机械股份有限公司（603006.SH）
瑞松科技 指 广州瑞松智能科技股份有限公司（688090.SH）
易思维 指 易思维（杭州）科技股份有限公司（688816.SH）
SGS 指 国际领先第三方检测认证机构
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司
容诚会计师、审计机构、备考
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构
天禾律师、法律顾问 指 安徽天禾律师事务所
中水致远、资产评估机构、 评
指 中水致远资产评估有限公司
估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
上市公司章程/《公司章程》 指 《天津锐新昌科技股份有限公司章程》
《发行股份及支付现金购买 上市公司与交易对方签署的《关于芜湖德恒汽车装备
指
资产协议》 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方签署的《关于芜湖德恒汽车装备
《发行股份及支付现金购买资
指 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补
产协议之补充协议》/补充协议
充协议》
《天津锐新昌科技股份有限公司与童小平、张亚鹏之
《业绩承诺及补偿协议》 指
业绩承诺及补偿协议》
业绩补偿义务人/业绩承诺方 指 童小平、张亚鹏
《附条件生效的股份认购协 《天津锐新昌科技股份有限公司与黄山开投领盾创
指
议》 业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》
《天津锐新昌科技股份有限公司拟发行股份及支付
现金购买芜湖德恒汽车装备有限公司股权所涉及的
《资产评估报告》
《评估报告》
/ 指
芜湖德恒汽车装备有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
登记结算公司/登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东会 指 天津锐新昌科技股份有限公司股东会
董事会 指 天津锐新昌科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含
过渡期 指
当日）止的期间
报告期 指 2024 年和 2025 年
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2025 年 12 月 31 日
二、专业名词释义
靠压力机和模具对板材、型材等施加外力，使之产生
冲压 指 塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件
（冲压件）的成形加工方法
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
一种以加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热
焊接 指
塑性材料如塑料的制造工艺及技术
冲压及焊接零部件 指 经过冲压、焊接等工艺最终形成的汽车金属零部件
构成零部件总成的基本组成单元，需与其他子件组合
子件 指
装配形成零部件总成
亦称零部件总成，是由两个及以上子件按设计要求装
配组合形成，具备完整独立功能，可整体装配至整车
总成件 指
或上一级总成的模块化组合件，通常作为独立装配单
元进行生产、检验、供货及更换
汽车车身冲压及焊接成型的零部件，构成汽车外部覆
车身结构件总成 指
盖结构和内部支撑框架的零部件
Simultaneous Engineering，一种集成化产品开发方法，
通过跨部门协同并行处理产品、工艺、工装和质量目
SE 同步工程分析 指 标等子系统，在早期阶段统筹产品全生命周期因素
（包括质量、成本、进度和用户要求），以减少后期
变更并缩短开发周期
集光学、机械、电子、算法、软件等技术为一体的应
用系统，通过对电磁辐射的时空模式进行探测及感
知，可以自动获取一幅或多幅目标物体图像，对所获
机器视觉 指 取图像的各种特征量进行处理、分析和测量，根据测
量结果做出定性分析和定量解释，从而得到有关目标
物体的某种认识并作出相应决策，执行可直接创造经
济价值或社会价值的功能活动
机器视觉技术在工业场景下的专业化、工程化应用。
具体而言，工业视觉是指依托机器视觉硬件与算法，
对工业场景中的目标进行图像采集、特征提取、智能
工业视觉 指
分析与判断，替代或辅助人眼完成检测、定位、识别、
测量等任务，为工业生产的自动化、智能化、精益化
提供视觉感知与决策依据的技术
指能够同时处理并融合来自不同来源、不同类型信息
的系统，其核心在于将视觉、热成像、光谱等多种感
多模态融合视觉感知技术 指
知信息进行有效融合、互补与校验，从而获得比单一
模态更全面、准确的场景理解能力
又称热冲压技术，是专门针对高强度钢的加热、冲压
的一体化先进成形工艺。它通过高温塑性成形+快速
高强度钢热成型 指 冷却强化，一次性制造出强度高、形状复杂、尺寸精
准的汽车车身结构件，是当前汽车轻量化与被动安全
的核心技术之一
将镁合金加热至固液共存的半固态，通过注射成型设
镁合金半固态注射成型工艺 指 备将半固态浆料高压注入模具型腔，经保压、冷却定
型后获得近净形零部件的成型技术
国际标准化组织（ISO）发布的关于机械安全控制系
ISO 13849-1 指 统安全相关部分设计的国际标准，将安全性能划分为
PL a 到 PL e 五个等级
注 1：所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差
异是由于四舍五入造成的。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交
交易方案简介 易对方购买其合计持有的德恒装备 51%股权，同时向包括开投领盾在内的
不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
交易价格（不含
配套募集资金）
名称 芜湖德恒汽车装备有限公司
汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智能装备整体解决方案
主营业务 及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方案及产品的设
交 计开发与交付实施。
易
所属行业 汽车制造业（C36）
标
的 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 √是 □否
大资产重组
重组上市 □是 √否
本次交易有无
√有 □无
业绩补偿承诺
本次交易有无
√有 □无
减值补偿承诺
其他需特别
无
说明的事项
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标 评估 评估 增值率/ 本次拟交易 交易 其他
基准日
的名称 方法 结果 溢价率 的权益比例 价格 说明
德恒
装备
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向交易对方支
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 付的总对价
合计 22,765.36 27,214.64 49,980.00
（四）发行股份购买资产的股票发行情况
股票种类 境内人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第七届董事会第五
定价基准日 发行价格 18.08 元/股
次会议决议公告日
发行数量
资金）
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
份自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式进行转让；取得本次交
易中发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让。
本次交易所取得的上市公司股份应按照与上市公司就本次交易签署的《业
绩承诺及补偿协议》的约定解除锁定，具体如下：在上述锁定期届满后，
锁定期安排 若在业绩承诺期内未完成累计承诺业绩的，业绩补偿义务人童小平、张亚
鹏的上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；若在业绩承诺期内提前
完成累计承诺业绩的，经上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专
项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩承诺期内累计承诺业绩已完成
且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意其解除通过本次交易
取得的上市公司股份的锁定。
取得的上市公司股份，如因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增
加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，前述交
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监
会、深交所的规则办理。
对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金 发行股份 不超过 24,800.00 万元
发行对象 发行股份 包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
募集配套资金
本次交易的现
用途
金对价及中介 24,800.00 100.00%
机构费用等
（二）募集配套资金的具体情况
境内人民币普通股 A
股票种类 每股面值 1.00 元
股
本次募集配套资金的 不低于定价基准日前 20 个交易日上
定价基准日 发行价格
发行期首日 市公司 A 股股票交易均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市
发行数量
公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册
同意的发行数量为上限。
是否设置发行
□是 √否
价格调整方案
市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得
转让。
锁定期安排
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，
将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对象将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产
和销售的高新技术企业，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化
设备及医疗设备精密部件。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、
生产与销售，汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结
构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。标的公司主要客户包括
奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂，市场认可度较高，成长性良好。
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制并表和同业整合，标的
公司具有良好的盈利能力及发展前景，本次交易将有利于增加上市公司收入和利
润，提升上市公司持续盈利能力。此外，汽车业务板块是上市公司业务体系的重
要组成部分，标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽
车业务板块的发展目标。上市公司与标的公司在业务发展、客户资源、技术研发
和产品布局等方面具有良好的互补性和协同性，本次交易将把汽车业务板块打造
为上市公司核心业务之一，有利于提升上市公司在汽车零部件领域的市场地位，
有助于扩充上市公司汽车产品矩阵与客户资源，增强核心竞争力，实现优势互补、
互利共赢。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 16,642.20 万股。本次交易完成
前后公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国占昌 41,204,250 24.76% 41,204,250 22.71%
开投领盾 40,299,750 24.22% 40,299,750 22.21%
上海虢实投资合伙企业
（有限合伙）
上海虢盛资产管理中心
（有限合伙）
天津锐新昌科技股份有限
公司回购专用证券账户
童小平 - - 3,292,629 1.81%
张亚鹏 - - 2,831,798 1.56%
涂超 - - 1,248,455 0.69%
苏传明 - - 946,632 0.52%
房祥 - - 898,945 0.50%
芯屏基金 - - 1,230,441 0.68%
金华宇瑞 - - 2,460,883 1.36%
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国元产转基金 - - 912,115 0.50%
瑞丞贰号基金 - - 615,220 0.34%
巢甬基金 - - 615,220 0.34%
其他 77,030,250 46.29% 77,030,250 42.45%
合计 166,422,000 100.00% 181,474,338 100.00%
注：国占昌已放弃其持有的全部锐新科技 41,204,250 股股份对应的表决权。
上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成前后，上
市公司的控股股东均为开投领盾，上市公司的实际控制人均为黄山市国资委。本
次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的
《备考审阅报告》
（容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交
易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后（备考）
资产总额 86,760.00 309,656.04
负债总额 8,427.44 143,135.70
归属于母公司所有者权益 78,332.56 146,543.48
营业收入 59,430.03 135,705.51
净利润 3,259.77 10,544.57
归属于母公司股东净利润 3,259.77 7,108.26
基本每股收益（元/股） 0.20 0.37
本次交易完成后，上市公司的经营规模、盈利能力将有所提高，归属于母公
司股东的净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本每股
收益被摊薄的情况。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关审批，取得审批前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚未履行的决策程序及审批程序列示如下：
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
履行内部决策程序；
第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十次会议审议通过；
签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份支付现金购买资产协议
之补充协议》
。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，不得实施。本次
交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得批准、审核或注册的时间均
存在不确定性。在取得有关主管部门的批准、审核或注册前，上市公司不会实施
本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东开投领盾已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内
容如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公
司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司
及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东开投领盾出具承诺：“1、本公司自本次交易复牌之日起
至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主
动减持上市公司股份的行为。2、在前述不主动减持上市公司股份期限届满后，
如本公司作出主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，
审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行
办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高
级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监
会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。3、若上市
公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行
为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不主动减持承诺。4、如违反上述
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次交易复牌之
日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票（如有），亦无减
持公司股份的计划。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，本人也将严格遵守相关规定。2、若上市公司本次交易复牌之日起至
实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺。3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
义务。4、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
易相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执
行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交
易事项时，关联董事已回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立
董事专门会议审议通过。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将
继续回避表决；本次交易的议案在提交董事会审议前将继续经独立董事专门会议
审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表
决。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东会的股东提供便利。除现
场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组办法》等相关法规的规定。
标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载
明的评估值为基础，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时，
上市公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表
明确的意见。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
《备考审阅报告》
（容诚阅字[2026]230Z0043 号），不考虑募集配套资金，本次交
易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易后（备考） 变动率
归属于上市公司股东的净利润 3,259.77 7,108.26 118.06%
归属于母公司所有者权益 78,332.56 146,543.48 87.08%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.37 85.00%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所
增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公
司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存
在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期
回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营
活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步提升经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机
构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和
稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经
营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为上市公司持续发展提供制度保障。
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
报，继续实行可持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保
证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全
体股东的利益。
上市公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关
事宜出具承诺函，具体内容如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具
补充承诺。
施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和
深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采
取的监管措施。若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已就本次交易摊薄即期回
报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：
“1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市
公司填补回报的相关措施。
不采用其他方式损害上市公司利益。
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会
和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚
或采取的监管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）股份锁定期及解禁安排
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出
具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，本次发行股份购买资产的股份锁
定期及解禁安排如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得以任何方式进行转让；取得本次交易
中发行的上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
月内不得以任何方式进行转让。
（2）在遵守前述锁定期安排的前提下，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏通
过本次交易所取得的上市公司股份应按照与上市公司就本次交易签署的《业绩承
诺及补偿协议》的约定解除锁定，具体如下：在上述锁定期届满后，若在业绩承
诺期内未完成累计承诺业绩的，业绩补偿义务人童小平、张亚鹏的上述锁定期将
顺延至补偿义务履行完毕之日；若在业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
上市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报
告》验证业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，
上市公司同意其解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。
（3）本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方通过本次交
易取得的上市公司股份，如因上市公司配股、送红股、转增股本等原因而增加的
上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，前述交易对方转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办
理。
（4）若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述交
易对方将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
根据上市公司与募集配套资金认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》、
募集配套资金认购方出具的《关于股份锁定期的承诺函》及相关规定，募集配套
资金认购方对其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期及解禁安排如下：
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（八）独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销
资格。
八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励
根据上市公司业绩补偿义务人童小平、张亚鹏签署的《业绩承诺及补偿协议》，
关于业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励具体条款如下：
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简
称“业绩承诺期”），即 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。如本次交易未能在
的相关事宜由各方另行签订协议约定。
（二）业绩承诺方案
（1）标的公司 2026 年度净利润不低于 8,500.00 万元，2027 年净利润不低
于 9,775.00 万元，2028 年净利润不低于 11,241.25 万元；
（2）标的公司 2026 年度、2027 年度与 2028 年度累积实现的净利润不低于
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年
度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计
的标的公司扣除非经常性损益后的净利润。各方进一步确认，承诺净利润数与实
际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应
根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（1）标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩
补偿义务人应对上市公司进行补偿：
到该两个年度承诺净利润合计数的 90.00%；
该三个年度承诺净利润合计数。
（2）业绩补偿的计算方式
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，如股
份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。补偿计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
补偿金额
业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补
偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的发行价格
为免歧义，①按上述公式计算不足一股的，按一股计算；②在本次交易的定
价基准日至业绩补偿日（即业绩补偿义务人根据本协议约定支付业绩补偿之日，
下同）期间，若上市公司发生送股、转股等除权事项，则本次交易的发行价格应
进行除权处理。应补偿的股份数应相应调整，计算公式为：调整后的当期应补偿
股份数量＝当期应补偿股份数量×（1+转增比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还现金分红的金
额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额，补
偿义务人应以现金方式补偿，补偿现金金额按以下公式计算确定：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量*本次交易的发
行价格。
（三）减值测试
求的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并出具
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
《减值测试报告》。
经减值测试若发生减值，且期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份数
量乘以本次交易发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿
情形”），则业绩补偿义务人应另行对上市公司进行补偿。
交易的发行价格＋补偿期限内已补偿现金总额），则业绩补偿义务人应优先以其
于本次交易中获得的上市公司股份进行补偿（以下简称“减值补偿的股份”），
不足部分以现金进行补偿。减值补偿计算公式如下：
（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东
全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减
资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；
（2）减值补偿的股份数量=期末减值额/本次交易的发行价格-业绩承诺期内
累积已补偿股份总数。
（四）超额业绩奖励
利润合计数的 100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：首先
按照业绩补偿义务人实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业
绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；若有剩余，剩余超额业绩部
分的 20%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额业绩奖励
金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润
数总和－业绩承诺期累积承诺净利润的总和）×20%×各业绩补偿义务人本次交易
中向上市公司转让的德恒装备的相对持股比例。
为免疑义，若业绩补偿义务人未向上市公司支付过业绩补偿款，则业绩补偿
义务人累积业绩补偿金额为 0。
且不得超过本次交易的交易总价的 20%。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
个工作日内，上市公司应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述
董事会召开之日起 30 个工作日内向业绩补偿义务人全额支付超额业绩奖励款。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者
注意投资风险。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得上市公司股东会
审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等。本次交易能否获得上述批
准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注
意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播。尽
管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用
本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价的异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
三、标的资产评估风险
本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行评估，并选用收益法
评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至 2025 年 12 月 31 日，
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
标的公司 100%股权的评估值为 98,000.00 万元，较标的公司归属于母公司所有者
权益账面价值 40,664.76 万元增值了 57,335.24 万元，评估增值率 140.99%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的
相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，
如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产评估值与实际情况不符。针对
上述最终评估结果可能与实际情况不符的风险，公司提请广大投资者注意相关风
险。
四、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未完整覆盖业绩
补偿金额的风险
上市公司已与交易对方童小平、张亚鹏签署《业绩承诺及补偿协议》，童小
平、张亚鹏作为业绩补偿义务人，承诺：（1）标的公司 2026 年度净利润不低于
利润不低于 29,516.25 万元。
虽然《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿方案可在较大程度上保障上市公司
及广大中小股东利益，但如未来标的公司被上市公司收购后出现经营未达预期情
况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，
但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请广大投资者注意相关风
险。
业绩承诺方童小平、张亚鹏在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为
偿金额上限为标的资产的交易总价即 49,980.00 万元，业绩承诺方合计获得的交
易对价为 22,145.93 万元，覆盖率为 44.31%。若业绩承诺期间实现的净利润明显
低于承诺净利润，存在业绩承诺方合计获得的交易对价无法覆盖业绩补偿金额的
风险。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
五、商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025
年归母净利润为 7,108.26 万元，2025 年 12 月末净资产和总资产分别为 166,520.34
万元和 309,656.04 万元，预计将形成商誉 46,945.26 万元，占总资产的比例为
六、收购整合风险
上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新
技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决
方案。标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽车智
能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方
案及产品的设计开发与交付实施。上市公司与标的公司在产品、技术、客户、供
应商等方面存在一定的差异。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可为上市公司拓
展汽车零部件业务提供强力支撑。同时，上市公司将推动与标的公司在企业文化、
财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务协同等方面实现优质资源
整合。虽然上市公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否
通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分
发挥并购整合的协同效应具有不确定性，如上述整合未能顺利进行，可能会对上
市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
七、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。从上市公司长期发
展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断，本次交易注入标的资产有利
于增强上市公司持续盈利能力，有助于维护上市公司股东的利益。本次交易完成
后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得
到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
由于标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、标的公司经
营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，如果标的
公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未
来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回
报被摊薄。同时，由于本次发行股份购买资产完成后还涉及募集配套资金，若募
集配套资金成功实施，上市公司总股本规模还将有所增加，将摊薄上市公司即期
回报，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
八、募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包含上市公司控股股东开投领盾在内
的不超过 35 名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规
范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司
将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会
的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败的风险，提请广大投资者注意相关风险。
九、标的公司经营业绩波动风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 59,555.91 万元和 76,275.48 万元，归母
净利润分别为 1,291.24 万元和 7,686.39 万元，2024 年度合众新能源汽车股份有
限公司陷入经营困难，标的公司计提了信用减值损失和资产减值损失，导致净利
润受到影响，2025 年度经营业绩实现快速提升。标的公司经营业绩受下游整车
制造行业的发展、下游客户经营、新客户拓展和新产品开发等多重因素的影响。
任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业
绩波动的风险。
十、客户集中度较高风险
汽车零部件行业普遍具有客户集中度较高的特点，标的公司主要客户为国内
知名汽车主机厂，客户集中度相对较高。报告期内，标的公司向前五名客户销售
收入占当期营业收入的比例分别为 98.50%、95.35%，其中，向奇瑞汽车的销售
收入占当期营业收入的比例分别为 68.42%、59.25%。标的公司客户集中度相对
较高，对奇瑞汽车存在重大依赖。尽管标的公司客户以主流汽车主机厂为主，且
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
标的公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，但若未来标的公司与主
要客户的合作关系发生不利变化、标的公司产品的技术要求无法满足客户需求、
标的公司的主要客户出现战略方向或布局规划调整、经营业绩波动、订单大量转
移等情况，可能会对标的公司的经营和业绩产生不利影响。
十一、产品价格下降风险
标的公司产品主要为汽车零部件，属于非标准化的客户定制产品。产品价格
根据不同的工艺需求和材料成本与客户协商而定。汽车零部件行业普遍存在价格
年度调整的惯例，通常一款新产品在上市之初价格较高，量产以后的一定年度内
会逐年调整降低，部分整车厂在确定零部件采购价格时，也会根据其整车定价情
况要求上游零部件供应商下调供货价格。如果整车厂要求上游供应商降价，或标
的公司不能提高新产品研发能力、及时开拓客户、开发出满足客户需求的产品实
现更新换代，标的公司将面临产品价格下降的风险，进而影响标的公司盈利水平。
十二、汽车行业景气度波动风险
标的公司的产品和服务主要应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行
业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有周期性特征，全球经济
和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于
上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间
时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
近年来，国内汽车行业整体呈现向好趋势，根据中国汽车工业协会的数据统
计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为 3,128.2 万辆和 3,453.1 万辆，同比分
别增长 3.7%和 10.4%，销量分别为 3,143.6 万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%
和 9.4%。若未来全球或国内经济形势发生不利变化，或者相关贸易、产业政策
发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度低迷，从而对标的公司经营业绩造成
不利影响。
十三、市场竞争加剧的风险
汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括
多达数万个零部件，一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
盖所有制造业部门。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽
车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导
致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变
化和不断提升。
若标的公司不能保持较强的研发、生产和销售能力，可能在激烈的竞争中处
于不利地位，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
十四、应收账款回收风险
报告期各期末，标的公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计
为 48,607.12 万元、38,410.83 万元，占总资产的比例分别为 44.75%、21.98%。
报告期内，标的公司对合众新能源汽车股份有限公司、哪吒合智（上海）供应链
管理有限公司应收账款 2,104.24 万元全额计提了减值损失。
标的公司目前应收款项金额较大且集中度较高，主要集中在奇瑞汽车、零跑
汽车等主机厂。虽然标的公司应收款项的主要对象是上述经营实力较强、信用记
录良好的主机厂，且这些客户与标的公司具有长期合作的关系，款项回收风险较
小，但如果主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不
利变化，可能会出现标的公司应收款项发生坏账或进一步延长应收款项收回周期
的情形，从而对标的公司营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的及协同效应
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、证监会陆续出台了一系列鼓励支持并购重组的政策，为资
本市场创造了良好条件。
展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的
股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企
业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提
质增效、做优做强。
见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新
质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强
“硬科技”“三创四新”属性。
办法》，在简化审核程序、创新交易工具等方面作出优化。
上述一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供了
积极的市场环境和政策支持。本次收购标的公司是上市公司积极响应国家号召，
进行产业升级、补链强链、做优做强的举措；通过并购汽车零部件细分领域的优
质资产将给上市公司带来新的增长点，有利于推动公司高质量发展和促进资源优
化配置。
党的二十大报告指出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做
强做优做大，提升企业核心竞争力。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过《中
共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，要推动
国有资本向前瞻性战略性新兴产业集中。
作为国有控股上市公司，上市公司深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会
主义思想和党的二十大精神，履行国企责任，利用本次交易的契机，发挥国有资
本放大功能，促进上市公司转型升级和高质量发展。新能源汽车零部件产业是黄
山市重点产业，本次交易将进一步提升该产业的发展质效，推动上市公司转型升
级与地方产业布局优化同频共振，更好发挥国有资本的引领带动作用。
自中国加入世界贸易组织以来，国内汽车工业进入了产销规模与市场容量迅
速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业
门类之一，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱一定程度
上代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经
济具有重大影响力的支柱型产业，承载着国家层面的战略布局，关乎产业升级乃
至国家竞争力的全面提升。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2024 年、2025 年我国汽车产量分别为
万辆和 3,440 万辆，同比分别增长 4.5%和 9.4%，产销规模持续位居全球第一。
大汽车出口国。我国成为引领全球汽车产业转型升级的重要力量，汽车工业为我
国工业经济持续高质量发展贡献了重要力量。
（二）本次交易的目的
上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新
技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决
方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精
密部件。具体看，上市公司为汽车行业客户提供汽车车身及天窗结构件、防撞梁、
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
新能源模组保护端板、电池箱体及配件、电机机壳、汽车电源管理器散热器等产
品。
标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售（以下简称
“汽车零部件板块”），汽车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制
造与交付实施（以下简称“汽车智能装备板块”），工业视觉解决方案及产品的
设计开发与交付实施；对应主要产品包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生
产线以及视觉传感器等（以下简称“工业视觉板块”）。具体看：①汽车零部件
板块涉及的车身结构件总成产品主要包括地板总成、机舱总成、左右侧围总成、
顶盖总成、四门两盖总成等，该类结构件是汽车车身的核心组成构件，承担着支
撑和承载的关键角色，是其他汽车零部件的安装基础，也是承载和保护汽车乘员
的主体结构。②汽车智能装备板块主要产品包括汽车焊接生产线、汽车装配生产
线和电池壳体生产线等各类汽车智能装备生产线，标的公司具备前述产线的标准
转化及开发能力，并能够进行 SE 同步工程分析。③工业视觉板块，标的公司基
于 AI 深度学习+多模态融合视觉感知技术，锚定“硬算软一体”开发路径，创新
推出了面向汽车制造场景的工业视觉产品体系，包括视觉传感器及工业视觉应用
系统，覆盖冲压、焊接、涂装、总装等汽车核心工艺环节的生产安全管理和产品
缺陷检测，已实现量产交付。
一方面，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分，标的公司属于
汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标；另
一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于汽车的不同子系统，本次交易有助
于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空
间，完善业务版图。
上市公司本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次
交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将有所提升，盈利能力得
到加强。同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优
化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实国有企业改革深化提升行动
工作方案，优化国有资本布局和结构调整、产业链补链强链、实施国有经济战略
性优化重组的目标要求。本次交易有利于上市公司优化资产结构，实现国有资产
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
保值增值和股东的长远利益。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应
汽车零部件业务是上市公司整体业务体系的重要组成部分，公司专注于汽车
轻量化及汽车热管理系统部品及部件的研发、生产及销售。公司积极响应国家新
能源汽车发展战略，聚焦轻量化铝合金材料，为新能源汽车提供电机机壳、电池
箱体及配件等产品。公司凭借可靠的产品品质和领先的技术实力，在汽车轻量化
领域积累了丰富的优质客户资源，获得了行业客户的高度认可。根据公司发展目
标，上市公司将积极响应国家对汽车工业的战略布局，持续做优做强汽车业务板
块。
标的公司主营业务包括汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售；汽车智
能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施；工业视觉解决方
案及产品的设计开发与交付实施。标的公司三大业务板块均围绕汽车行业，致力
于成为汽车产业链领域的高质量供应商。目前标的公司已经与奇瑞汽车、零跑汽
车等知名主机厂客户达成长期稳定合作，成长性良好。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的业务布局，汽车
业务板块将成为上市公司的核心业务之一，本次交易有助于上市公司迎合国家对
汽车工业的战略布局，契合汽车工业在国民经济体系中愈发重要的行业发展趋势。
同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可在经营管理、财务规划、客户
渠道资源等方面得到上市公司的强大助力，有助于其改变原有内生式发展模式，
实现跨越式发展。
因此，上市公司和标的公司在汽车业务发展层面存在良好的协同性。本次交
易有利于双方的长期发展，将进一步把汽车业务板块打造为上市公司核心业务之
一，有利于提升其在汽车零部件领域的市场地位，交易双方能够在汽车业务发展
层面实现有效协同。
上市公司多年来深耕汽车零部件领域，依靠卓越的研发设计实力、优异的产
品性能、完善的配套服务体系和稳定的产品交付能力，获得了良好的行业认可度，
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
积累了广泛的客户资源。上市公司拥有比亚迪等主机厂客户以及爱信、汇川技术
等汽车一级供应商客户。标的公司目前与奇瑞汽车、零跑汽车等主机厂达成了长
期稳定的合作关系。
上市公司与标的公司在汽车零部件的不同细分领域深耕多年，对各自行业细
分领域的行业趋势、市场环境、客户需求均具有深入的理解，有助于双方客户资
源整合；此次收购整合将助力双方加深对行业发展趋势、产业客户需求的理解。
同时，上市公司与标的公司均在各自不同细分领域有着差异化的销售渠道，且都
具备服务大客户的长期经验和技术能力，能带来更广阔的市场空间和更多的业务
机遇。上市公司与标的公司可以充分发挥各自的销售渠道优势，实现下游应用领
域互补、国内市场区域互补。
因此，在本次交易完成后，上市公司与标的公司将充分整合客户资源，实现
对新老客户的协同配套与渗透开发，并借助各自的客户渠道和服务经验，降低服
务成本和客户门槛，拓宽各自产品的应用场景。
上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主
要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材
料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属
为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业，具备
独立、成熟的金属加工制造能力，技术工艺具有相似性和互补性。
本次交易完成后，上市公司和标的公司的研发团队、试验设施和研发项目可
充分整合，避免重复投入，双方可以加强在产品制造工艺技术、产品开发等方面
的技术交流与合作，更好地把握和理解技术、行业及客户需求的发展态势、缩短
新产品开发周期。
此外，双方亦可以在汽车业务的产品布局方面形成较好的优势互补。铝材和
钢材作为车身最核心、用量最大的两类原材料，会根据车身不同部位的功能需求
搭配使用，两者长期占据车身主材的主导地位，上市公司主要产品为铝合金部品
及部件，标的公司主要产品为钢制车身结构件。本次交易完成后，上市公司能够
为下游汽车客户提供更全面综合的产品矩阵，增强上市公司为下游汽车客户提供
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
多维度、多品种、多类型汽车零部件解决方案的能力。
（四）本次交易的必要性
上市公司是专业从事工业精密铝合金部品及部件的研发、生产和销售的高新
技术企业，致力于为客户提供功能性和结构性精密铝合金部品及部件的业务解决
方案，主要产品为电力电子散热器、汽车轻量化部件、自动化设备及医疗设备精
密部件。本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完
成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为
上市公司的核心业务之一。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
本次交易系上市公司为增强自身在汽车业务领域的竞争优势，深化汽车业务
战略布局，提升上市公司核心竞争力的产业并购行为，标的公司与上市公司具有
良好的协同效应，具备较强的产业合作基础和商业合理性，不存在不当市值管理
行为。
上市公司控股股东及全体董事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，自
本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，前述相关主体无减持上市公
司股份的计划。上市公司董事、高级管理人员如后续根据自身实际需要或市场变
化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时
履行信息披露义务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在汽车
业务领域与标的公司开展深度协同合作，整合双方在先进技术研发、精益生产制
造、战略客户开拓等多领域的资源，提升上市公司在汽车业务领域布局的深度与
广度，优化产业布局，提升上市公司盈利水平。本次交易标的资产的交易价格以
符合《证券法》相关规定的评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依
据，由交易各方协商最终确定，不存在通过本次交易进行利益输送的情形。因此，
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
本次交易的标的公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），所属行业为“C36 汽车制造业”
本）》，标的公司涉及业务板块所属行业不属于限制类或淘汰类行业。因此，标的
公司所处行业符合国家产业政策，本次交易不违反国家相关产业政策。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资
产的实施。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10 名交易对
方购买其合计持有的德恒装备 51%股权。本次交易完成后，德恒装备将成为上市
公司的控股子公司。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，
选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司 100%股权的评估值
为 98,000 万元。经交易各方友好协商，以标的公司 100%股权评估值为基础，确
定标的资产即德恒装备 51%股权的交易价格为 49,980.00 万元。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
支付方式
序号 交易对方 转让比例 交易总对价
现金对价 股份对价
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
支付方式
序号 交易对方 转让比例 交易总对价
现金对价 股份对价
合计 51.00% 22,765.36 27,214.64 49,980.00
本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元（其中
开投领盾拟认购不超过 17,000.00 万元），不超过本次发行股份购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的
限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，具体
情况如下：
项目名称 拟使用募集资金（万元） 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价及
中介机构费用等
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为包括童小
平、张亚鹏等 10 名持有标的公司股权的交易对方。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
按照《重组办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七
届董事会第五次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 21.97 17.58
前 60 个交易日 20.09 16.07
前 120 个交易日 19.03 15.23
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的
发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60 个交易日的 90%。本次发行股份购
买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整。
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发
行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买
资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份
购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。
依据上述计算原则，按照本次重组股份发行价格 18.08 元/股计算，本次重组
向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方发行股份数量合计为 15,052,338 股。发行数
量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国
证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方与上市公司签署的《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议、发行股份及支付现金购买资产交易对方出
具的《关于股份锁定期的承诺函》等，本次交易中，发行股份及支付现金购买资
产交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排，具体
锁定安排情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资
者权益保护的安排”之“（七）锁定期及解禁安排”。
本次交易的交易对手方均不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且不涉及控制权发生变更的情形，故不属于《重组办法》第三十五条
中必须设定业绩补偿安排的情形，本次交易中有关业绩承诺及补偿的相关安排，
均系上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商确定。本次交易相关的业绩
承诺、补偿及超额业绩奖励的具体安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、
本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励”。
标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过
渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购
买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司
补足。
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后
由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
本次交易中，拟购买资产交易对价为 49,980.00 万元，现金支付比例为 45.55%，
即 22,765.36 万元。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相
关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得
中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董
事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
根据询价结果最终确定。
开投领盾不参与相关发行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发行价
格，开投领盾将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
股票交易均价的 80%继续参与认购。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次向募集配套资金认购方发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份
数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次募集配套资金总额不超过 24,800.00 万元（其中开投领盾拟认购不超过
数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深
交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为上限。
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让；上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因分配股票股利、转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。
若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，前述发行对象
将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用等。具体
情况如下：
项目名称 拟使用募集资金 占募集资金比例
支付本次交易的现金对价及
中介机构费用等
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自行解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可根据实际情况以自有或自
筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比
例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 86,760.00 174,735.93 49,980.00 174,735.93 201.40%
资产净额 78,332.56 40,664.76 49,980.00 49,980.00 63.80%
营业收入 59,430.03 76,275.48 - - 128.35%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益
本次交易达到《重组办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上
市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，
本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
持有的公司合计 40,299,750 股股份，占公司目前总股本扣除回购专户股份后股本
的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出
具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件
且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公司
的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际
控制人变更为黄山市国资委。
由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次
交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完成后，公司的控股股东仍为
开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的重组上市情形。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合
条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东。因此，根据《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，且本次重
组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
上市公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本
次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况参见本报告书摘要“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名与印章皆为真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，不存
关于所提供信
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整的承诺函
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
上市公司 供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
关于合法合规 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
承诺函 管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
规定的不得向特定对象发行股票的情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
关 于 不 存 在 公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相
《上市公司监 关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控制
管指引第 7 号 的机构、本公司董事、高级管理人员及其控制的机构不存在违规
——上 市公司 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
重大资产重组 交易的情形。
相关股票异常 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、高级管理人员及
交易监管》第 其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
《深圳证券交 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
易所上市公司 或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管
自律监管指引 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第 8 号——重 第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
大资产重组》 ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
第三十条情形 资产重组的情形。
的承诺函 3、如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
关于所提供信 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董事、
高级管理人员
完整的承诺函 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
关于合法合规 利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
承诺函 诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本
《上市公司监 人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
管指引第 7 号 信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构
——上 市公司 不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重大资产重组 息进行内幕交易的情形。
相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
的承诺函 法承担个别及连带的法律责任。
关于股份减持 1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减
计划的承诺函 持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。
份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守上
述不减持承诺。
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务。
法承担赔偿责任。
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
消费。
消费活动。
核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
关于本次交易 5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和
摊薄即期回报 权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司
采取填补措施 填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺函 6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的
有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若
本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
上市公司控股股
关于所提供信 并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
东、募集配套资
金认购方开投领
完整的承诺函 3、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
盾
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内
提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督
管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合规
情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
说明
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
关 于 不 存 在 本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好
《上市公司监 相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控
管指引第 7 号 制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
——上 市公司 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
重大资产重组 进行内幕交易的情形。
相关股票异常 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理
交易监管》第 人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
《深圳证券交 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
易所上市公司 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
自律监管指引 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
第 8 号——重 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
大资产重组》 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
第三十条情形 重大资产重组的情形。
的承诺函 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别及连带的法律责任。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
主动减持上市公司股份的计划，本公司将不会有主动减持上市公
司股份的行为。
主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经
营等多方面需要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上
关于股份减持
计划的承诺函
持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证
监会及深交所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关
规定。
份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样
遵守上述不主动减持承诺。
将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，本公司仍为上市公司的控股股东，为了保护上
市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，本公司将保证做到与上市公司在资产、业务、人
员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如下：
一、人员独立
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市
公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大
影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及
其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
司及其关联方中领取薪酬。
或领取薪酬。
该等体系与本公司及其关联方完全独立。
关于保持上市
本公司不干预上市公司股东会和董事会行使职权决定人事任免。
承诺函
二、资产独立
够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
违规占用上市公司的资金或资产。
三、财务独立
具有规范、独立的财务会计制度。
分公司的财务管理制度。
联方共用相同银行账户。
以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
四、机构独立
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
完整的组织机构。
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
关联方产生混合经营、合署办公的情形。
五、业务独立
业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、
持续经营的能力。
于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法
律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，
履行交易审批程序和信息披露义务。
业务。
公司将依法承担赔偿责任。
除上市公司以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接
或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市
公司存在竞争关系的其他企业。
事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
关于避免同业 得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争
竞争的承诺函 的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取
法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解
决。
司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之
外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避
免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和
关于规范和减
上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤
承诺函
其是中小股东和非关联股东的合法权益。
司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、
代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市
公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
公司将依法承担赔偿责任。
月内不以任何方式进行转让；本公司在本次交易中取得的上市公
司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进
行转让。
关于股份锁定
期的承诺函
积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象
以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发
行价格，本公司将按照不低于募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%继续参与认购。
关于认购募集 力。
诺函 资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资
金用于认购本次配套募集资金发行股份的情形，不存在接受上市
公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
公司将依法承担相应的法律责任。
股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于本次交易
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
摊薄即期回报
采取填补措施
照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
的承诺
司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，
本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布
的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措
施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股
本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
东、募集配套资 关于所提供信
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
盾的董事、监事、完整的承诺函
高级管理人员
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合规
形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
承诺函
诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本
《上市公司监 人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
管指引第 7 号 信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构
——上 市公司 不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重大资产重组 息进行内幕交易的情形。
相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
的承诺函 法承担个别及连带的法律责任。
供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
上市公司间接控
关于所提供信 供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
股股东开投建
设、最终控股股
完整的承诺函 2、本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
东黄山高新投
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本公司未在两个交易日内
提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督
管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合规
情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
承诺函
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本公司及
《上市公司监 本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好
管指引第 7 号 相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控
——上 市公司 制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
重大资产重组 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
相关股票异常 进行内幕交易的情形。
交易监管》第 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理
十 二 条 以 及 人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
《深圳证券交 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
易所上市公司 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
自律监管指引 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
第 8 号——重 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
大资产重组》 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
第三十条情形 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
的承诺函 重大资产重组的情形。
依法承担个别及连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司仍为上市公司的间接控股股东/最终控股
股东，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，本公司将保证做到与上市公司
在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立，特此承诺如
下：
一、人员独立
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市
公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大
影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及
其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
司及其关联方中领取薪酬。
或领取薪酬。
该等体系与本公司及其关联方完全独立。
本公司不干预上市公司股东会和董事会行使职权决定人事任免。
二、资产独立
关于保持上市
够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。
承诺函
违规占用上市公司的资金或资产。
三、财务独立
具有规范、独立的财务会计制度。
分公司的财务管理制度。
联方共用相同银行账户。
以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
四、机构独立
完整的组织机构。
经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
关联方产生混合经营、合署办公的情形。
五、业务独立
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、
持续经营的能力。
于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法
律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，
履行交易审批程序和信息披露义务。
业务。
公司将依法承担赔偿责任。
除上市公司以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接
或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市
公司存在竞争关系的其他企业。
事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
关于避免同业 得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争
竞争的承诺函 的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因
导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取
法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解
决。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并
因此给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之
外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避
免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和
关于规范和减 上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信
承诺函 其是中小股东和非关联股东的合法权益。
司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、
代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市
公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。
公司将依法承担赔偿责任。
关于本次交易 股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
摊薄即期回报 公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
采取填补措施 2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输
的承诺 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按
照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，
本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布
的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措
施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
关于所提供信 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
完整的承诺函 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
上市公司间接控 1、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
股股东开投建 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
设、最终控股股 者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
东黄山高新投的 理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
董事、监事、高 分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
级管理人员 形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合规
形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
承诺函
诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本
《上市公司监 人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
管指引第 7 号 信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构
重大资产重组 息进行内幕交易的情形。
相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
十 二 条 以 及 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
的承诺函 法承担个别及连带的法律责任。
提供本次交易相关信息，本承诺人为本次交易出具的说明、承诺
及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
关于所提供信
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担赔偿责任。
完整的承诺函
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
本次交易发行股 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
份及支付现金购 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
买资产交易对方 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；本承诺人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后
直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人
授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法合规 1、本承诺人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
及诚信情况的 件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
承诺函（除瑞 或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督
丞贰号基金、 管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
其他发行股份 形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
及支付现金购 2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
买资产交易对 的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
方） 形，不存在其他重大失信行为。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司出具的行政监管措施
决定书(〔2026〕27 号)、中国证券监督管理委员会安徽监管局对
本承诺人的执行事务合伙人委派代表吴晓东出具的行政监管措
施决定书(〔2026〕28 号)外，本承诺人最近五年不存在因违反法
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易
所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
关于合法合规 到证券交易所公开谴责的情形，除本承诺人与程敬卿、安徽鼎恒
及诚信情况的 实业集团有限公司的诉讼案件外，未涉及与经济纠纷有关的重大
承诺函（瑞丞 民事诉讼或仲裁。
贰号基金） 2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不存在其他重大失信行为。
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
务合伙人合肥瑞丞私募基金管理有限公司出具的行政监管措施
决定书(〔2026〕27 号)、中国证券监督管理委员会安徽监管局对
本承诺人的执行事务合伙人委派代表吴晓东出具的行政监管措
施决定书(〔2026〕28 号)外，本承诺人最近五年不存在因违反法
律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
范性文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易
关于合法合规 所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
及诚信情况的 到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
承诺函（芯屏 事诉讼或仲裁。
基金） 2、本承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，不存在其他重大失信行为。
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
应的法律责任。
关于不存在
《上市公司监 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本承诺人
管指引第 7 号 及本承诺人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，
——上 市公司 做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本承诺人及本
重大资产重组 承诺人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
相关股票异常 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
交易监管》第 2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相
十 二 条 以 及 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
易所上市公司 委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
自律监管指引 存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
第 8 号——重 股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
大资产重组》 律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
第三十条情形 任何上市公司重大资产重组的情形。
的承诺函（自 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
然 人 交 易 对 将依法承担个别及连带的法律责任。
方）
关 于 不 存 在 及本承诺人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，
《上市公司监 做好相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本承诺人及本
管指引第 7 号 承诺人控制的机构、本承诺人的主要负责人及其控制的机构、本
——上 市公司 承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在违规泄露
重大资产重组 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
相关股票异常 的情形。
交易监管》第 2、本承诺人及本承诺人控制的机构、本承诺人的主要负责人及
十 二 条 以 及 其控制的机构、本承诺人的控股股东、实际控制人及其控制的机
易所上市公司 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
自律监管指引 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
第 8 号——重 关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号
大资产重组》 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以
第三十条情形 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
的承诺函（非 重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
自然人交易对 形。
方） 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人
将依法承担个别及连带的法律责任。
束之日起 24 个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。
如本承诺人取得本次交易中发行的上市公司股份时，对用于认购
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
关于股份锁定
期的承诺函
个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理。在遵守前述锁
定期安排的前提下，若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本承诺
人在本次交易中取得的上市公司股份作出其他锁定期约定的，本
承诺人与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
守上述股份锁定安排。
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对标的资产拥有完
整的所有权。
关于本次重组
存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其
拟出售资产权
属状况的承诺
权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
函
争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转
移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
将依法承担赔偿责任。
直接、间接控制的企业（以下简称“相关企业”）没有以任何形
式从事与公司、上市公司及其控制的企业的相同、相似、构成或
可能构成竞争关系的业务或活动。
关企业不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独资、合资
或其他法律允许的方式）从事与公司、上市公司及其控制企业相
交易对方童小
同、相似、构成或可能构成竞争关系的业务或活动。
平、张亚鹏关
于避免同业竞
商业机会与公司、上市公司及其控制企业目前或今后从事的主营
争的承诺函
业务可能构成同业竞争的，本人将立即通知公司或上市公司，并
应促成将该等商业机会让与公司、上市公司及其控制企业，避免
与公司、上市公司及其控制企业形成同业竞争或潜在同业竞争。
宽经营范围，而相关企业对此已经开展生产、经营的，且对公司、
上市公司及其控制企业构成重大不利影响，本人届时将对该等企
业的控制权进行处置或采取其他法律法规允许的方式解决。
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的关联方范围为准，下同）将尽量减少并规范
与公司、上市公司及其控制的企业的关联交易；
交易对方童小 2、若有不可避免的关联交易，本人及本人的关联方将遵循公平、
平、张亚鹏关 公正、公开的原则，与公司或上市公司及其控制的企业依法签订
关联交易的承 定履行信息披露义务和办理有关报批程序；
诺函 3、本人及本人的关联方与公司或上市公司及其控制的企业之间
的一切交易行为，均将严格遵循市场规则及公司或上市公司及其
控制的企业章程、制度的规定，本着平等互利、等价有偿的一般
商业原则，公平合理地进行。关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
格具有公允性。本人及本人的关联方将认真履行已经签订的协
议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司
或上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务；
的关联方违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司或上市公司
及其控制的企业进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补
救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致公司或上市公司之一
切损失和后果承担赔偿责任。
于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
来质押本次购买资产获得的股份时，将书面告知质权人根据《业
交易对方童小
绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，
平、张亚鹏关
并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
不逃废补偿义
务的承诺函
绩承诺及补偿协议》项下的补偿义务。本人优先以在本次交易中
取得的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿
义务人应以现金予以补偿。
金华宇瑞的合伙份额，本承诺人不会以任何方式进行转让、退出、
交易对方金华 委托他人管理；
宇瑞的合伙人 2、如证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或者要求的，
关于股份锁定 本承诺人将按照相关法律法规及证券监管机构的监管意见或要
期的承诺函 求进行相应调整；
资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
关于所提供信 履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
完整的承诺函 3、根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、
本次交易发行股
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
份及支付现金购
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
买资产交易对方
实、准确、完整、有效的要求。
的主要负责人
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
关于合法合规 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
及诚信情况的 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
承诺函（除瑞 者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
丞贰号基金、 理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
芯屏基金主要 分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
负责人员吴晓 形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
东之外的其他 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
人员） 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
存在其他重大失信行为。
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
决定书（〔2026〕28 号）外，本人最近五年不存在因违反法律、
行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性
文件受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采
取其他行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受
关于合法合规
到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
及诚信情况的
事诉讼或仲裁。
承诺函（瑞丞
形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
屏基金主要负
存在其他重大失信行为。
责人员吴晓
东）
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
关 于 不 存 在 1、在上市公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本
《上市公司监 人控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关
管指引第 7 号 信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构
——上 市公司 不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
重大资产重组 息进行内幕交易的情形。
相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
的承诺函 法承担个别及连带的法律责任。
供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提
关于所提供信
供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
完整的承诺函
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督
管理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律
处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
关于合法合规 情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，
承诺函 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的对
本次交易造成实质不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权
部门调查等情形。
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
关 于 不 存 在 本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好
《上市公司监 相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控
管指引第 7 号 制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
——上 市公司 存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
重大资产重组 进行内幕交易的情形。
相关股票异常 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
交易监管》第 控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
《深圳证券交 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
易所上市公司 被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
自律监管指引 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
第 8 号——重 十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
大资产重组》 重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组
第三十条情形 的情形。
的承诺函 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别及连带的法律责任。
标的公司的全体 关于所提供信
本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
级管理人员 完整的承诺函
者重大遗漏。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或
者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管
理委员会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处
分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于合法合规
形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共
利益的情形，不存在其他重大失信行为或重大违法行为。
承诺函
诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，亦不存在被其他有权部门调查等情形。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
关 于 不 存 在 1、在公司依法公开披露本次交易的相关信息前，本人及本人控
《上市公司监 制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息
管指引第 7 号 的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存
——上 市公司 在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
重大资产重组 行内幕交易的情形。
相关股票异常 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易监管》第 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
《深圳证券交 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
易所上市公司 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
自律监管指引 交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
第 8 号——重 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
大资产重组》 公司重大资产重组的情形。
第三十条情形 3、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依
的承诺函 法承担个别及连带的法律责任。
天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
（本页无正文，为《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
天津锐新昌科技股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
