天津锐新昌科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有
的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股
权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内
的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
了必要且充分的保密措施并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录向深
圳证券交易所进行了上报。
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票自 2026 年 2 月 5 日开
市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2026 年 2 月 11 日，公司披露了
《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停
牌进展公告》。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交公
司董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，
公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司披露了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
昌科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的进展公告》。
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，因本次交易构成关
联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立
董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与各交易对方分别签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》《附条件
生效的股份认购协议》等。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了
《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合
规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：
本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺
及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
综上，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合
相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所等
监管机构提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
天津锐新昌科技股份有限公司董事会
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