天津锐新昌科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条规定的说明
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有
的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股
权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内
的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进
行了审慎分析，并作出如下说明：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条
的规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游。”
《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关
规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司符合创业板定位
标的公司立足汽车产业，构建了汽车零部件、汽车智能装备和工业视觉三
大板块协同发展的业务体系，各板块优势互补、联动赋能，塑造了创新发展模
式，高度契合创业板定位关于“三创四新”的要求。其中，汽车零部件板块依
托智能化生产线布局及轻量化技术储备，具备从产品研发到生产交付的全流程
管控能力，符合国家汽车产业转型升级的政策导向；汽车智能装备板块可提供
涵盖设计、集成、交付的全流程解决方案，不仅为汽车零部件板块高效赋能，
也为工业视觉板块的技术应用提供了真实场景支撑；工业视觉板块凭借 AI 与视
觉技术的融合应用，突破了传统安全防护的技术局限，其产品实现量产应用，
技术实力得到市场验证。标的公司通过板块间的闭环协同，形成了以技术研发
为驱动、以场景落地为支撑的持续创新机制，整体核心竞争力显著，发展前景
良好。
近年来，标的公司及其子公司核心竞争力与市场认可度持续提升，先后获
评国家高新技术企业、安徽省“专精特新”中小企业 、浙江省“专精特新”中小
企业、浙江省科技型中小企业、浙江省创新型中小企业等资质荣誉，并荣获奇
瑞汽车 “卓越合作协同奖”。标的公司始终以产品质量与技术创新为发展根基，
围绕主营业务形成多项核心技术，并已就相关技术申请专利保护。截至本报告
书签署日，标的公司及其子公司共拥有 10 项发明专利，61 项实用新型专利，3
项外观设计专利，软件著作权 33 项，体现了较强的创新性特征。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：“C
制造业”之“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”行业。同
制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持在创业板
上市的行业清单。
因此，标的公司属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游
从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的
公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优做强汽车业务板块的发
展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，
汽车业务板块将成为上市公司的核心业务之一。
从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深
加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲压、焊接处理，同时标
的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上
市公司与标的公司均以金属为主要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广
义上的金属深加工行业。
因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》
中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于
行业上下游。本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第
八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行
股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 18.08 元/股，为定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及
《重组审核规则》第八条规定。
特此说明。
天津锐新昌科技股份有限公司董事会
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