证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2026-034
天津力生制药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年6月8日召开第
八届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。对18名激励对象因离职及职务调整原因，已获授但尚未解除限售的
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相
关核查意见。
在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激
励计划相关事宜的提案》。
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励
计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格
为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激
励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。
独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。向符合
授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留
部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁
及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公
司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，
监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司
董事会同意对2名人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，公司监
事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案
在2023年11月20日公司召开的2023年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年2月29
日完成回购注销相关手续。2024年3月2日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。
司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激
励对象的异议。
司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2023-051）。
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完
成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月04
日。
会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励
计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调
整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76
万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出
具了同意的核查意见。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。
会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
该议案在2024年9月9日公司召开的2024年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-078）。
十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售
的限制性股票为684,499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意
见，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的公告》（公告编号：2024-080）。并于2025年1月10日完成相关手续上市流通。2025
年1月7日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计
划第一次解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-003）。
九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核
查意见。该议案在 2025 年 2 月 5 日公司召开的 2025 年第一次临时股东大会上，获得通过。
并于 2025 年 3 月 14 日完成回购注销相关手续。2025 年 3 月 15 日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公
告编号：2025-018）。
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格由
首次授予激励对象中 2 名因离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限
售的 28,140 股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项
进 行 了 核 查 ， 并 出 具 了 同 意 的 核 查 意 见 。 2025 年 8 月 22 日 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-051）。该议
案在 2025 年 09 月 08 日公司召开的 2025 年第二次临时股东会上审议通过。并于 2025 年 10
月 28 日完成回购注销相关手续。2025 年 10 月 29 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留
授予部分 14 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 112 ,728 股，公司
董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对该事项发表了核查意见，并披露了《关于 2022 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
销 2022 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。并披露
了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告》（公告编号：2025-082）。该议案在 2025 年 12 月 22 日公司召开的 2025 年第四次
临时股东会上审议通过。并于 2026 年 1 月 27 日完成回购注销相关手续。2026 年 1 月 28
日公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨
股份变动的公告》（公告编号：2026-006）。
年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。同意对符合解除限售条
件的限制性股票由公司统一办理解除限售。本次符合解除限售条件的激励对象共计 66 人，可
解除限售的首次授予部分限制性股票数量为 583,044 股，约占公司股本总额的 0.2263%。公
司董事会薪酬与考核委员会及审计委员会对该事项发表了同意意见。并披露了《关于 2022
年股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》（公告编号：2025-081）
二、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出
具了相关核查意见。
对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2024 年 12 月 20 日至 2024 年 12 月 31 日
在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 150 人。在公示的时限内，没有任
何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
立董事关于 2024 年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》，由独立董事方建新先
生作为征集人，就公司 2024 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
渤海证券股份有限公司就公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》出具独立财务顾问报
告。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的提案》。2025 年 2 月 6 日，公司披露《关于公司 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实。公司监事会和独立董事专门会议就该议案进行核查，并
出具了同意的核查意见。天津金诺律师事务所出具了相关法律意见书。渤海证券股份有限公
司出具了授予事项的独立财务顾问报告。
（公
告编号：2025-016），已完成授予登记工作，向 147 名激励对象授予合计 577 万股的限制性
股票。授予限制性股票的上市日期为 2025 年 2 月 26 日。
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后限制性股票的回购价格由 10.59 元/
股调整为 10.24 元/股。对首次授予激励对象中 1 名因离职原因，不再符合激励条件的人员已
获授但尚未解除限售的 60,000 股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议
对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在 2025 年 9 月 8 日公司
召开的 2025 年第二次临时股东大会上审议通过。并于 2025 年 10 月 28 日完成回购注销相关
手续。2025 年 10 月 29 日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2025-068）。
年限制性股票激励计划授予价格暨向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事
会薪酬与考核委员会就本激励计划相关议案进行核查，并出具了同意的核查意见。天津金诺
律师事务所出具了相关法律意见书，渤海证券股份有限公司出具了该事项的独立财务顾问报
告。
励计划预留部分授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》（公告编号：2025-085），
公司于 2025 年 12 月 5 日至 2025 年 12 月 15 日在公司公告栏对本次预留部分授予的激励对
象的姓名和职务予以公示，人数为 22 人。在公示的时限内，没有任何组织或个人对激励对象
名单提出任何异议。
的公告》（公告编号：2026-001），已完成授予登记工作，向 22 名激励对象授予合计 74 万
股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为 2026 年 1 月 9 日。
三、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票的2名激励对象，预留部分授予的1名激励对象因离职及职务变
动等原因，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个
人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉
及首次授予的限制性股票数量为17,136股，回购价格为6.55元/股，加上银行同期存款利息（因
离职而回购的股份不支付利息）；预留部分授予的限制性股票数量为18,010股，回购价格为
公司首次授予限制性股票的16名激励对象、预留部分授予的2名激励对象因离职及职务变
动等原因，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个
人情况发生变化”的相关规定，公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉
及限制性股票数量为636,000股（含预留授予部分），回购价格为7.78元/股，加上银行同期存
款利息（因离职及绩效考核未达标职务调整而回购的股份不支付利息）。
（二）限制性股票回购注销的金额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 5,236,117.49 元。本次用于回购注销限制性
股票的资金全部为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次合计回购注销 671,146 股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司
总股本将由 308,964,215 股减少至 308,293,069 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条
件股份
二、无限售条 300,216,963 97.17% - 300,216,963 97.38%
件股份
合计 308,964,215 100% -671,146 308,293,069 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍
具备上市条件。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次对2022年及2024年限制性股票激励计划（含预留部分）限制性股票的回购注销，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、薪酬与考核委员会意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划（含预留部分）、2024年限制性股票激励计划授
予的限制性股票（含预留部分）回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关
规定，董事会审议该事项的程序合法、合规，同意公司对部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票共671,146股进行回购注销，其中2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回
购价格为6.55元/股，预留部分的限制性股票的回购价格为6.03元/股；2024年限制性股票激励
计划（含预留部分）的回购价格为7.78元/股。
公司本次回购限制性股票的资金为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综
上，薪酬与考核委员会同意本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励股份回购价格及数量调整、回购注销的依
据、数量、价格、资金来源符合相关法律法规的规定。
八、法律意见
天津金诺律师事务所认为：截至本法律意见书出具日：
公司尚需就回购注销提交公司股东会审批，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》
的规定。公司尚需就本次激励计划调整回购价格及数量、回购注销履行相应的信息披露义务。
因本次激励计划回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》
的相关规定履行相应的减资程序；
划草案》及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
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